قانون الشركات يعزز النمو والابتكار

لمشاهدة الجرافيك بالحجم الطبيعي اضغط هنا

ألزم قانون الشركات التجارية الاتحادي الجديد الذي أصدره صاحب السمو الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان، رئيس الدولة، حفظه الله، أمس، الشركات الراغبة في إجراء طرح عام بطرح نسبة لا تقل عن 20% للمستثمرين الأفراد و60% للمستثمرين المؤهلين، وذلك من الأوراق المالية المطروحة للاكتتاب.

ويكتسب القانون الجديد أهمية خاصة كونه يستهدف المساهمة في تطوير بيئة الأعمال وقدرات الدولة ومكانتها الاقتصادية وفقاً للمتغيرات العالمية خاصة ما تعلق منها بتنظيم قواعد الحوكمة وحماية حقوق الشركاء والمساهمين ودعم تدفق الاستثمار الأجنبي وتعزيز المسؤولية المجتمعية للشركات. واعتمد القانون نظام شركة الفرد الواحد على النحو الذي يجري عليه العمل في معظم التشريعات.

وألغى القانون شركات المحاصة والتوصية بالأسهم من قائمة الشركات التجارية.

واستحدث القانون متعهد لتغطية ما يتبقى من أسهم الشركة بعد انتهاء عملية الاكتتاب. وأبقى القانون على مبدأ وجوب ألا يقل رأس المال الوطني في الشركات التي تؤسس في الدولة عن ٥١% من رأس المال.

وتضمن القانون 378 مادة، فيما تسري أحكام القانون والأنظمة واللوائح والقرارات الصادرة تنفيذاً له على الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة، كما تسري الأحكام الخاصة بالشركات الأجنبية الواردة في هذا القانون والقرارات والأنظمة التي تصدر تنفيذاً له على الشركات الأجنبية التي تتخذ في الدولة مركزاً لممارسة أي نشاط فيها أو تنشئ بها فرعاً أو مكتب تمثيل.

شركة الشخص الواحد

وتضمن القانون الاتحادي عدداً من التعريفات والتخصصات وأهمها «شركة الشخص الواحد»، حيث أجاز القانون للشخص الواحد الطبيعي تأسيس وتملك شركة ذات مسؤولية محدودة، وألا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض مع طبيعتها، وتنحل هذه الشركة بوفاة مؤسسها إلا إذا رغب الورثة استمرارها مع توفيق وضعها وفقاً لأحكام هذا القانون، ويجب عليهم اختيار من يتولى إدارة الشركة نيابة عنهم.

مساهمة عامة

وأجاز القانون للشخص الواحد الاعتباري تأسيس وتملك شركة مساهمة خاصة أو مسؤولية محدودة، ولا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشكل القانوني الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض مع طبيعتها، وتنحل هذه الشركة بانقضاء الشخص الاعتباري. وإذا قام مالك شركة الشخص الواحد بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض الوارد بعقد تأسيسها كان مسؤولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة.

الشركات القابضة

وفيما يتصل بـ«الشركات القابضة»، فقد عرفها القانون الجديد بأنها الشركات التي تقوم بتأسيس شركات تابعة لها داخل الدولة وخارجها أو السيطرة على شركات قائمة، وذلك من خلال تملك حصص أو أسهم تخولها التحكم بإدارة الشركة والتأثير في قراراتها.

وتتخذ هذه الشركة الشكل القانوني للشركة المساهمة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وأن تقتصر أغراض الشركة القابضة على تملك أسهم أو حصص في الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة وتقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها، وتملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها وإدارة الشركات التابعة لها وتملك حقوق الملكية الفكرية من براءات اختراع أو علامات تجارية أو رسوم ونماذج صناعية أو حقوق امتياز وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لشركات أخرى. وأنه لا يجوز للشركات القابضة أن تمارس أنشطتها إلا من خلال شركاتها التابعة.

وعرف القانون «البناء السعري للأوراق المالية» بالعملية التي يتم بمقتضاها تحديد سعر الورقة المالية عند إصدارها أو بيعها في اكتتاب عام، حيث تقوم الشركة المصدرة للأوراق المالية من خلال بنك استثماري بتقديم عروض للمستثمرين المؤهلين «الأشخاص الاعتبارية من المصارف والمؤسسات المالية وصناديق الاستثمار وغيرها من الشركات والمؤسسات» عن الأوراق المالية المزمع طرحها، ومن ثم يتم بناء سجل أوامر الاكتتاب من خلال طلبات الاكتتاب المقدمة من المستثمرين المؤهلين فقط، وتقوم الشركة بالتعاون مع البنك الاستثماري بتحديد سعر الورقة المالية، وذلك في نشرة الاكتتاب، وذلك بعد تحليل بيانات السجل الخاص بأوامر الاكتتاب في الأوراق المالية المطروحة.

آلية الاكتتاب

ونص القانون على أن تصدر الهيئة قراراً ينظم آلية الاكتتاب على أساس البناء السعري للأوراق المالية، وتلتزم الجهات الراغبة في اتباع هذا الأسلوب بالأحكام والإجراءات المنصوص عليها في القرار الذي تصدره الهيئة بهذا الشأن.

الحصص العينية

وفي ما يتعلق بـ«تقييم الحصص العينية» نص القانون على أن يكتتب المؤسسون بالشركة المساهمة العامة بأسهم لا تقل عن 30% ولا تزيد على 70% من رأس مال الشركة المصدر، وذلك قبل الدعوة للاكتتاب العام في باقي أسهم الشركة.

وأشار القانون إلى أنه لمؤسسي الشركة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة حصصاً عينية، وأن يتم تقييم الحصص العينية على نفقة مقدميها من خلال واحد أو أكثر من المستشارين الماليين تختاره أو تختارهم الهيئة من المعتمدين لديها أو من الجهات ذات الخبرة الفنية والمالية بموضوع التقييم، والتي تقرها الهيئة، وإلا اعتبر التقييم باطلاً، وأن يخضع تقييم الحصص العينية اللاحق لمرحلة تأسيس الشركة لذات أحكام التقييم المنصوص عليها في هذا القانون.

وفي إطار «بيع المؤسسين لنسبة من حصتهم العينية في اكتتاب عام»، أجاز مشروع القانون للشركة الراغبة في التحول إلى شركة مساهمة عامة، أن تبيع عن طريق الاكتتاب العام نسبة لا تزيد على 30% من رأس مالها بعد التقييم وأن تصدر الهيئة قراراً ينظم شروط وإجراءات بيع نسبة من أسهم الشركة عند تحولها.

متعهد التغطية

وحول «متعهد التغطية»، أجاز القانون للشركة أن يكون لها عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها متعهد تغطية أو أكثر من المعتمدين من قبل الهيئة، لتغطية ما يتبقى من أسهم الاكتتاب، وله أن يعيد طرح ما اكتتب به من أسهم وفـــقاً للشروط والضوابط والإجــــراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة.. وأن تصدر الهيئة قراراً بضوابط وشروط مزاولة نشاط متعهد التغطية بالدولة.

وبشأن «بيع حق الأولوية»، أوضح القانون أنه يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، ويبطل كل شرط على خلاف ذلك في نظام الشركة أو القرار الصادر بزيادة رأس المال، وأنه يجوز للمساهم بيع حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي، ويصدر مجلس إدارة الهيئة القرار المنظم لشروط وإجراءات بيع حق الأولوية.

وعرف القانون «الشريك الاستراتيجي»، بأنه الشريك الذي ينتج عن مساهمته في الشركة توفير دعم فني أو تشغيلي أو تسويقي للشركة بما يعود بالنفع عليها. وقد أجاز القانون للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأس مالها بدخول شريك استراتيجي، ويصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد شروط وإجراءات دخول الشريك الاستراتيجي كمساهم بالشركة. على أن يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية دراسة تبين المنافع التي ستجنيها الشركة من إدخال الشريك الاستراتيجي كمساهم فيها. وعلى الهيئة والسلطة المختصة أن ترفض مساهمة الشريك الاستراتيجي في الشركة، إذا كان من شأن هذه المساهمة مخالفة قوانين الدولة أو الأنظمة المعمول بها أو الإضرار بالمصلحة العامة.

تحويل الديون

وبشأن «تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأس مال الشركة»، أجاز مشروع القانون للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأس مالها عن طريق تحويل ديونها النقدية إلى أسهم في رأس مالها، على أن يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية دراسة تبين ضرورة تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأس مال الشركة. وتعتبر الديون المستحقة للحكومــة الاتحادية والحكومات المحلية والهيئات والمؤسسات العامة في الدولة والبنوك وشركات التمويل ديوناً نقدية، وفقاً لأحكام هذا القانون. ويصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد شروط وإجراءات تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأس مال الشركة.

وأجاز القـــانون للشـركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأس مـــالها لتـــطبيق برنــامج تحفيز موظفــي الشركة بتملك أسهم فيها. على أن يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية برنامج تحفيز موظفي الشركة بتمــلك أسهم فيها. وأنه لا يجوز لأعضاء مجــلس الإدارة المشاركة في برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهم فيها. على أن يصـــدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يتضــــمن شروط وآلـــية تطبيق برنامج تحفيز موظفي الشركات بتملك أسهم فيها.

طرق الاستحواذ

وحول «مــــوضوع الاستحواذ»، أوجب مشـــروع القانون عـــلى كل شخص أو مجموعة من الأشخــاص المرتبطة أو الأطراف ذات العلاقة، يرغب أو يرغبون في شراء أو القيام بأي تصرف يؤدي إلى الاستحواذ على أسهم أو أوراق ماليــة قابلة للتحول لأسهم في رأس مال إحدى الشركات المساهمة العامة المؤســـسة بالدولة التي طرحت أسهمها في اكتتاب عام أو مدرجة بإحدى الأسواق المالية بالدولة، أن يلتزم بالأحكام والقرارات المنظمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ الصادرة عن الهيئة.

عرف القانون «الأسهم الممتازة»، بأنها الأسهم التي تمنح مالكها حقوقاً إضافية لا يتمتع بها صاحب السهم العادي، وقد تجتمع هذه الحقوق أو بعض منها في بعض الأسهم الممتازة أو تختلف من نوعية لأخرى، والأسهم الممتازة يحصل أصحابها على أسبقية عن حملة الأسهم العادية في الحصول على نسبة من أرباح الشركة، كما أنهم يتمتعون بأولوية في الحصول على ناتج تصفية الشركة قبل حملة الأسهم العادية وبعد حملة السندات.

المنصوري: نقلة نوعية في الاقتصاد الوطني

 

 

أكد معالي سلطان بن سعيد المنصوري وزير الاقتصاد أن القانون الاتحادي الجديد رقم 2 لسنة 2015 الخاص بالشركات التجارية الذي أصدره صاحب السمو رئيس الدولة يشكل نقلة نوعية في الاقتصاد الوطني وسيكون له شأن ودور كبيرين في تعزيز التنمية الاقتصادية المستدامة في الدولة وتقوية تنافسيتها إقليمياً وعالمياً ودعم سياسة التنويع الاقتصادي وتسريع خطوات الدولة نحو التحول إلى اقتصاد المعرفة المستند على الإبداع والابتكار وفق "رؤية الإمارات 2021" وأجندتها الوطنية.

رؤية القيادة

وقال معـــاليه "إن القـــانون جاء ضمن رؤية القيـــادة الرشيدة لصاحب السمو الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان رئيس الدولة، حفــــظه الله، وأخــيه صاحب السمـــو الشيخ محـــمد بن راشد آل مكتوم نائب رئيـس الدولة رئيس مجلس الوزراء حاكم دبي، رعاه الله، وصاحب السمو الشيخ محــــمد بن زايد آل نهيان ولي عهد أبوظبــــي نائب القائد الأعلى للقوات المسلحة وإخوانهم أصحاب السمو الشيوخ أعضاء المجلس الأعلى للاتحاد حكام الإمارات.. لرفع مستوى تنافسية الاقتصاد الوطني وتحقـــيق أحد أهم أهداف الأجندة الوطنية بالوصول إلى المركز العاشر على مؤشر التنافسية العالمي".

قانون عصري

وأضاف المنـــصوري: نحن أمام قانون عصري من شأنه أن يمضي بالتنمية الاقتصادية إلى أهدافها المنشودة المنصوص عليها في رؤية "الإمارات 2021" تلك الرؤية الحريصة على تنويع الاقتصاد وتعزيزه بعقل اقتصادي منفتح يدرك أن نجاح القطاع الخاص من شأنه أن يرفع من قدرة الاقتصاد الوطني على ضمان التشغيل الأمثل لعناصر الإنتاج من مال وإدارة وعاملين وتنعكس نتائجه على مستقبل الحياة الاجتماعية للمواطنين والمقيمين في دولة الإمارات.

بيئة الأعمال

وأوضح المنصوري أن القانون يهدف إلى المساهمة في تطوير بيئة الأعمال وقدرات الدولة ومكانتها الاقتصادية بتنظيم الشركات طبقاً للمتغيرات العالمية خاصة ما تعلق منها بتنظيم قواعد الحوكمة وحماية حقوق المساهمين والشركاء ودعم تدفق الاستثمار الأجنبي وتعزيز المسؤولية المجتمعية للشركات.

الطريفي: تعزيز المناخ الاقتصادي والبيئة الاستثمارية

قال عبد الله الطريفي الرئيس التنفيذي لهيئة الأوراق المالية والسلع إن صدور مرسوم صاحب السمو الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان رئيس الدولة، حفظه الله، الخاص بقانون الشركات التجارية الجديد سيعمل على تعزيز المناخ الاقتصادي بالدولة، ويزيد من جاذبية البيئة الاستثمارية، وستكون له انعكاسات إيجابية على الأسواق المالية، ومن المتوقع أن يسهم في الارتقاء بترتيب الإمارات على مؤشرات التنافسية العالمية ويصعد بها إلى مراتب متقدمة.

وأضاف: بشكل عام فإن صدور قانون الشركات الجديد سيمثل نقلة نوعية في الاقتصاد الوطني وسيمنح المزيد من الزخم للمشاريع الاقتصادية؛ حيث كان محط أنظار الكثير من رجال المال والأعمال والمستثمرين خلال الفترة الماضية، وخاصة فيما يتعلق الشركات العائلية والكبرى وآليات التملك فيها، ونتوقع أن يكون له تأثيرات مباشرة وغير مباشرة على أسواق المال مع بدء سريانه ودخوله حيز التنفيذ.

وأوضح: ومن القراءة الأولية لمواد القانون يمكن أن نتوقع إمكانية تزايد أعداد الشركات التي سيتم طرحها للاكتتاب العام وبالتبعية زيادة الإدراجات في الأسواق المالية، وهو ما سيؤدي إلى المزيد من التنوع في قطاعات المؤشر وكذلك تعبير مؤشر السوق بشكل أفضل عن قطاعات الاقتصاد الوطني.

القرقاوي: خطوة استراتيجية

أشار فهد القرقاوي المدير التنفيذي لمؤسسة دبي لتنمية الاستثمار، إحدى مؤسسات دائرة التنمية الاقتصادية بدبي إلى أن القانون يعد خطوة استراتيجية نحو تطوير المنظومة القانونية لأطر العمل التجاري والاستثماري في الدولة والارتقاء بالتشريعات وضوابط عمل الشركات، مؤكداً أن القوانين العصرية والمتكاملة تأتي في مقدمة اهتمام المستثمر، حيث توفر البيئة المثالية لاستقطاب المزيد من المشاريع والشركات ودفع حركة الاستثمار في الاقتصاد المحلي.

سامي القمزي: مواكبة مراحل النهوض والتطور

قال سامي ضاعن القمزي، مدير عام دائرة التنمية الاقتصادية في دبي: يؤكد إصدار القانون الجديد للشركات التجارية على الجهود التي تبذلها قيادتنا الرشيدة في تنمية اقتصادنا الوطني، التي يقودها صاحب السمو الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان، رئيس الدولة، حفظه الله، وأخوه صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم نائب رئيس الدولة رئيس مجلس الوزراء حاكم دبي، رعاه الله، وإخوانهما أصحاب السمو الشيوخ أعضاء المجلس الأعلى للاتحاد حكام الإمارات، ودورهم الريادي في تعزيز تنافسية دولة الإمارات والنهوض بها إلى مراحل أكثر تطوراً وديناميكية، إلى جانب الوقوف مع الشركات العاملة في الدولة والراغبة بالاستثمار فيها.

ويخدم القانون الجديد مساعي دائرة التنمية الاقتصادية في دبي ومؤسساتها كمؤسسة دبي لتنمية الاستثمار، ومؤسسة محمد بن راشد لتنمية المشاريع الصغيرة والمتوسطة، حيث سيفتح القانون الجديد آفاق نمو أكثر استدامة وتنافسية أمام أصحاب المشاريع، وكبار المستثمرين والتجار، كما سيعزز القانون من الآلية المتبعة في تسهيل مزاولة الأنشطة التجارية بإمارة دبي، التي من شأنها دعم حركة التجارة والتجزئة وتعزيز الرفاهية الاقتصادية، واستدامة التنمية في دولة الامارات وإمارة دبي على وجه التحديد.

وستعمل اقتصادية دبي ومؤسساتها بصورة فورية على تنفيذ القانون الجديد بما يخدم مجتمعات الأعمال والمستثمرين بإمارة دبي، والعمل على رفع مكانة وصدارة دولة الامارات على أن تكون من بين أفضل 10 دول في كل المؤشرات والتقارير الدولية، بما يتماشى مع رؤية الإمارات 2021.

بوعميم: تأكيد لاهتمام الدولة في قطاع الأعمال

قال حمد بوعميم، مدير عام غرفة تجارة وصناعة دبي، حول قانون الشركات التجارية: إن إقرار مشروع قانون الشركات التجارية يعكس التزام الإمارات بتعزيز تنافسية مجتمع الأعمال وبيئة العمل، وجذب المزيد من الاستثمارات إلى الدولة، مشيراً إلى أن إقرار القانون يعزز من ثقة المستثمرين ببيئة الأعمال، ويعكس الالتزام الحكومي بتهيئة كل التسهيلات أمام مجتمع الأعمال للنمو والتطور.

تابعوا البيان الاقتصادي عبر غوغل نيوز