منحها حق التحول إلى شركة وفق قانون الشركات
رئيس الدولة يصدر مرسوماً بشأن «التعاونيات»
أصدر صاحب السمو الشيخ محمد بن زايد آل نهيان، رئيس الدولة، حفظه الله، المرسوم بقانون اتحادي رقم 6 لسنة 2022 بشأن التعاونيات، تسري أحكامه على التعاونيات التي يتم تأسيسها أو القائمة وقت صدوره، والذي يستهدف تعزيز دور التعاونيات في تحقيق التنمية المستدامة، وتنظيم ترخيص وعمل قطاع التعاونيات وأنشطتها بالدولة، وتمكين أفراد المجتمع من إنشاء التعاونيات.
وتضمن المرسوم بقانون المنشور في العدد الأخير من الجريدة الرسمية على مواد ونصوص سمحت للتعاونية بفتح فروع لها في الدولة بعد موافقة السلطة المختصة للفرع الجديد، وحق التحول إلى شركة بالشكل المحدد في قانون الشركات، وإدراج أسهمها في الأسواق المالية في الدولة وفقاً للشروط والأحكام المنظمة لها من الأسواق المالية.
ومنح مرسوم القانون التعاونيات القائمة وقت العمل بأحكام هذا المرسوم بقانون فترة لتوفيق أوضاعها خلال مدة لا تزيد على سنتين من تاريخ نفاذه على أنه يجوز بقرار من مجلس الوزراء تمديد هذه المدة بناء على توصية الوزير.
وأعطى مرسوم القانون التعاونيات، بعد موافقة السلطة المختصة وصدور قرار من الجمعية العمومية، تخصيص نسبة من أرباحها السنوية أو الأرباح المتراكمة للمسؤولية المجتمعية، تلتزم التعاونية بالإفصاح عنها على موقعها الإلكتروني.
وبحسب المرسوم بقانون فإن مجلس الوزراء يصدر اللائحة التنفيذية لهذا المرسوم بقانون بناء على اقتراح الوزير خلال 6 أشهر من تاريخ العمل.
أهداف
وتفصيلاً، فقد حددت المادة الثانية جملة من الأهداف التي تضمنها المرسوم بقانون وهي تعزيز دور التعاونيات في تحقيق التنمية المستدامة لأعضائها وتحقيق توازن السوق، تنظيم ترخيص وعمل قطاع التعاونيات وأنشطتها بالدولة، تعزيز قدرة التعاونيات على الاعتماد الذاتي، تمكين أفراد المجتمع وفئاته المختلفة من إنشاء التعاونيات، تطوير قطاعات وأنشطة تعاونية غير تقليدية، حوكمة أنظمة التعاونيات وتنظيم أعمالها، تحقيق مبادئ التعاونيات المتمثلة في العضوية الطوعية والمشاركة الاقتصادي والاهتمام بشؤون المجتمع.
وبحسب المادة ذاتها فإن وزارة الاقتصاد تتولى مهام إعداد السياسة العامة للتعاونيات بما يحقق أهداف هذا المرسوم بكل نوع من أنواع التعاونيات وفئاتها وذلك بالتنسيق مع السلطة المختصة ويتم اعتمادها من مجلس الوزراء.
وألزمت المادة الثالثة التعاونيات بـ7 اشتراطات في سبيل تحقيق مبادئ التعاونيات، تتمثل في تنفيذ السياسة العامة للتعاونيات والخطط والبرامج اللازمة لتحقيق أهدافها، المساهمة الطوعية في تحقيق المسؤولية المجتمعية بما في ذلك تخصيص التعاونية نسبة من أرباحها السنوية أو المتراكمة للمسؤولية المجتمعية، ممارسة الأنشطة المحددة حصراً في النظام الأساسي، رفع المستوى الاجتماعي والاقتصادي لأعضائها، تطبيق النظام المعتمد لحوكمة التعاونيات، عدم التدخل في السياسة أو إثارة النزاعات، توفير موقع أو مقر للتعاونية وفقاً للشروط المحددة من السلطة المختصة.
7 أنواع
ووفقاً للمادة الخامسة فإن التعاونيات تنقسم إلى فئات، وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا المرسوم بقانون الشروط والمعايير والأحكام الخاصة بكل فئة منها بما فيها حجم الإيرادات وحجم رأس المال وطبيعة نشاط التعاونية.
وتتخذ التعاونيات 7 أنواع وهي التعاونيات الاستهلاكية، الإنتاجية، الموظفين وأصحاب المهن، التعاونيات المجتمعية، التعاونيات الخدمية ومنها المالية والصحية، التعاونيات الرقمية وتعاونيات المنصات، أي أنواع أخرى يعتمدها مجلس الوزراء.
على أن ينشأ للتعاونية لدى إشهارها شخصية اعتبارية وذمة مالية مستقلة عن الأعضاء.
وأخضعت المادة السابعة التعاونيات إلى منظومة الحوكمة والانضباط المؤسسي الخاصة بالتعاونيات، بحيث تتولى الوزارة إعداد المعايير والأحكام الخاصة بالحوكمة والانضباط المؤسسي للتعاونيات لإقرارها من مجلس الوزراء.
التأسيس
وتضمنت المادة الثامنة أن ينتخب المؤسسون من بينهم، لجنة بعضوية 3 أشخاص بحد أدنى، يكون من بينهم رئيس ونائب للرئيس ومسؤول مالي، تتولى مهمة إتمام إجراءات تأسيس التعاونية لدى السلطة المختصة، وتمثيل التعاونية لدى الغير والتعاقد باسمها بما يتضمنه ذلك من حقوق والتزامات وبالقدر اللازم لتأسيس التعاونية.
ويحدد المؤسسون صلاحيات اللجنة واختصاصاتها ويتولون إقرار التعاقدات والصرف خلال مرحلة التأسيس، وتعتبر اللجنة الممثل القانوني للتعاونية والمفوض عنها حصرياً بكافة الأعمال والتصرفات والاختصاصات بما فيها القانونية والقضائية والكاتب العدل.
وتكون اللجنة مسؤولة مسؤولية كاملة عن صحة ودقة واكتمال المعلومات والمستندات المقدمة إلى السلطة المختصة خلال مرحلة تأسيس التعاونية وحتى انقضائها وانتهاء أعمالها، على أن يتحمل المؤسسون مسؤولية أي أضرار قد تصيب التعاونية أو الغير نتيجة مخالفة قواعد وإجراءات التأسيس المحددة.
كما ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن التزامات التعاونية خلال مرحلة تأسيسها، وكذلك عن الأموال التي يتم إيداعها في حساب التعاونية والأموال المكتتب بها في أسهمها وذلك إلى حين تسليمها إلى مجلس الإدارة، في حال عدم إشهار التعاونية، يتحمل المؤسسون المسؤولية بالتضامن تجاه الغير.
العضوية
ونصت المادة 10 على أنه «تنظم اللائحة التنفيذية لهذا المرسوم بقانون أحكام وشروط تشكيل مجلس الإدارة واختصاصاته والأحكام الخاصة بالتنازل والتخارج والورثة والتصويت، وتؤسس التعاونية من عدد لا يقل من 10 أشخاص، ويجوز بقرار من رئيس السلطة المختصة الاستثناء من ذلك.
ويشترط للعضو في التعاونية أن يكون العضو مواطناً متى كانت التعاونية من التعاونيات الاستهلاكية النمطية في قطاع التجزئة، وألا يقل عمر الشخص الطبيعي عن 18 سنة.
وبحسب المادة ذاتها فإنه يتوجب على التعاونيات الاحتفاظ بسجل يسمى «سجل التعاونيات» يبين فيه جميع البيانات بشأن الأعضاء وصفاتهم وعدد الأسهم التي يملكونها، ويكون للتعاونية رأس مال بالقدر اللازم لتحقيق أغراضها يتكون من أسهم اسمية متساوية القيمة.
كما يتكون رأس مال التعاونية من أسهم نقدية وحصص عينية، وتودع المساهمات النقدية في أحد المصارف بالدولة، وتكون الحصص العينية أصولاً قابلة للتقييم المالي وليس تعهدات أو خدمة، وللتعاونية الاقتراض من القطاع الخاص أو العام وإصدار السندات والصكوك بأنواعه.
وللتعاونية غير الأساسية لكل عضو فيها صوت واحد فقط بغض النظر عن عدد الأسهم التي يتملكها، أما بخصوص التعاونيات الأساسية، فإن النظام الأساسي لها يمنح مميزات خاصة لكبار الأعضاء المساهمين ومنح حقوق تصويت متعددة وحقوق تفضيلية مميزة بشروط وضوابط منها حجم الاستثمار.
للتعاونية إصدار أدوات مالية وأسهم تمويلية بشروط ومعايير تنظم في اللائحة التنفيذية.
20 يوماً
ويقدم طلب تسجيل التعاونية للسلطة المختصة مرفقاً به عقد التأسيس والنظام الأساسي وفقاً للمتطلبات والشروط والأحكام، وتتولى السلطة المختصة البت بطلب تسجيل خلال مدة 20 يوم عمل.
وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا المرسوم بقانون المعايير والشروط والأحكام الخاصة بتأسيس وإشهار وإدارة التعاونية وتوزيع الأرباح وتصفيتها.
ويكون للتعاونية مجلس إدارة يدير شؤونها ويؤلف من عدد من الأعضاء لا يقل عن 3 أعضاء ولا يزيد على 9 أعضاء، وللوزير تحديد عدد آخر لعضوية مجلس إدارة أنواع معينة من التعاونيات.
ويتم انتخاب مجلس الإدارة من الجمعية العمومية بالاقتراع السري، ولا يجوز الجمع بين عضوية أكثر من مجلس إدارة لأكثر من تعاونية تهدف إلى تحقيق النشاط ذاته.
تغيير
وللسلطة المختصة من تلقاء نفسها أو بناء على تقرير من مدقق الحسابات أو جهات الرقابة على التعاونية أو بناء على طلب 10 % من أعضاء التعاونية بحد أدنى أن تحل مجلس إدارة التعاونية وتعين مجلس إدارة جديد، وذلك لمدة لا تجاوز 3 سنوات.
وتبدأ السنة المالية للتعاونية من الأول من يناير كل سنة وتنتهي في 31 ديسمبر، تكون القوائم المالية للتعاونية عن السنة المالية مدققة أصولاً قبل الاجتماع، على أن تنر القوائم المالية المدققة على موقع التعاونية الإلكتروني وذلك خلال 15 يوماً من تاريخ مصادقة الجمعية العمومية على الميزانية.
أرباح
ويتم توزيع صافي الأرباح السنوية بناء على 4 عوائد وهي عوائد على المعاملات تمنح لكل عضو وفقاً لحجم تعاملاته مع التعاونيات، عوائد على الأسهم لجميع الأعضاء بالنسبة المعتمدة من الجمعية العمومية، العوائد المتأتية على الأسهم التمويلية أو الأدوات المالية، مكافأة أعضاء مجلس الإدارة كما تحددها الجمعية العمومية وبما لا يتعدى 10 % من صافي الأرباح السنوية.
ويتم اقتطاع 10 % من صافي أرباح التعاونية كل عام وتخصيصها لتكوين احتياطي قانوني ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى، وللجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع متى بلغ الاحتياطي القانوني 50 % من رأس مال التعاونية.
ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني كأرباح على الأعضاء المساهمين، كما يجوز أن ينص النظام الأساسي للتعاونية على تخصيص نسبة معينة من صافي الأرباح لإنشاء احتياطي اختياري.
تصفية
وتحل التعاونية وتصفى وفق الأحكام المحددة في النظام الأساسي، أو صدور حكم قطعي من المحكمة المختصة، أو صدور قرار من السلطة المختصة إذا عجزت التعاونية عن تحقيق أهدافها أو خرجت عن حدود الأهداف التعاونية، ولذوي الشأن الطعن في قرار التصفية أمام المحكمة المختصة خلال 15 يوماً من تاريخ إبلاغ التعاونية بالقرار.
وألزمت المادة 12 التعاونيات بأن يكون لها مدقق حسابات أو أكثر تعينه وتحدد أتعابه الجمعية العمومية بناء على ترشيح من مجلس الإدارة، على أن تحدد اللائحة التنفيذية لهذا المرسوم بقانون الأحكام والشروط الخاصة بمدقق الحسابات بما فيها مدة تعيين مدقق الحسابات وصلاحيته والتزاماته.
الرقابة
وتختص الوزارة والسلطة المختصة بالإشراف والرقابة على التعاونية ونشاطها وأعضائها ومساهميها وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون ولائحته التنفيذية.
ووفقاً للمادة 14 يكون للموظفين الذين يصدر بتحديدهم قرار من وزير العدل أو رئيس السلطة القضائية المحلية بالاتفاق مع الوزير أو بالتنسيق مع السلطة المختصة، صفة مأمور الضبط القضائي في إثبات ما يقع بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون ولائحته.
ولفتت المادة 15 إلى أن مجلس الوزراء يصدر بناء على توصية من الوزير بعد التنسيق مع السلطات المختصة، قراراً بلائحة المخالفات والغرامات الإدارية، وعلى أن يتضمن القرار تحديد الجهات التي تفرض الغرامات الإدارية على التعاونية وضوابط وإجراءات توقيعها والتظلم عليها.
ولا يعفي توقيع الغرامة الإدارية دون تقرير المسؤولية عن الأفعال المرتكبة خلافاً لأحكام النافذة، وللتعاونية الطعن أمام المحكمة المختصة خلال 60 يوم عمل من تاريخ العلم برفض التظلم.
عقوبات
وتطرقت المادة 16 إلى الجرائم والعقوبات حيث يعاقب بغرامة لا تقل عن 200 ألف درهم ولا تزيد على مليون درهم كل من قدم بيانات كاذبة أو مضللة في عقد التأسيس أو النظام الأساسي أو في نشرات الاكتتاب في الأسهم أو البيانات والتقارير السنوية.
يعاقب بغرامة لا تقل عن 100 ألف درهم ولا تزيد على مليون درهم، أعضاء المجلس وأي من الإدارة التنفيذية العليا ممن رفعوا التوصية بتوزيع أرباح على الأعضاء أو غيرهم، أو توزيع مكافآت على أعضاء المجلس خلافاً لأحكام هذا المرسوم بقانون أو لائحته التنفيذية.
كما يعاقب بالغرامة ذاتها كل من استعمل بغير حق اسماً أو شعاراً يظهر للجمهور بأن هذا العمل أو المشروع تعاوني، وكذلك كل من استخدم شعاراً تعاونياً على غير الحقيقة.
ويعاقب بغرامة لا تقل عن 50 ألف درهم ولا تزيد على 500 ألف درهم المصفى الذي أوصى بتوزيع أو وزع على الأعضاء موجودات التعاونية أو قام بأي ممارسة خلافاً للأصول المهنية.
على أن ترفع الدعوى الجزائية على الممثل القانوني للتعاونية عن الجرائم المرتكبة من قبل التعاونيات.
شراكات واستحواذ
ومنح المادة 18 التعاونيات الحق في تأسيس شركات بأي شكل من الأشكال ووفقاً للمتطلبات والإجراءات المحددة من السلطات المختصة، حيث إنه بمراعاة النظام الأساسي للتعاونية يكون للتعاونية بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة الاستحواذ على أسهم الشركات والتعاونيات الأخرى كما لها الاستحواذ أو المشاركة في تأسيس شركات تجارية أو تعاونيات سواء بمفردها أو مع الغير.
ويعمل بهذا المرسوم بقانون بعد 3 أشهر من نشره، حيث نشر في العدد الأخير للجريدة الرسمية بتاريخ 30 أغسطس الماضي.
