طرح مسودة مشروع الشركات المؤسّسة للاستحواذ والاندماج
طرحت هيئة الأوراق المالية والسلع مسودة مشروع أولية بشأن نظام الشركات المؤسسة لأغراض الاستحواذ والاندماج بهدف تلقي الملاحظات حتى 22 نوفمبر، على أن يتم إصدار التشريع النهائي بعد إجراء التعديلات اللازمة في قانون الشركات.
وتسري أحكام القرار عند تطبيقه على الشركات المقترحة والشركات المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، وعلى جميع الأشخاص والإجراءات المرتبطة بهذه الشركات، حسب الأحوال.
وأوضحت المادة الثالثة من المشروع أنه يحظر على الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج مباشرة أي نشاط اقتصادي باستثناء طرح وإصدار وإدراج السهم أو الأذن، البحث عن جهة مستهدفة بغرض توحيد الأعمال، أو أي أعمال أخرى ترتبط بتحقيق أغراض الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج الموضحة في هذه المادة.
تصنيف
وذكرت المادة الرابعة أنه يجوز لمؤسس أو أكثر للشركة المقترحة التقدم بطلب إلى الهيئة على النموذج المعد لذلك، ليتم تصنيفها كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج واعتماد مشروع نظامها الأساسي من قبل الهيئة، وللهيئة وفقاً لتقديرها المطلق قبول أو رفض طلب تصنيف الشركة المقترحة كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.
وللهيئة أن تمنح التصنيف بعد التحقق من أن المؤسسين مستوفون، للشروط التالية، وهي ألا يقل رأسمال المصدر للشركة المقترحة بعد الاكتتاب العام مباشرةً عن مئة (100) مليون، وأن المؤسسين لم يعلنوا أو يفصحوا عن أي جهة مستهدفة بالاستحواذ أو جهة مستهدفة بالاستحواذ محتملة لأي شخص من غير الجهات الراعية.
رعاة
ويجب أن تكون جميع الجهات الراعية المقترحة مستوفية للمتطلبات التالية بأن قيمة أصولهم (باستثناء قيمة المسكن الرئيسي) تتجاوز التزاماتهم المالية، وبأنه لم يصدر بحق أي منهم قرار بإعلان إفلاس أو إعسار في أي مكان في العالم، ولديهم خبرة كافية لإدارة الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج.
وذلك وفقاً لما تحدده الهيئة، وألا يكون قد سبق الحكم على أي منهم بعقوبة جنائية أو جريمة مخلة بالشرف والأمانة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره، وألا يكون قد صدر بحق أي منهم حكم قضائي بعزله من منصبه كعضو مجلس إدارة بإحدى الشركات المساهمة المدرجة بالسوق المالي، وخلو سجلهم المهني الصادر عن الهيئة من الجزاءات الإدارية، وعدم وجود دعاوى قضائية أو بلاغات أو تحقيقات في النيابة ضد أي منهم تتعلق بالأمانة والنزاهة.
ويجب أن يحدد النظام الأساسي للشركة المقترحة رأس المال المصدر الأولي للشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، والذي يمثل عدد أسهم الجهات الراعية، والتي ستصدرها الشركة بالقيمة الاسمية لكل سهم التي يحددها النظام الأساسي، ولا يجوز أن يقل رأس المال المصدر عند التأسيس عن 100,000 درهم، وأن يكون لدى الجهات الراعية أهداف عمل واضحة سيسعون لتحقيقها.
قانون
وتستثنى الشركة المساهمة العامة، تحت التأسيس وبعد تأسيسها، المصنفة بموجب أحكام المادة (4) من القرار كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، من أحكام قانون الشركات التجارية فيما يتعلق بالأحكام التي تنظم، إجراءات التأسيس لدى السلطة المختصة والهيئة على النحو المبين في قانون الشركات التجارية، ومساهمة المؤسسين في رأسمال الشركة، ومساهمة وتقييم الحصص العينية.
والدعوة للاكتتاب أو الطرح العام، والكيانات المصرح لها باستلام حصيلة الاكتتاب، ومتعهد تغطية، وفترة الاكتتاب وتوزيع الأسهم على المكتتبين، وتخصيص الأسهم، إعادة المبالغ الفائضة.
والاستحواذ على الأصول خلال السنة المالية الأولى، وزيادة رأسمال الشركة وحقوق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، وقواعد الاكتتاب وتوزيع الأسهم الجديدة، والقيمة الاسمية للسهم وفئات الأسهم، وقيود تداول أسهم المؤسسين، وشراء الشركة أسهمها، ومساهمة الشريك الاستراتيجي، وتحول الشركات واندماجها والاستحواذ عليها.
ويجوز للشركة التي تم تصنيفها على أنها شركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بموجب المادة 4 من هذا القرار وبعد حصولها على الرخصة التجارية من السلطة المختصة عرض الأسهم أو الأذونات على الجهات الراعية والمستثمرين دون حاجة للامتثال لنظام الإصدار إلا بالقدر الذي يحدده هذا القرار.
اكتتاب عام
حددت المادة السابعة إجراءات الاكتتاب العام، حيث تقوم الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج بتقديم طلب الموافقة على الدعوة للاكتتاب العام في الأسهم والأذونات التي ستصدرها إلى الهيئة مشفوعاً بالرخصة التجارية للشركة ونظامها الأساسي ونشرة الاكتتاب.
