أعلنت شركة مراس للوجهة الترفيهية «مراس»، وهي شركة قابضة تدير العديد من المشاريع والمعالم البارزة في دبي، عن نيتها إعادة هيكلة رأسمال شركة «دي إكس بي إنترتينمنتس» وتقدمها بعرض نقدي مشروط؛ للاستحواذ على كامل أسهم الشركة المالكة لمتنزهات «دبي باركس». وبحسب عرض الاستحواذ، تهدف «مراس» إلى دعم مستقبل «دي إكس بي إنترتينمنتس» في ظل التحديات المالية التي تواجهها.
وتوفر الصفقة المقترحة هيكلية رأس مال مستدامة لـ «دي إكس بي» من خلال خفض مستوى الدين لدى الشركة في ظل أوضاع السوق الصعبة. ويحق لمساهمي «دي إكس بي» بموجب العرض المقترح الحصول على 8 فلوس نقداً عن السهم الواحد من خلال مشاركتهم في عملية «عرض الشراء» والتي من المتوقع أن تبدأ في يناير2021، إذا استوفيت الشروط المحددة. علماً بأن الصفقة المقترحة مرهونة باستيفاء شروط محددة تشمل الحصول على الموافقات اللازمة من المساهمين والجهات التنظيمية المختصة.
وقامت «مراس» بإخطار مجلس إدارة «دي إكس بي إنترتينمنتس» بنيتها تقديم عرض نقدي مشروط للاستحواذ على نسبة 100% من الأسهم العادية لرأس المال المصدر والمدفوع لشركة «دي إكس بي إي انترتينمنتس» «العرض»، شريطة استيفاء أو إعفاء شركة مراس لبعض الشروط، التي سيتم الاتفاق عليها بين الأطراف، بما في ذلك الشروط الواردة بقسم شروط العرض والأحكام الموضحة أدناه.
وبموجب شروط العرض، يحق لحاملي الأسهم في «دي إكس بي»، باستثناء مراس ومراس القابضة التابعة لها «شركة مراس القابضة» «أسهم عرض شركة دي إكس بي انترتينمنتس»/ الحصول على مبلغ 0.08 درهم نقداً لكل سهم من أسهم عرض «دي إكس بي إنترتينمنتس»، ويخضع إتمام العرض للشروط الواردة في شروط العرض والأحكام الواردة أدناه.
وتعتزم مراس و«مراس القابضة» تحويل رصيد السند القائم القابل للتحويل الصادر إلى مراس «ومراس القابضة» من قبل شركة دي إكس بي في عام 2018 إلى أسهم جديدة في شركة دي إكس بي وفقاً لشروط السند القائم القابل للتحويل «تحويل السند»، وسيشمل هذا تحويل مبلغ 1.479 مليون درهم «وهو ما يمثل الرصيد القائم المقدر كما في 31 ديسمبر 2020 شاملاً أصل الدين والفائدة المتراكمة» إلى أسهم جديدة في شركة دي إكس بي بسعر تحويل يبلغ 1.04 درهم للسهم الواحد «وهو سعر التحويل المنصوص عليه في مستندات السند القائم القابل للتحويل».
مقرضون
وتعتزم مراس الاستحواذ على دين شركة دي إكس بي انترتينمنتس المصرفي ذي الأولوية «المستحق لبعض المقرضين التجاريين» «الدين المصرفي ذي الأولوية» برصيد مستحق «كما في تاريخ 31 ديسمبر 2020 شاملاً أصل الدين والفائدة المتراكمة» يقدر بمبلغ 4.255 مليارات درهم، ومن ثم تحويل الدين المصرفي ذي الأولوية إلى أسهم جديدة في شركة دي إكس بي انترتينمنتس بسعر تحويل يبلغ 0.08 درهم للسهم الواحد «تحويل الدين المصرفي».
ووفقاً لتحويل السند وتحويل الدين المصرفي سوف يتم زيادة رأس مال شركة دي إكس بي المصدر والمدفوع من مبلغ تقريبي، يتراوح بين 8 ملايين درهم إلى 62.822 مليون درهم، ما سينتج عنه استحواذ شركة مراس وشركة مراس القابضة على نسبة إضافية تبلغ 41.63% من رأس مال شركة دي إكس بي، عقب تاريخ تحويل السند وتحويل الدين المصرفي، تعادل ملكية إجمالية لشركة مراس وشركة مراس القابضة 93.92% من رأس المال المصدر لشركة دي إكس بي في ذلك الوقت.
وبعد الانتهاء مما سبق تعتزم مراس التقدم بعرض شراء كل أسهم شركة دي إكس بي انترتينمنتس «العرض الأصلي» كما تعتزم مراس ممارسة حقوقها للاستحواذ على أسهم صغار المساهمين، الذين لم يقبلوا عرض شراء الأسهم الأصلي وتقديم إخطار إلزامي، وذلك لإلزام الأقلية من مالكي الأوراق المالية، الذين لم يقبلوا عرض شراء الأسهم الأصلي ببيع جميع الأوراق المالية التي يملكونها لصالح مراس «حق شراء أسهم صغار المساهمين»، وذلك وفقاً للقانون المطبق وقواعد الهيئة، وسيكون سعر السهم الذي سيتم عرضه وفقاً لحق شراء أسهم صغار المساهمين هو السعر نفسه المدفوع بموجب عرض شراء الأسهم الأصلي «وهو 0.08 درهم لكل سهم».
إلغاء إدراج
وبعد إتمام عرض شراء الأسهم الأصلي وشراء أسهم صغار المساهمين، تعتزم شركة مراس إلغاء إدراج أسهم شركة دي إكس بي انترتينمنتس في سوق دبي المالي وفقاً لضوابط وأحكام قواعد الاستحواذ الصادرة من الهيئة، تقوم شركة دي إكس بي انترتينمنتس بتعيين مقيم مستقل من قبلها لإعداد تقرير تقييم يؤكد السعر العادل لسهم شركة دي إكس بي انترتينمنتس، وفي حالة انتهاء نتيجة تقرير التقييم لسعر يفوق السعر المعروض من قبل مراس «أي مبلغ 0.08 درهم نقداً لكل سهم» يحق لمراس عدم المضي قدماً أو الاستمرار في تنفيذي الصفقة أو أي جزء منها.
وسيخضع تنفيذ العرض لاستيفاء أو الأعفاء من شروط معينة مسبقة، هذه الشروط سيتم الاتفاق عليها وتضمينها في اتفاقية تنفيذ يتم إبرامها بين مراس وشركة دي إكس بي انترتينمنتس قبل البدء الرسمي للعرض، لذلك قد لا يستمر العرض أو قد لا يكتمل، في حالة عدم استيفاء هذه الشروط، سيتم تحديد تفاصيل شروط وأحكام العرض في مستند العرض الذي سيتم تقديمه إلى مساهمي شركة دي إكس بي انترتينمنتس في وقت بدء العرض.
حصة
وتمتلك مراس، كما في 16 ديسمبر 2020، حصة ملكية تمثل نسبة 51.82% «عدد 4.145.165.659 سهماً» كما تمتلك شركة مراس القابضة حصة ملكية تمثل نسبة 0.48% «عدد 38.233.371 سهماً» من رأس مال شركة دي إكس بي انترتينمنتس «ما يعادل ملكية إجمالية لشركة مراس ومراس القابضة بنسبة 52.29% من رأس مال شركة دي إكس بي انترتينمنتس.
وحتى تاريخه، لم تطلب مراس أو تحصل على أي تعهدات غير قابلة للإلغاء يتعهد بموجبها أي من مساهمي شركة دي إكس بي انترتينمنتس «بخلاف مراس وشركة مراس القابضة» بقبول العرض بشكل نهائي. كما لا توجد أي اتفاقيات تم إبرامها بين مراس أو أي شخص يتصرف بالاتفاق مع مراس وشركة دي إكس بي انترتينمنتس، في ما يتعلق بتنفيذ العرض.
وأكدت مراس أن لديها الموارد المالية الكافية للوفاء بالكامل بالمقابل النقدي المستحق الدفع لمساهمي شركة دي إكس بي انترتينمنتس نتيجة القبول الكامل للعرض، وتلقت خطاب تأكيد من أحد البنوك التجارية العاملة في دولة الإمارات والمرخصة من قبل المصرف المركزي، والتي تفيد بالملاءة المالية اللازمة لتنفيذ والوفاء بكامل المقابل النقدي الخاص بعرض الاستحواذ.
وسيؤدي العرض وخطوات الصفقة ذات الصلة إلى التخلص من الدين المصرفي ذي الأولوية الخاص بشركة دي إكس بي انترتينمنتس كما يهدف العرض إلى السماح لمساهمي شركة دي اكس بي انترتينمنتس باسترداد جزء من قيمة رأس مالهم المستثمر. ولم تبرم شركة مراس أي ترتيب تعاقدي أو اتفاق مع شركة دي إكس بي انترتينمنتس في ما يتعلق برسوم الإنهاء في حالة عدم اكتمال هذه الصفقة.