«دريك آند سكل» و«ماركة».. محاولات لإعادة الهيكلة وتجاوز الصعوبات
«خسائر وديون» هذا ما آلت إليه أوضاع شركتي «دريك آند سكل» و«ماركة»، مع تعثر إعادة هيكلة أوضاعهما على مدار السنوات الماضية ما دفع للنظر مؤخراً في استمرارية الشركتين من عدمه.
وأثرت الأوضاع المالية الصعبة التي عاشتها الشركتان خلال السنوات الماضية بنحو كبير على أسعار أسهمها وهو ما تسبب بأزمات متلاحقة وخسائر للمستثمرين الذين يطالبون دائما بتدخل الجهات الرقابية لحسم الموقف.
«دريك آند سكل»
تحولت «دريك آند سكل»، من رائدة في أعمال الهندسة الكهربائية والميكانيكية في جميع أنحاء دول مجلس التعاون الخليجي والشرق الأوسط وشمال أفريقيا والهند، إلى شركة مدينة وخاسرة رغم نجاحها خلال خمسة عقود في تنفيذ 700 مشروع ضمن أهم القطاعات الحيوية في مختلف أنحاء العالم.
وتراكمت خسائر الشركة حتى وصلت قيمتها إلى 4.5 مليارات درهم العام الماضي، ليتجاوز 5 أضعاف رأسمالها، وهو ما قالت عنه الإدارة الحالية بأنها خسائر متراكمة كان من الواجب الإفصاح عنها من قبل الإدارة السابقة خلال الأعوام ما بين 2009 - 2016 مشتملة على ديون معدومة وشطب قيمة الشهرة وخسائر عن عمليات الشركة في الدول المختلفة وكذلك عن مخالفات وسوء إدارة أعمال الشركة من قبل الإدارة السابقة.
خسائر
وخلال الربع الأخير من العام الماضي فقط بلغت خسائر الشركة 3.84 مليارات درهم، كما أن ديون الشركة والتزاماتها كما أعلنتها في اجتماع جمعيتها الأخير وصل إلى 6.5 مليارات درهم يضاف إليها ضمانات بنكية بقيمة 2.2 مليار درهم، كما أن الشركة مدينة لأكثر من 45 بنكاً محلياً ودولياً.
ويعود جزء من تلك الخسائر والمخصصات، بحسب إدارة الشركة الحالية، إلى مخالفات تم إخفاؤها، وإلى سوء الإدارة في شركات تابعة بدول مختلفة من حيث تسعير المشاريع وإدارتها وتسليمها، حتى نتج عن ذلك تراكم في المصروفات والغرامات والديون والقضايا القانونية.
وتتعهد الإدارة الحالية بالقيام بكامل واجباتها في حماية حقوق المساهمين وملاحقة الإدارة السابقة قانونياً واتخاذ جميع الخطوات التي من شأنها النهوض بالشركة من جديد، وتحويلها إلى شركة ناجحة لمصلحة جميع المساهمين.
إعادة هيكلة
وفي محاولة لإعادة الهيكلة ووقف نزيف الخسائر، وافق المساهمون في مايو 2017 على عملية إعادة هيكلة رأس المال ودخول الشريك الاستراتيجي بعد أن قدمت الإدارة السابقة تقريراً وافياً، لكن الإدارة الحالية تعتبر هذا التقرير كان مبنياً على معلومات خاطئة وغير صحيحة حول قيمة المشاريع القائمة وربحيتها ونسب إنجازها، كما عمد التقرير إلى إخفاء معلومات جوهرية مثل حجم وعدد وحساسية القضايا المرفوعة ضد الشركة والأحكام التي صدرت أو التي يتوقع صدورها مستقبلاً ضد الشركة والقيمة الفعلية لمخصصات لتلك القضايا، بالإضافة إلى إخفاء حجم السيولة الحقيقي الذي تحتاجه الشركة والذي يفوق 500 مليون درهم التي تم ضخها من قبل الشريك الاستراتيجي بناءً على التوصيات التي عرضت في التقرير.
بيانات مالية
وبعد انتهاء عملية هيكلة رأس المال ودخول الإدارة الجديدة في نهاية عام 2017 تم التعمق في البيانات المالية للشركة وعمل دراسة مستفيضة والتي تكشف عنها الحجم الحقيقي للخسائر التي تكبدتها الشركة والوضع المالي الصعب الذي تعانيه بسبب شح السيولة والمديونية العالية، كما ثبت أن احتمالية تحصيل جزء كبير من الذمم المدينة ضئيلة جداً بسبب أن نسبة كبيرة من الذمم المدينة مبالغ في قيمتها وكثير منها مبني على مطالبات غير مستحقة للشركة، وأسفرت الحقائق حول التقرير المقدم للشريك الاستراتيجي والمساهمين بتقديم شكوى لهيئة الأوراق المالية والسلع من قبل الشركة بهذا الخصوص لملاحقة أعضاء الإدارة التنفيذية السابقة وحماية حقوق المساهمين.
تحقيقات
ودفعت هذه التطورات المتلاحقة إدارة الشركة الحالية إلى القيام في مطلع العام الماضي، بعمل تحقيقات في ممارسات الإدارة السابقة ترتب عليها فتح بلاغات جنائية لدى النائب العام الاتحادي بلغ عددها 15 بلاغاً وذلك عن الأفعال بمخالفات الإدارة السابقة والمرتبطة بالمبالغة بتضخيم موجودات وقيمة الشركة والشهرة، إضافةً إلى مخالفات وأفعال تم توثيقها خلال فترة توليهم أعمال الإدارة والشركات التابعة لها في الأعوام ما بين 2009 وحتى استقالاتهم من مجلس الإدارة في النصف الأول من عام 2017 ومن ضمنها أفعال وقعت خلال فترة إدراج الشركة كمساهمة عامة في سوق دبي المالي في 2009 والاستحواذات على شركات عائدة لأعضاء الإدارة السابقة خلال 2009 - 2011 في الإمارات وخارجها، وما زالت جميع هذه البلاغات قيد النظر لدى النائب العام الاتحادي.
تخطي الصعوبات
وتؤكد الإدارة الحالية للشركة أنه رغم الصعوبات الحالية لكن الشركة تأخذ على عاتقها الاستمرار بدعم عملية إعادة الهيكلة والعمل على تخطي تبعات ونتائج الأخطاء الجسيمة المرتكبة من قبل الإدارة السابقة وذلك من خلال فريق العمل من التنفيذيين والمستشارين الذين تم تعيينهم والذين يمتلكون الخبرات اللازمة للتفاوض مع البنوك.
وقررت هيئة الأوراق المالية والسلع تشكيل فريق تدقيق وتقصٍ مالي يضم بيت خبرة عالمياً متخصصاً في مجال التدقيق المالي والفني والاستقصائي، للقيام بمهمة التدقيق على أعمال شركة «دريك آند سكل» وفحص ملفاتها.
وتستهدف الهيئة من ذلك الوقوف على المشاريع الخاسرة التي قامت بها الشركة والأسباب التي أدت إلى تعثر وضعها المالي وتراكم الخسائر، ورفع تقرير عن نتائج الفحص إلى مجلس إدارة الهيئة تمهيداً لإحالة المتسببين في أي مخالفات يتم اكتشافها إلى الجهات القضائية.
«ماركة»
في سبتمبر من عام 2014، كان أمام «ماركة» باعتبارها أول شركة تعمل في قطاع التجزئة تطرح أسهمها للاكتتاب العام في الإمارات مستقبلاً واعداً، حيث طرحت الشركة 55% من أسهمها أو ما يعادل 275 مليون سهم للاكتتاب العام، وتمت تغطية الأسهم المطروحة 36 مرة بقيمة إجمالية بلغت 10.345 مليارات درهم.
وقتها أتاح إصدار الشركة الفرصة للمستثمرين للاستفادة من فرص النمو المتاحة في واحد من أقوى القطاعات وأسرعها نمواً في دولة الإمارات.
ولكن لم تنجح الشركة حديثة التأسيس في الاستفادة المثلى من قطاع التجزئة والتجارة القوي في دبي باعتباره أحد أهم القطاعات الرئيسة المحركة لاقتصاد الإمارة، لتلقى مصيراً مجهولاً وسط علامات استفهام حول أداء الشركة حديثة العهد والتي تأسست في يونيو 2014، بعد دخولها في العديد صفقات الاستحواذات التي تمت بأسعار مرتفعة في السنوات الثلاث الأولى من التأسيس.
«ريم البوادي»
وكانت صفقة الاستحواذ على سلسلة المطاعم «ريم البوادي»، بقيمة 315 مليون درهم في مايو 2015، مفاجأة قوية للأوساط الاستثمارية، ليس فقط لأن قيمتها تشكل 63% من رأسمال «ماركة» البالغ 500 مليون درهم، أو تفوق النسبة المطروحة من رأس المال للاكتتاب والبالغة 275 مليون درهم، ولكن لأن الصفقة اعتبرها المحللون والخبراء مبالغاً فيها، حيث تمتلك وتدير «ريم البوادي» أربعة فروع في دبي، إضافة إلى ثلاث اتفاقيات امتياز (في كل من دبي وجدة، وباكستان، بواقع فرع واحد لكل منها)، إذ بلغ متوسط تكلفة الاستحواذ على الفرع الواحد من الأفرع السبعة 50 مليون درهم مع اعتبار أن 3 أفرع منها هي امتياز وليست ملكية كاملة، وهي قيمة مرتفعة جداً لشركة مطاعم ومقاهٍ لها 7 أفرع فقط، وفقاً للمحللين.
تقدير الشهرة
وبحسب نتائج التقرير الذي جاءت في تقييم بيت الخبرة المستقل (Crowe LLC)، الصادر في نوفمبر الماضي بخصوص الاستحواذات والتخارجات الخاصة بالصفقات السابقة للشركة قبل مايو 2017، فإنه تم تقدير الشهرة التجارية في المعاملات التي يكون فيها المقابل المدفوع أعلى من القيمة العادلة لصافي الأصول المستحوذ عليها.
وأضاف التقرير أن هذه الشهرة التجارية ترتبط بقدر كبير بعمليات الاستحواذ المتعلقة بمطعم ومقهى «ريم البوادي»، و«ريتيل كورب»، إذ تم تقييم الاسم التجاري لكل منهما بمبلغ 223 مليون درهم بالنسبة لـ«ريم البوادي»، و182 مليون درهم بالنسبة لــ«ريتيل كورب».
وأشار التقرير إلى أنه في السنة المالية التي تلت عمليات الاستحواذ (2016)، واستناداً إلى التقييم الذي أجرته الإدارة، انخفضت الشهرة التجارية ذات الصلة بــ«ريتيل كورب» بقيمة 53 مليون درهم.
وأوضح التقرير أن الشركة لم تمسك بمستندات كافية تعكس استيفاء الشروط المسبقة التي وردت في صفقات الاستحواذ الخمس خلال الفترة المذكورة، أو التنازلات التي قامت بها، ما ترتب عليه قيام الحاجة إلى الإمساك بالمستندات الكافية التي تدعم استيفاء الشروط المسبقة، أو اللاحقة المتعلقة بكل صفقة.
قروض ضخمة
وأشار التقرير إلى أن تمويل عمليات الاستحواذ كانت مدعومة بقروض ضخمة على أساس كل معاملة على حدة، على أمل أن تقوم الأصول التي تم الاستحواذ عليها بخلق تدفقات نقدية تسمح بخدمة الديون المتكبدة. ومع ذلك، أضاف التقرير أنه لم ترتقِ عمليات الاستحواذ إلى مستوى التوقعات، مما أدى إلى صافي خسارة 242 مليون درهم في نهاية السنة المالية 2017، وإجمالي دين مستحق بقيمة 540 مليون درهم في نهاية السنة المالية 2017.
كما أظهرت نتائج التقييم أن تقارير الفحوص النافية للجهالة الخاصة بالاستحواذ على «ريتيل كورب» و«موريليز»، أظهرت وجود بعض المخاطر الجوهرية، ومع ذلك وحسب ما جاء في التقييم يبدو أنه لم يتم اتخاذ الإجراءات المناسبة للحد من تلك المخاطر، فعلى سبيل المثال، كانت بعض منافذ البيع الخاصة بموريليز في الخارج، تشهد انخفاضاً في عوائدها، إذ شهد منفذ البيع الذي تم افتتاحه في السعودية في 2011، انخفاضاً في العوائد بمبلغ 258 ألف درهم خلال الأعوام المالية 2012 و2013، ليستقر بعد ذلك في العام المالي 2014، وكذلك تم افتتاح منفذ بيع في الكويت في يوليو 2007، وشهد انخفاضاً في العوائد سنة تلو الأخرى.
خسائر متواصلة
ومنذ انطلاق الشركة تسجل «ماركة» خسائر عاماً تلو الآخر، حتى وقعت في أزمة تراكم خسائرها وارتفاع مديونيتها، حيث تكبدت 15.7 مليون درهم في العام الأول و42 مليون درهم في العام الثاني و150 مليون درهم في العام الثالث و242.7 مليون درهم في العام الرابع و76.8 مليون في نهاية 2018 لتتحول حقوق الملكية إلى سالب 31.6 مليون درهم.
وأظهرت البيانات المالية للشركة، ارتفاع خسائرها المتراكمة من 450 مليوناً، بنهاية 2017، إلى 745.97 مليون درهم بنهاية العام الماضي، ما يعادل 149.9% من رأس المال وهي نسبة كبيرة فيما تتجاوز الخسائر التراكمية رأس المال بنحو 250 مليون درهم. وسجلت الشركة عجزاً في حقوق المساهمين بنحو 250 مليون درهم بنهاية العام الماضي، فيما كانت القيمة الدفترية سلبية وتصل إلى 0.50 فلس.
وتأتي البنوك من بين المتضررين من خسائر «ماركة» إلى جانب الشركة والمساهمين، حيث تتحول القروض المستحقة على الشركة إلى قروض متعثرة غير قابلة للسداد تقدر بنحو 356 مليون درهم كقروض طويلة الأجل و97 مليون درهم كقروض قصيرة الأجل لأن القروض ستتحول ستظل في حالة عدم اليقين في ظل تعثر الشركة.
هيكلة القروض
وبحسب تقرير مجلس إدارة «ماركة» لعام 2018، قامت الشركة بإعادة هيكلة بعض قروضها، كما تتفاوض في الوقت الحالي على بنود التسهيلات مع أحد البنوك بنحو 343 مليون درهم، من أجل تمديد بنود الدفعة على مدى 12 عاماً على الأقل، لاسيما وأن المديونية تأتي على الشركات التابعة وليست على الشركة الأم.
وأظهر تقرير مجلس إدارة «ماركة»، أن زيادة رأسمال الشركة بمقدار 250 مليون درهم، سوف يمتص الخسائر المتراكمة للمجموعة لعام 2018 فقط، حيث إن أي خسارة مسجلة في عام 2019، سوف تقود لصافي عجز في رأس المال مستقبلاً.
وأشار مدقق الحسابات في تقريره عن العام الماضي إلى أن «ماركة» تعتمد على التنفيذ الناجح لخطط إعادة هيكلة رأس المال وهيكلة الديون التي يتم العمل عليها حالياً، بما في ذلك الحصول على الموافقات التنظيمية المناسبة لتمكينها من الوفاء بالتزاماتها عند استحقاقها واستمرارية العمليات.
وسجل سهم الشركة الموقوف عن التداول منذ مايو 2018، تراجعاً شبه متواصل من نحو 1.59 درهم عند الإدراج إلى 27.5 فلساً في آخر تداول له بسوق دبي المالي، فيما كان سعر سجله السهم منذ التأسيس 26 فلساً في أبريل 2018.
اجتماع قريب
وقال خالد بن كلبان رئيس مجلس إدارة «ماركة»، إن مجلس الإدارة سيجتمع قريباً لتحديد بنود الجمعية العمومية المقرر إجراؤها للنظر في مستقبل الشركة، سواء في حال إعادة الهيكلة واستمرار النشاط أو حلها وتصفيتها.
وأضاف في تصريحات لـ«البيان الاقتصادي» إنه وفقاً للوائح والقواعد المنظمة، سيتم الدعوة إلى عمومية استثنائية للنظر استمرار نشاط الشركة من عدمه، وذلك بعد قيام مجلس الإدارة بعرض خطة عمل تفصيلية والإجراءات اللازمة في الحالتين بما في ذلك زيادة رأس المال. ولفت إلى أن مجلس الإدارة سيقوم بدعوة الجمعية العمومية لذلك، بعد موافقة هيئة الأوراق المالية والسلع، ونشر دعوة تتضمن بوضوح النظر في استمرار الشركة أو حلها وتصفيتها.
يأتي ذلك بعد أن أكدت هيئة الأوراق المالية والسلع، في بيان أول من أمس أن قرار اجتماع عمومية «ماركة» الأخير بعدم الموافقة على استمرارية الشركة، لا يجوز قانوناً اعتباره موافقة من المساهمين على حل الشركة وتصفيتها، كما أنه لا يتفق وأحكام قانون الشركات وتعديلاته.
وفي قرار مفاجئ الأربعاء الماضي، وافق مساهمو «ماركة» المدرجة في سوق دبي المالي، على عدم استمرارية الشركة في مزاولة نشاطها. وبلغت نسبة حضور الاجتماع الذي يعقد بمن حضر من المساهمين 39%، وافق 90% منهم على عدم استمرار النشاط.
وأوضح ابن كلبان أن قرار تصفية الشركة أو الاستمرار يعود إلى موافقة المساهمين في العمومية المقبلة وبعد إقرار الجهات والسلطات الرقابية مثل هيئة الأوراق المالية والسلع، ووزارة الاقتصاد، من أجل الإجراءات المترتبة على قرارات الجمعية ذلك، مؤكداً أن الشركة تفتح المجال أمام المساهمين، للتشاور حول الاستمرار في هيكلة رأس المال أو البحث عن خيارات بديلة.
ولفت إلى أن استمرارية الشركة مرهون بزيادة رأس المال، حيث إنها بحاجة إلى ما لا يقل عن 500 مليون درهم من أجل استمرارها وهذا راجع إلى تقدير مجلس الإدارة وموافقة المساهمين، موضحاً أن زيادة رأسمال الشركة بمقدار 250 مليون درهم، سيمتص الخسائر المتراكمة للشركة في العام الماضي فقط.
نص القانون
ذكر القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية وتعديلاته بالمادة (302)، منح صلاحية عرض استمرارية الشركة، وتصفيتها لمجلس إدارة الشركة فقط دون غيرها.
ووفقاً لهيئة الأوراق المالية والسلع، فإنه في الحالتين يتعين على مجلس الإدارة عند دعوة الجمعية العمومية عرض خطة العمل والإجراءات سواء في حال إعادة الهيكلة واستمرارية الشركة أو حلها وتصفيتها، وأن يتم عرض التصويت على استمرارية الشركة أولاً.
وفي حال عدم اكتمال النسبة المطلوبة لصدور القرار الخاص، يتعين عرض قرار حل الشركة وتصفيتها، ويتم التصويت بنفس الآلية، وفي حال عدم اكتمال النسبة المطلوبة لصحة القرار الخاص، يترتب على المجلس إعادة دعوة الجمعية، والنظر في استمرارية الشركة أو حلها وتصفيتها، بعد إعادة تعديل خطة العمل والإجراءات، بما يتناسب مع توقعات المساهمين والدائنين.
