أصدر مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع القرار رقم (7/ر.م) لسنة 2016 بشأن "معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة".
ينقسم القرار الى ثلاثة أبواب تتناول "معايير الانضباط المؤسسي" و"حوكمة الشركات"، و"الأحكام العامة" ويضم 55 مادة، وسوف يعمل بهذا القرار اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية، وبمجرد صدور القرار الجديد يتم إلغاء كل قرار أو تعميم أو ضوابط تُخالف أو تتعارض مع أحكام هذا القرار.
تم إعداد القرار الجديد وفق أفضل الممارسات العالمية، ومن شأن تطبيقه الإسهام في الارتقاء بتنافسية دولة الإمارات على عدد من المؤشرات العالمية، مثل تقرير سهولة ممارسة أنشطة الأعمال الصادر عن البنك الدولي.. فضلاً عن جعل البيئة الاستثمارية في دولة الإمارات أكثر جاذبية للاستثمارات الأجنبية.
ومن أبرز ما يميز القرار الجديد للحوكمة هو شموليته- باعتباره قرار واحد جامع- لعدد من الضوابط المرتبطة من حيث الموضوع والمنفذة لأحكام قانون الشركات التجارية إلى جانب حوكمة الشركات، حتى يسهل على الشركات المحلية والأجنبية والمستثمرين بالدولة الرجوع إلى قرار واحد بدلاً من عدة قرارات.
وتجدر الإشارة إلى أن القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015في شأن الشركات التجارية كان قد أوجب على الهيئة إصدار الضوابط والإجراءات التي يتعين على جميع الشركات المساهمة العامة المدرجة بالسوق المالي الالتزام بها ومنها: تشكيل مجلس الإدارة بالمادة (143)، وآلية التصويت في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بالمادة (146)، والشروط الواجب مراعاتها لإدراج بند جديد إلى جدول أعمال اجتماع الجمعية العمومية بالمادة (180)، وتعارض المصالح بالمادة 150))، وإبرام الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة بالمادة (152)، ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة بالمادة (159)، وإعداد سجل خاص بمحاضر اجتماع الجمعية العمومية بالمادة (187)، وتنفيذ قرارات الجمعية العمومية بالمادة (189)، وضوابط توزيع حصة المساهم من الأرباح بالمادة (241).
ويتضمن القرار الجديد للحوكمة ثلاثة أبواب على النحو التالي:
الباب الأول "معايير الإنضباط المؤسسي": وقد تناول هذا الباب الضوابط المذكورة أعلاه.
الباب الثاني "حوكمة الشركات": وقد تناول هذا الباب "قواعد الحوكمة فيما يتعلق بضوابط الترشح لعضوية مجلس الإدارة / شروط الترشح لعضوية مجلس الإدارة / مهام رئيس مجلس الإدارة/ إلتزامات مجلس الإدارة/ إلتزامات عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي/ حالات إنتفاء صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة واللجان الدائمة/ مشتملات تقرير الحوكمة ".
الباب الثالث تضمن "الاحكام العامة" وقد تناول هذا الباب "الإجراءات والجزاءات المتخذة في حال الإخلال بأحكام القرار/ إلغاء النصوص المعارضة لهذا القرار / نشر القرار والعمل به".
وقد نص القرار على إلزام جميع الشركات المساهمة العامة المحلية المدرجة بالسوق ورؤساء وأعضاء مجالس إداراتها ومديريها ومدققي حساباتها الخاضعة لأحكام قانون الشركات بأحكام الباب الأول والثالث من هذا القرار.
أما الحوكمة الواردة بالباب الثاني فتلتزم بها الشركات المساهمة العامة المحلية المدرجة بالسوق ورؤساء وأعضاء مجالس إداراتها ومديريها ومدققي حساباتها فيما عدا البنوك والمصارف وشركات التمويل وشركات الإستثمار المالية وشركات الصرافة وشركات الوساطة النقدية.. والتى سوف يصدر لها مصرف الإمارات المركزي قرار الحوكمة المتعلق بها.
ونعرض فيما يلي نص القرار الجديد الخاص بـ"معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة".
(مرفق نص القرار).
قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (7/ر.م) لسنة 2016 بشأن معايير الإنضباط المؤسسي
وحوكمة الشركات المساهمة العامة
رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع ،،،
بعد الاطلاع على القانون الإتحادي رقم (10) لسنة 1980 في شأن المصرف المركزي والنظام النقدي وتنظيم المهنة المصرفية وتعديلاته،
وعلى قانون المعاملات المدنية الصادر بالقانون الإتحادي رقم (5) لسنة 1985،
وعلى القانون الإتحادي رقم (4) لسنة 2000 في شأن هيئة وسوق الإمارات للأوراق المالية والسلع وتعديلاته،
وعلى القانون الإتحادي رقم (12) لسنة 2014 في شأن تنظيم مهنة مدققي الحسابات،
وعلى القانون الإتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية،
وعلى المرسوم الإتحادي رقم (65) لسنة 2014 بشأن تشكيل مجلس الوزراء لدولة الإمارات العربية المتحدة وتعديلاته،
وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (12) لسنة 2000 بشأن النظام الخاص بإدراج الأوراق المالية والسلع وتعديلاته.
وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (13) لسنة 2000 في شأن نظام عمل هيئة الأوراق المالية والسلع وتعديلاته،
وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (324/11و/23م) لسنة 2014 بشأن إعادة تشكيل مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع،
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (3) لسنة 2000 في شأن النظام الخاص النظام الخاص بالإفصاح والشفافية،
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (7) لسنة 2002 بشأن النظام الخاص بإدراج الشركات الأجنبية،
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (43/ر) لسنة 2008 بشأن الإدراج المشترك،
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (25) لسنة 2015 بشأن قيد مدققي حسابات شركات المساهمة العامة وصناديق الاستثمار،
وعلى موافقة مجلس إدارة الهيئة،
وعلى ما تقتضيه المصلحة العامة،
قرر:
المادة (1)
التعاريف
في تطبيق أحكام هذا القرار يكون للكلمات والمصطلحات التالية المعاني الموضحة قرين كل منها، ما لم يدل سياق النص على خلاف ذلك :
الدولة : دولة الامارات العربية المتحدة.
قانــــــون الشركات:
القانون القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية.
القانون الإتحادي رقم (4) لسنة 2000م
في شأن هيئة وسوق الإمارات للأوراق المالية والسلع وتعديلاته.
الحكومة: تعني الحكومة الإتحادية أو إحدى حكومات الإمارات الأعضاء في الإتحاد، وأي هيئة أو جهاز أو مجلس أو مؤسسة أو جهة أو شركة حكومية، مملوكة بالكامل بصورة مباشرة أو غير مباشرة من أي منها.
الهيئــــــة : هيئة الأوراق المالية والسلع.
الســــــوق: سوق الأوراق المالية المرخص في الدولة من قبل الهيئة.
الشركـــــة : الشركة المساهمة العامة المدرجة بالسوق.
مجلــس الإدارة : مجلس إدارة الشركة .
الإدارة التنفيذية العليا: الإدارة التنفيذية للشركة وتشمل المدير العام والمدير التنفيذي والرئيس التنفيذي، والعضو المنتدب المخول من قبل أعضاء مجلس الإدارة بإدارة الشركة ونوابهم.
مديـر الشركــة : المدير العام أو المدير التنفيذي أو الرئيس التنفيذي للشركة المعينين من قبل مجلس الإدارة.
عضو مجلس الإدارة: الشخص الطبيعي أو ممثل الشخص الاعتباري، الذي يشغل عضوية مجلس إدارة الشركة.
المعلومة الجوهرية : أي حدث أو واقعة أو قرار أو معلومة قد تؤثر بشكل مباشر
أو غير مباشر على سعر الورقة المالية أو حجم تداولها أو يكون لها تأثير على قرار الشخص في شراء الورقة المالية أو الإحتفاظ بها أو بيعها أو التصرف بها.
أصحاب المصالح : كل شخص له مصلحة مع الشركة مثل المساهمين، والعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين، والمستثمرين المحتملين.
الشركـــة الأم : الشخص الإعتباري الذي يمتلك ما يكفي من الأسهم لإتخاذ القرارات في الجمعيات العمومية لشركة أخرى.
الشركــة التابعة : الشركة المملوكة من شركة أخرى بأكثر من 50% من رأسمالها أو تخضع للسيطرة الكاملة من قبل تلك الشركة في تعيين مجلس ادارتها.
الشركة الشقيقــة : الشركة التي تتبع نفس المجموعة التي تتبعها شركة أخرى.
الشركـة الحليفـة : الشركة المملوكة من شركة أخرى بأكثر من 25% وأقل من 50% من رأسمالها.
التصويت التراكمي:
أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها بحيث يقوم بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس الإدارة أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين ، على أن لا يتجاوز عدد الأصوات التي يمنحها للمرشحين الذين إختارهم عدد الأصوات التي بحوزته.
الأطراف ذات العلاقة: رئيس وأعضاء مجلس إدارة للشركة وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا للشركة والعاملين بها، والشركات التي يساهم فيها أي من هؤلاء بما لا يقل عن 30% من رأسمالها، وكذا الشركات التابعة أو الشقيقة أو الحليفة.
الصفقات: التعاملات أو العقود أو الاتفاقيات التي تبرمها الشركة المساهمة العامة المدرجة في السوق والتي لا تدخل ضمن النشاط الرئيسي لتلك الشركة أو التي تتضمن شروط تفضيلية لا تمنحها الشركة عادةً للمتعاملين معها وأية صفقات اخرى تحددها الهيئة من وقت لآخر بقرارات أو تعليمات أو تعاميم تصدرها.
عضو مجلــــس
الإدارة التنفيـذي: العضو الذي يشغل وظيفة بالشركة ويتقاضى راتباً شهرياً أو سنوياً من الشركة.
عضو مجلس الإدارة غيـر التنفيــذي :
العضو الذي لا يشغل وظيفة بالشركة ولا يتقاضى راتباً منها ولا تعتبر المكافأة التي يتقاضاها كعضو مجلس إدارة راتباً .
عضو مجلس الإدارة
المستقــــــل : العضو الذي لا تربطه بالشركة أو بأي من أشخاص الإدارة التنفيذية العليا فيها أو مدقق حساباتها أو الشركة الأم أو التابعة أو الشقيقة أو الحليفة أي علاقة قد تؤدي إلى منفعة مادية أو معنوية قد تؤثر على قراراته، وتنتفي صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة على وجه الخصوص في الحالات الواردة في هذا القرار.
الأقارب : الأب والأم والأخ والأخت والأبناء والزوج وأبو الزوج وأم الزوج وأبناء الزوج.
ضابـط الامتثــال: الشخص الذي تعينه الشركة للتحقق من إلتزامها والعاملين فيها بأحكام القانون والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه والسياسات والإجراءات الداخلية بها.
حوكمة الشركـات : مجموعة الضوابط والقواعد التي تحقق الانضباط المؤسسي في العلاقات والإدارة في الشركة وفقاً للمعايير والأساليب العالمية وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا للشركة وتأخذ في الإعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.
قواعـد الإدراج : ضوابط ومتطلبات الإدراج الواردة في القانون والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه، واللوائح الداخلية الخاصة بالسوق.
قواعد الإفصـاح : ضوابط ومتطلبات الإفصاح الواردة في القانون والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه، واللوائح الداخلية الخاصة بالسوق.
التعويضات:
هي المبالغ التي يتحصل عليها الموظفين أو العاملين بالشركة أو مجلس إدارتها من الشركة مثل الرواتب-المكافآت-بدل الحضور – بدل الإنتقال أو أي بدلات أو مزايا أو مسميات أُخرى.
المادة (2)
نطاق تطبيق القرار وسريانه
مع مراعاة أحكام قانون الشركات والقانون الإتحادي رقم ( 10 / 1992 ) بشأن الإثبات في المعاملات المدنية والتجارية والقانون الإتحادي رقم ( 11 / 1992 ) بشأن الإجراءات المدنية يُطبق هذا القرار على النحو التالي:
أ.تسري أحكام الباب الأول والثالث من هذا القرار " معايير الإنضباط المؤسسي " و " الأحكام العامة "على جميع الشركات المساهمة العامة المحلية المدرجة بالسوق ورؤساء وأعضاء مجالس إداراتها ومديريها ومدققي حساباتها الخاضعة لأحكام قانون الشركات.
ب.تسري أحكام الباب الثاني من هذا القرار " حوكمة الشركات" على الشركات المساهمة العامة المحلية المدرجة بالسوق ورؤساء وأعضاء مجالس إداراتها ومديريها ومدققي حساباتها فيما عدا البنوك والمصارف وشركات التمويل وشركات الإستثمار المالية وشركات الصرافة وشركات الوساطة النقدية الخاضعة لرقابة المصرف المركزي.
ج.لا تسري أحكام هذا القرار على الشركات الأجنبية المدرجة بالسوق.
الباب الاول
معايير الإنضباط المؤسسي
المادة (3)
تشكيل مجلس إدارة الشركة
أ.يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة ويحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه حصراً ومدة العضوية فيه.
ب.تنتخب الجمعية العمومية أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري التراكمي.
ج.للحكومة إذا تملكت نسبة (5%) أو أكثر من رأس مال الشركة تعيين من يمثلها في مجلس الإدارة بنفس تلك النسبة من عدد أعضاء المجلس وبحد أدنى تعيين عضو واحد على الأقل إذا كانت النسبة المطلوبة لتعيين العضو تزيد على تلك النسبة، ويسقط حقها في التصويت في النسبة التي يتم التعيين عنها، فإذا بقي لها نسبه لا تؤهلها لتعيين عضو آخر فيجوز لها استخدام تلك النسبة في التصويت.
د.مع مراعاة الاتفاقيات والمعاهدات التى تبرمها الدولة، يجب أن يكون الرئيس وأغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بجنسية الدولة.
المادة (4)
رئيس مجلس الإدارة
أ.ينتخب مجلس الإدارة بالتصويت السري من بين أعضائه رئيسا ونائبا ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه .
ب.يحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب مدير الشركة و/ أو العضو المنتدب، أو أي وظيفة تنفيذية أخرى بالشركة.
ج. يحق لمجلس الإدارة أن ينتخب من بين أعضائه عضوا منتدباً للإدارة، ويحدد المجلس إختصاصاته ومكافآته.
د. لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو أكثر يمنحها بعض إختصاصاته أو يعهد إليها بمراقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس.
المادة (5)
إجتماع مجلس الإدارة
1.يجتمع مجلس الإدارة (4) أربع مرات في السنة ما لم ينص نظام الشركة على أكثر من ذلك.
2. يكون الإجتماع بناءً على دعوة خطية من قبل رئيس مجلس الإدارة، أو بناءً على طلب خطي يقدمه عضوين من أعضاء المجلس على الأقل مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك وتوجه الدعوة قبل أسبوع على الأقل من الموعد المحدد مشفوعة بجدول الأعمال، ولكل عضو الحق في إضافة أي موضوع يرى ضرورة بحثه في الاجتماع.
3.في حال عقد إجتماع لمجلس الإدارة للنظر في دعوة الجمعية العمومية فيتعين مراعاة أن يُعقد إجتماع مجلس الإدارة قبل ثلاثين يوماً على الأقل من تاريخ إنعقاد أي إجتماع للجمعية العمومية والإفصاح الفوري للمساهمين بموجب إشعار مفصل للسوق وعلى الموقع الالكتروني للشركة عقب إنتهاء إجتماع مجلس الإدارة مباشرةً عن قرارات المجلس وتاريخ نشر دعوة الجمعية العمومية وجدول أعمالها التفصيلي على يتضمن الإشعار ما يلي" توضيح صاحب الحق في حضور إجتماع الجمعية العمومية وجواز أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة وأحقية المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات والنصاب القانوني المطلوب لصحة كلٍ من إجتماع الجمعية العمومية والقرارات الصادرة فيه".
4.تعقد إجتماعات المجلس في مركز إدارة الشركة إلا إذا رأى المجلس غير ذلك، ولا يكون إجتماعه صحيحاً إلا بعد دعوة جميع أعضائه وبحضور أغلبيتهم شخصياً.
5.يجب أن يكون للشركة مقرر لمجلس الإدارة من غير أعضائه.
6.لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من أعضاء مجلس الإدارة في الحضور إلا إذا نص نظام الشركة على جواز ذلك، على ألاّ يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة.
7.لا يجوز التصويت بالمراسلة، وعلى العضو النائب الإدلاء بصوتهِ عن العضو الغائب وفقاً لما تم تحديده في سند الإنابة.
8.تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين في الاجتماع، وفي حالة تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس.
المادة (6)
المشاركة في إجتماعات مجلس الإدارة من خلال وسائل التقنية الحديثة
تكون الضوابط التى يتعين مراعاتها بشأن المشاركة في اجتماعات مجلس الادارة من خلال وسائل التقنية الحديثة على النحو التالي:
أ.أن يتضمن النظام الأساسي للشركة على جواز المشاركة في الإجتماعات من خلال وسائل التقنية الحديثة المسموعة وأو المرئية والمسموعة.
ب.أن تكون لدى الشركة التجهيزات الالكترونية اللازمة، وأن يتم اختبار هذه التجهيزات قبل الاجتماعات بفترة كافية.
ج.على مقرر اجتماعات مجلس إدارة الشركة التنسيق والتأكد بشأن الأمور التالية:
الاتصال بكافة الأعضاء للتأكد من حضورهم الاجتماع سواء شخصياً أو عبر هذه الآلية.
على العضو الذي ينوي الحضور عبر الآلية إخطار مقرر مجلس الادارة قبلها بفترة كافية وتوقيعه بما يفيد إستخدام تلك الالية في ذلك الإجتماع.
أن يتم إرسال كافة المستندات قبل الاجتماع إلى جميع الأعضاء.
د. أن يتم تسجيل محضر اجتماع مجلس الإدارة وحفظه.
ه. أن يقوم كل عضو من مجلس الإدارة والمقرر في بداية الاجتماع بتعريف نفسه (لأغراض التسجيل).
و. أن يتم التأكيد في بداية الإجتماع من قبل الأعضاء المستخدمين لهذه الآلية على ما يلي:
سماع باقي الأعضاء المتواجدين شخصياً بدقة كاملة.
استلام كافة المستندات وجدول الأعمال المتعلق بالاجتماع.
تحديد نوع الجهاز المستخدم لديهم في الآلية.
ز. على عضو مجلس الإدارة ذكر أسمه وذلك في حالة رغبته في الحديث أثناء الإجتماع سواء بإجراء مداخلة أو تعقيب أو تصويت.
ح. على عضو مجلس الإدارة أن يكون في وضعية تسمح له بالتحدث بصوت واضح ومسموع، وإذا حدث بطء في الاتصال أو إنقطاع أثناء الإجتماع، يجب على المقرر ، إعادة سرد ما تم أثناء الانقطاع، وعند التصويت يجب على المقرر أن يقوم بإعادة الكلام مرة أخرى حتى يتأكد من أن الجميع قد سمعوا ما قيل قبل التصويت.
ط. يقوم المقرر بإعداد محضر الإجتماع وتوقيعه وإرسال نسخة منه لكل من أعضاء مجلس الإدارة للإطلاع والتوقيع عليه.
ي. تكون القرارات الصادرة في إجتماع مجلس الإدارة المنعقد من خلال وسائل التقنية الحديثة المسموعة و/أو المرئية والمسموعة صحيحة ونافذة اذا تمت الموافقة عليها من قبل أغلبية أعضاء المجلس الحاضرين شخصياً أو الحاضرين من خلال أي من تلك الوسائل.
المادة (7)
قرارات مجلس الإدارة بالتمرير
تكون الشروط والاجراءات التى يتعين الالتزام بها لإصدار قرار مجلس الإدارة بالتمرير ما يلي :
أ. موافقة أعضاء مجلس الإدارة بالأغلبية على أن الحالة التي تستدعي إصدار القرار بالتمرير حالة طارئة.
ب. تسليم أعضاء مجلس الإدارة القرار مكتوب خطياً للموافقة عليه مصحوباً بكافة المستندات والوثائق اللازمة لمراجعته.
ج. يجب الموافقة الخطية بالأغلبية على أي من قرارات مجلس الإدارة الصادرة بالتمرير مع ضرورة عرضها في إجتماع مجلس الادارة اللاحق لاتخاذ القرار بالتمرير لتضمينها بمحضر اجتماعه، ومع ذلك تعتبر القرارات بالتمرير نافذة عند توقيع أغلبية أعضاء المجلس عليها,
د. عدم إعتبار القرار بالتمرير إجتماعاً ومن ثم يتعين الإلتزام بالحد الأدنى لعدد إجتماعات مجلس الادارة المحددة بالنظام الأساسي.
المادة (8)
محاضر إجتماعات مجلس الإدارة
أ. تسجل في محاضر إجتماعات مجلس الإدارة أو لجانه تفاصيل المسائل التي نظر فيها والقرارات التي تم إتخاذها بما في ذلك أية تحفظات للأعضاء أو آراء مخالفة عبروا عنها، ويوقع عليها الأعضاء الذين حضروا الإجتماع ومقرر الاجتماع، وفي حالة إمتناع أحد الأعضاء عن التوقيع يُثبت اعتراضه في المحضر وتُذكر أسباب الاعتراض حال إبدائها، على أن ترسل نسخة محضر الاجتماع للأعضاء للاحتفاظ بها.
ب. تحفظ محاضر إجتماعات مجلس الإدارة ولجانه من قبل مقرر مجلس الإدارة.
ج. يُعد المقرر محاضر إجتماعات مجلس الإدارة ويتعين في تحرير تلك المحاضر مراعاة الضوابط التالية:.
1. تحديد تاريخ دعوة جميع أعضاء مجلس الإدارة الى الإجتماع ووسيلة الدعوة مع بيان مكان إنعقاد الإجتماع وتوقيت ونهاية الإجتماع.
2. إثبات حضور الأعضاء الحاضرين.
3. إثبات الإنابة عن العضو الغائب في حال إنابة أحد الأعضاء لعضو آخر بمجلس الادارة والتأكيد على أن النظام الاساسي للشركة يسمح بذلك.
4. تدوين عدم حضور الأعضاء الغائبين ومبررات عدم الحضور " إن وجدت".
5. تدوين عبارة "يكون الموقعون على هذا المحضر مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه" في نهاية كل محضر قبل توقيع الاعضاء.
المادة (9)
تفويض الإدارة
أ. لمجلس الإدارة تفويض رئيسه أو أحد أعضائه أو الإدارة التنفيذية العليا في بعض المسائل الإدارية والتي تكون له سلطة إتخاذ القرار فيها، وفي هذه الحالة يجب أن يكون التفويض ثابتاً بالكتابة ومحدداً بالصلاحيات المفوضة وخاصة فيما يتعلق بالحالات التي يجب على الإدارة التنفيذية العليا فيها الحصول على الموافقة المسبقة لمجلس الإدارة قبل إتخاذ أية قرارات أو إبرام أية إلتزامات بالنيابة عن الشركة، على أن توضع قائمة خطية بالمهام والإختصاصات التي يباشرها مجلس الإدارة، وتلك التي يفوضها إلى الإدارة التنفيذية العليا، ومراجعة تلك المهام والإختصاصات بشكل دوري.
ب. يجب على أن يكون كل تفويض محدداً في موضوعه والأشخاص المفوضين وحدود صلاحياتهم وفي المدة الزمنية لسريانه، وأن يتضمن موعد عرض نتائجه على مجلس الإدارة.
المادة (10)
خلو مركز عضو مجلس الإدارة
أ. مع مراعاة أحكام المادة (143) من قانون الشركات إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يُعيّن عضواً في المركز الشاغر على أن يُعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في أول إجتماعٍ لها لإقرار تعيينه أو تعيين غيره ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
ب. إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس وجب على أعضاء المجلس الباقين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خلال (30) ثلاثين يوماً على الأكثر من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يملأ تلك المراكز.
ج. إذا كان عضو مجلس الإدارة يمثل الحكومة أو أي شخص إعتباري في عضوية مجلس الإدارة بموجب كتاب صادر من الجهة التى يمثلها فيجوز لهذه الجهة تغيير من يمثلها في عضوية مجلس الإدارة بموجب كتاب رسمي موجه للشركة بهذا الشأن، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
د. يشغر منصب عضو مجلس الإدارة في إحدى الحالات التالية:
1. إذا توفى أو أصيب بعارض من عوارض الأهلية أو أصبح عاجزاً بصورة أخرى عن النهوض بمهامه كعضو في مجلس الإدارة.
2. أدين بأية جريمة مخلة بالشرف والأمانة.
3. أعلن إفلاسه أو توقف عن دفع ديونه التجاريّة حتى لو لم يقترن ذلك بإشهار إفلاسه.
4. إستقال من منصبه بموجب إشعار خطي أرسله للشركة بهذا المعنى.
5. صدور قرار من الجمعيّة العموميّة بعزله.
6. إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور إجتماعات المجلس ثلاث جلسات متتالية أو خمس جلسات متقطعة، خلال مدة مجلس الإدارة دون عذر يقبله المجلس.
7. كانت عضويته مخالفة لأحكام قانون الشركات.
المادة (11)
إلتزامات عضو مجلس الإدارة
يلتزم عضو مجلس الإدارة بما يلي:
أ.أن يحافظ على حقوق الشركة، وأن يبذل عناية الشخص الحريص وأن يقوم بجميع التصرفات التي تتفق مع أغراض الشركة .
ب.التصرف بأمانة وإخلاص مع الأخذ في الاعتبار مصالح الشركة ومساهميها، وبذل أفضل جهد ممكن، والالتزام بأحكام القوانين والأنظمة والقرارات المعمول بها، والنظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية.
ج.الإفصاح للشركة عند شغله لعضوية مجلس الإدارة عن أي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة، وأسماء الشركات والمؤسسات العامة التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إدارتها وغيرها من الإلتزامات الهامة وتحديد الوقت المخصص لها، وأي تغيير يطرأ على ذلك فور حدوثه.
د.تخصيص وقت كافي للاضطلاع بمسؤولياته، بما في ذلك التحضير لإجتماعات مجلس الإدارة ولجانه والحرص على حضورها.
المادة (12)
سجل المطلعين
أ.على مجلس الإدارة وضع قواعد مكتوبة بخصوص تعاملات أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها في الأوراق المالية المصدرة من قبل الشركة أو الشركة الأم أو الشركات التابعة أو الشقيقة لها.
ب.إعداد سجل خاص ومتكامل لجميع الاشخاص المطلعين بما فى ذلك الأشخاص الذين يمكن اعتبارهم أشخاص مطلعين بصورة مؤقتة والذين يحق أو يتوافر لهم الإطلاع على المعلومات الداخلية للشركة قبل نشرها، كما يتضمن السجل الإفصاحات المسبقة واللاحقة الخاصة بالمطلعين.
ج. تشكيل لجنة تتولى مسؤولية إدارة ومتابعة والإشراف على تعاملات الاشخاص المطلعين وملكياتهم والإحتفاظ بالسجل الخاص بهم ورفع الكشوف والتقارير الدورية الى السوق.
المادة (13)
سرية البيانات والمعلومات
على مجلس الإدارة مراعاة ما يلي:
أ.إتخاذ كل التدابير للحفاظ على السرية التامة للبيانات والمعلومات الخاصة بالشركة ذات الأثر الجوهري بشكل دقيق يضمن عدم إستغلالها.
ب.وضع ترتيبات تعاقدية فاعلة تقضي بأن تقوم الجهات الأخرى المطلعة على بيانات ومعلومات داخلية خاصة بها وبعملائها بالمحافظة على سرية تلك البيانات والمعلومات، وعدم إساءة إستخدامها أو نقلها أو التسبب في نقلها بشكل مباشر أو غير مباشر لأطراف أُخرى.
ج. توقيع كل الأطراف المطلعة على إقرارات رسمية تؤكد علمه بأنه يحوز بيانات ومعلومات داخلية تتعلق بالشركة وعملائها وتحمله كافة الآثار القانونية في حال تسريبه لهذه المعلومات أو البيانات أو إعطائه مشورة على أساس المعلومات التي بحوزته، وإلتزامه بإخطار الشركة عن أية تداولات يقوم بها على الأوراق المالية للشركة الأم أو التابعة قبل وبعد إجراء تلك التداولات.
المادة (14)
تعارض المصالح
أ. على عضو مجلس إدارة الشركة الذي تكون له أو للجهة التى يمثلها بمجلس الإدارة مصلحة مشتركة أو متعارضة في صفقة أو تعامل تُعرض على مجلس الإدارة لإتخاذ قرار بشأنها أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إقراره في محضر الجلسة، ولا يجوز له الإشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية.
ب. إذا تخلّف عضو مجلس الإدارة عن إبلاغ المجلس وفقاً لحكم البند (أ) من هذه المادة جاز للشركة أو لأي من مساهميها التقدم للمحكمة المختصة لإبطال العقد أو إلزام العضو المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من التعاقد ورده للشركة.
ج. تلتزم الشركة بمسك سجل خاص بتعارض المصالح يُوضح فيه حالات التعارض بشكل تفصيلي والاجراءات المتخذة بهذا الشأن.
المادة (15)
إبرام الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة
أ. لا يجوز للشركة إبرام الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة إلا بموافقة مجلس الإدارة فيما لا يتجاوز (5%) من رأس مال الشركة ،وبموافقة الجمعية العمومية فيما زاد على ذلك، ولا يجوز إبرام الصفقات التي تجاوز قيمتها ( 5% ) من رأس المال المصدر الا بعد تقيمها بواسطة مقيم معتمد لدي الهيئة، ولا يجوز للطرف ذو العلاقة الإشتراك في التصويت الخاص بقرار مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية الصادر في شأن هذا الصفقة.
ب. في حال حدوث تغيير جوهري على شروط الصفقة بعد الموافقة عليها فيتعين إعادة الحصول على موافقة مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية بحسب الاحوال، ويجب إعادة تقييم تلك الصفقة ومراجعة شروطها التى تجاوز قيمتها ( 5% ) من رأس المال المصدر قبل إبرامها بواسطة مقيم توافق عليه الهيئة وعلى نفقة الشركة.
ج. تقع المسؤولية عن الأضرار التي لحقت بالشركة إذا تم إبرام الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة بالمخالفة للبند (أ) من هذه المادة أو إذا ثبت أن التعامل أو الصفقة غير عادلة أو تنطوي على تعارض مصالح وتلحق الضرر بالمساهمين على كل من:
1. الطرف ذو العلاقة الذى تم إبرام التعامل معه.
2. مجلس الإدارة إذا صدر القرار بإجماع الآراء، أما إذا كان القرار صادراً بالأغلبية فلا يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا إعتراضهم بمحضر الجلسة، فاذا تغيب أحد الأعضاء عن الجلسة التي صدر فيها القرار فلا تنتفي مسؤوليته إلا إذا أثبت عدم علمه بالقرار أو علم به مع عدم استطاعته الإعتراض عليه.
المادة (16)
سجل الأطراف ذات العلاقة
أ. تلتزم الشركة بمسك سجل للأطراف ذات العلاقة توضح فيه الأسماء التي تعد أطراف ذات علاقة وصفقاتهم بشكل تفصيلي والإجراءات المتخذة بهذا الشأن.
ب. تلتزم الشركة بتوفير المستندات الخاصة بالصفقات مع الاطراف ذات العلاقة وطبيعة تلك الصفقات وحجمها وتفاصيل كل صفقة وإحاطة المساهمين علماً في الجمعية العمومية.
المادة (17)
إفصاح الشركة عن صفقات الأطراف ذات العلاقة
يجب على رئيس مجلس إدارة الشركة في حال إبرام صفقات مع الأطراف ذات العلاقة موافاة الهيئة بإخطار يحتوي على البيانات والمعلومات عن الطرف ذو العلاقة، وتفاصيل التعامل أو الصفقة، وطبيعة ومدى الفائدة للطرف ذو العلاقة في الصفقة مع تأكيد خطي أن شروط التعامل أو الصفقة مع الطرف ذو العلاقة عادلة ومعقولة وفي صالح مساهمي الشركة.
المادة (18)
إفصاح الأطراف ذات العلاقة
أ. قبل أبرام أحد الأطراف ذات العلاقة صفقة مع الشركة أو الشركة الأم أو التابعة تبلغ الحد المقرر في هذا القرار، تعين على الطرف ذي العلاقة الإفصاح الفوري بموجب كتاب يوجه لمجلس الإدارة عن طبيعة الصفقة وشروطه وجميع المعلومات الجوهرية عن حصته أو مساهمته في الشركتين طرفي الصفقة ومدى مصلحته أو منفعته، وعلى مجلس إدارة الشركة الإفصاح الفوري للهيئة والسوق.
ب. يتم إدراج تفاصيل الصفقة المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة وشروطه وتعارض المصالح المتعلق بالطرف ذي العلاقة في البيانات المالية السنوية التي تعرض على الجمعية العمومية وتنشر تلك البيانات على الموقع الالكتروني للسوق والشركة.
المادة (19)
الإطلاع على الصفقات التي تمت مع الأطراف ذات العلاقة
في حال إبرام الشركة أية صفقات مع الأطراف ذات العلاقة يحق للمساهم المالك لنسبة (5%) فأكثر من أسهم الشركة ما يلي :
أ. طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها وعلى أية مستندات أو وثائق تتعلق بتلك الصفقات.
ب. رفع دعوى قضائية أمام المحكمة المختصة بشأن الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة لإلزام أطراف الصفقة بتقديم كافة المعلومات والمستندات والوثائق المتعلقة بتلك الصفقات سواء أكانت تثبت بشكل مباشر الوقائع المبينة بالدعوى أو ذات صلة بها أو تؤدي الى اكتشاف معلومات تساعد في كشف الوقائع الحقيقية.
ج. للمحكمة المدنية المختصة إذا ثبت لها أن الصفقة غير عادلة أو تنطوي على تعارض مصالح وتضر باقي المساهمين أن تحكم بإلغاء الصفقة وإلزام الطرف ذو العلاقة بأن يؤدي للشركة أي ربح أو منفعة تحققت له فضلاً عن التعويض إذا ثبت إلحاق ضرر بالشركة.
المادة (20)
الحصول على رأي استشاري خارجي
يجوز لمجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه بقرار يصدر من أغلبية الأعضاء الحاضرين طلب الحصول على رأي استشاري خارجي في أي من الموضوعات المتعلقة بالشركة وعلى نفقتها، بشرط مراعاة عدم تعارض المصالح.
المادة (21)
مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الادارة
أ. تتكون مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من نسبة مئوية من الربح الصافي على ان لا تتجاوز 10% من تلك الأرباح للسنة المالية ، كما يجوز ان تدفع الشركة مصاريف أو أتعاباً أو مكافأة إضافية أو مرتباً شهرياً بالقدر الذي يقرره مجلس الإدارة لأيّ عضو من أعضائه إذا كان ذلك العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهوداً خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة، ولا يجوز صرف بدل حضور لرئيس أو عضو مجلس الإدارة عن إجتماعات المجلس.
ب. تخصم من مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الغرامات التي تكون قد وُقعت على الشركة من الهيئة أو السلطة المختصة بسبب مخالفات مجلس الإدارة لقانون الشركات أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية، وللجمعية العمومية عدم خصم تلك الغرامات أو بعضها إذا تبين لها أن تلك الغرامات ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس الإدارة.
المادة (22)
عزل عضو مجلس الإدارة او الإدارة التنفيذية أو تجريده من منصبه
أ. يكون للجمعية العمومية عزل رئيس مجلس الادارة أو أي عضو بالمجلس أو كل أعضاء مجلس الإدارة وفي هذه الحالة يتعين على الجمعية العمومية تفويض من تراه مناسباً لرئاسة إجتماع الجمعية العمومية وإتخاذ إجراءات فتح باب الترشح ودعوة الجمعية العمومية لإنتخاب أعضاء جدد لمجلس الإدارة بدلاً من الذين تم عزلهم، ولا يجوز إعادة ترشيح من تم عزله لعضوية المجلس قبل مضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل.
ب. في حال صدور حكم قضائي لصالح أي مدعٍ من المساهمين ضد رئيس أو أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو إدارتها التنفيذية بالحبس والغرامة أو بإحدى هاتين العقوبتين مع إسقاط عضويته أو تجريده من منصبه فلا يجوز له الإستمرار في منصبه أو الترشح لعضوية مجلس إدارة هذه الشركة أو أي شركة أخرى إلا بعد مضي عام على الأقل من تاريخ صدور الحكم.
المادة (23)
إجتماع الجمعية العمومية
أ. تنعقد الجمعية العمومية للشركة بالمكان المحدد بالنظام الاساسي للشركة ويكون لكل مساهم حق حضور إجتماعات الجمعية العمومية ويكون له من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه، ويجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة، ويجب ألا يكون الوكيل لعدد من المساهمين حائزاً بهذه الصفة على أكثر من (5%) من رأس مال الشركة المصدر، ويمثل ناقصي الأهلية وفاقديها النائبون عنهم قانوناً.
ب. للشخص الاعتباري أن يفوض أحد ممثليه أو القائمين على إدارته بموجب قرار صادر من مجلس إدارته أو من يقوم مقامه، ليمثله في إجتماعات الجمعية العمومية للشركة، ويكون للشخص المفوض الصلاحيات المقررة بموجب قرار التفويض.
ج. يكون مالك السهم المسجل في يوم العمل السابق لانعقاد الجمعية العمومية للشركة هو صاحب الحق في التصويت في الجمعية العمومية لتلك الشركة.
المادة (24)
الدعوة لإجتماع الجمعية العمومية
أ. يجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية وكذلك كلما رأى وجها لذلك.
ب. يجوز للهيئة أو لمدقق الحسابات أو لمساهم أو أكثر يملكون ( 20% ) من رأس مال الشركة على الأقل كحد أدنى ولأسباب جدية تقديم طلب لمجلس إدارة الشركة لعقد الجمعية العمومية ويتعين على مجلس الإدارة في هذه الحالة دعوة الجمعية العمومية خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب .
ج. يكون للمساهمين المالكين لنسبة (10%) من أسهم الشركة الحق في دعوة الجمعية العمومية للمساهمين لاجتماع طارئ من خلال التقدم الى الهيئة بطلب دعوة الجمعية العمومية للشركة لاتخاذ قرار خاص مع إرفاق كافة المستندات المؤيدة للطلب.
المادة (25)
سجل محاضر إجتماعات الجمعية العمومية
أ. يتعين على الشركة أن تدون إجتماع الجمعية العمومية في محاضر مع الإلتزام بما يلي:
ب. أن يتضمن محضر إجتماع الجمعية العمومية أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لهم والقرارات التي أُتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل إجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات ومدقق الحسابات.
ج. أن تكون المحاضر خالية من كل فراغ أو بياض أو كتابة في الهوامش أو كشط أو إضافات.
د. يتبع في إمساك سجل محاضر إجتماعات الجمعية العمومية ما يلي:
1. يجب أن تكون صفحات السجل متسلسلة بالترتيب.
2. يتم الإحتفاظ بسجل لمحاضر إجتماعات الجمعية العمومية بمقر الشركة.
المادة (26)
مدة تفويض الجمعية العمومية لمجلس الإدارة
أ. في حالة صدور قرار خاص من الجمعية العمومية بزيادة رأس مال الشركة أو بإصدار سندات قرض أو صكوك فإن مدة التفويض الممنوح لمجلس الإدارة تكون مدته سنة واحدة من تاريخ صدور القرار الخاص وذلك لإتخاذ قرار من مجلس الإدارة بمواعيد وآلية تنفيذ القرار من خلال إصدار واحد أو من خلال عدة إصدارات أو برنامج، ويكون التفويض الصادر لمجلس الإدارة إنتهت مدة صلاحيته بعد إنتهاء مدة السنة ويعتبر القرار الخاص الصادر بهذا الشأن كأن لم يكن.
ب. بالرغم مما ورد أعلاه، تكون القرارات السابقة والصادرة عن مساهمين يملكون ما لا يقل عن 75% من رأس مال الشركة في إجتماع لمساهمين الشركة انعقد قبل العمل بأحكام قانون الشركات لإصدار سندات أو صكوك صحيحة ونافذة كما لو تم إتخاذها بقرار خاص عن مساهمي الشركة المعنية بعد العمل بأحكام قانون الشركات ودون الحاجة لإصدار قرار خاص جديد أو التقيد في المدد المحددة أعلاه أو في المادة (230) من قانون الشركات ولكن شريطة بأن الجمعية العمومية للشركة لم تقم بإلغاء قرار التفويض الصادر لمجلس الادارة.
المادة (27)
ترتيبات إجتماع الجمعية العمومية
1. يجب أن يتم إعداد الترتيبات والإجراءات المناسبة لعقد اجتماع الجمعية العمومية بما في ذلك إختيار المكان والزمان بما يساعد ويشجع على حضور أكبر عدد ممكن من المساهمين.
2. يجب أن يتم الإشارة في الدعوة إلى موعد ومكان الإجتماع وأن يرفق بها جدول أعمال الجمعية العمومية متضمناً المواضيع التي سيتم بحثها خلال الاجتماع بشكل مفصل وواضح إضافة إلى أي وثائق أو مرفقات تتعلق بتلك المواضيع.
3. يجب أن يتم الإعلان عن موعد ومكان عقد إجتماع الجمعية العمومية على الموقع الإلكتروني للشركة.
المادة (28)
إدراج بند بجدول أعمال الجمعية العمومية
اولاً- أثناء إجتماع الجمعية العمومية :
أ. أن يكون طلب الإدراج مقدم من عدد من المساهمين يمثل نسبة (10%) من رأس مال الشركة المدرجة .
ب. أن يكون البند الجديد واضح ومحدد وألا يتعارض مع أحكام قانون الشركات أو القرارات والأنظمة الصادرة تنفيذاً له.
ج. أن يكون طلب الإدراج مكتوباً وموقعاً من مقدمه.
د. أن يقدم طلب الإدراج الى رئيس إجتماع الجمعية العمومية قبل البدء في مناقشة جدول الأعمال.
ه. يلتزم رئيس الإجتماع بالموافقة على إدراج البند ويكون لمقدمي الطلب في حالة رفضه الحق في طلب العرض على الجمعية العمومية للنظر في إدراج البند من عدمه وذلك قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية ويتم التصويت على الإدراج بأغلبية الأسهم الممثلة في الإجتماع.
ثانياً – قبل موعد إجتماع الجمعية العمومية وبعد نشر الدعوة:
يكون للمساهمين المالكين لنسبة (5%) من أسهم الشركة الحق في أن يتقدموا الى الهيئة بطلب إدراج بند أو بنود إضافية على جدول أعمال الجمعية العمومية خلال خمسة أيام عمل من تاريخ قيام الشركة بدعوة الجمعية العمومية.
المادة (29)
إصدار القرار الخاص
يتعين على الجمعية العمومية إصدار قرار خاص في الحالات التالية:-
أ. إصدار سندات قرض أو صكوك.
ب. تقديم مساهمات طوعية في أغراض خدمة المجتمع.
ج. حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى .
د. بيع المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ه. عند رغبة الشركة بيع نسبة (51%) أو أكثر من أصولها (موجوداتها) سواء أكانت عملية البيع ستتم بصفقة واحدة أو من خلال عدة صفقات وذلك خلال سنة من تاريخ عقد أول صفقة أو تعامل.
و. إطالة مدة الشركة.
ز. تعديل عقد التأسيس أو النظام الاساسي.
ح. دخول شريك استراتيجي.
ط. تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة.
ي. إصدار برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهم فيها.
ك. في الحالات التى يتطلب فيها قانون الشركات إصدار قرار خاص.
المادة (30)
تنفيذ قرارات الجمعية العمومية
يتعين على رئيس مجلس ادارة الشركة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية مع مراعاة الضوابط التالي:
1- الإفصاح للسوق عن نتائج إجتماع الجمعية العمومية فور إنتهائه وكذلك على الموقع الإلكتروني للشركة.
2- الحصول على موافقة الهيئة والسلطة المختصة والجهات الرقابية المختصة بالنشاط على القرارات المتخذة من قبل الجمعية العمومية.
3- تنفيذ القرارات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع، ما لم تكن طبيعة القرارات المتخذة تقتضي مدة أطول ومنها على سبيل المثال (زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة أو إصدار السندات أو الصكوك).
المادة (31)
زيادة رأس مال الشركة
مع مراعاة أحكام قانون الشركات، يجب على الشركة الحصول على موافقة مساهميها عند كل إصدار لأسهم جديدة بعد موافقة الهيئة على الزيادة مع مراعاة الحصول على موافقة المصرف المركزي في حال الشركات الخاضعة لإشرافه.
المادة (32)
حقوق المساهمين
أ. تكون جميع الأسهم الصادرة من الشركة ضمن الفئة الواحدة من الأسهم متساوية في الحقوق والالتزامات.
ب. تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وفقاً لأحكام قانون الشركات، وعلى وجه الخصوص ما يلي:
1. الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها.
2. الحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية.
3. حق حضور الجمعيات العمومية، والمشاركة في مداولاتها والتصويت على قراراتها.
4. حق التصرف في الأسهم.
5. حق الاطلاع على التقارير والقوائم المالية للشركة، وكذلك الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها.
ج. يكون للمساهم بالشركة الذي رفع دعوى قضائية ضد الشركة أو رئيس أو أحد أعضاء مجلس ادارتها أو إدارتها التنفيذية أمام المحكمة المختصة الحق في إلزام المدعى عليه و/أو عليهم بما يلي:
1. تقديم المعلومات التي أشار المدعي عليه الاستناد إليها في دفاعه أمام المحكمة، وتقديم المعلومات التي تُثبت مباشرة حقائق محددة في المطالبة التي أودعها المساهم المدعي لدى المحكمة؛ وأية معلومات ذات صلة بموضوع المطالبة.
2. إلزام المدعى عليه بتقديم أية مستندات أو مجموعات من المستندات تري المحكمة انها ذات صلة بالدعوى دون تحديد.
د. يكون للمساهـم الذي أقام دعوى المسؤولية ضد مجلس إدارة الشركة أو أحد أعضاء المجلس الحق في توجيه الأسئلة للمدعى عليه و/أو عليهم والشهود ومناقشتهم بصورة مباشرة أثناء المحاكمة.
المادة (33)
الضوابط اللازمة لضمان ممارسة المساهمين لحقوقهم
يتعين مراعاة أن يتضمن النظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية الإجراءات والضوابط اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم ومن ضمنها:
أ- توفير جميع المعلومات التي تمكّن المساهمين من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه دون التمييز بينهم بما فيها معرفتهم بالقواعد التي تحكم اجتماعات الجمعية العمومية وإجراءات التصويت فيها، بحيث تكون هذه المعلومات وافية ودقيقة وأن يتم تقديمها وتحديثها بطريقة منتظمة وفي المواعيد المحددة، ومن ضمنها أية معلومات تتعلق بخطط الشركة قبل التصويت عليها في الاجتماعات أو أية معلومات أخرى.
ب- إتاحة الفرصة لجميع المساهمين للمشاركة الفعالة في مداولات اجتماعات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها ، وللمساهمين الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الاجتماع وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات ، وعلى مجلس الإدارة أو مدقق الحسابات الإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر.
ت- تجنب وضع أي قيود قد يؤدي إلى منع إستخدام حق التصويت، ويجب تسهيل ممارسة المساهم لحقه في التصويت وتيسيره.
ث- منع وضع أية قيود على حرية التداول على أسهم الشركة بالسوق.
المادة (34)
توزيع الارباح
1. يكون صاحب الحق في الأرباح سواء كانت "نقدية أو أسهم منحة" وفقاً للنظام الخاص بالتداول والمقاصة والتسويات ونقل الملكية وحفظ الأوراق المالية ووفقاً لما تصدره الهيئة من قرارات.
2. يتعين ان يكون لكل مساهم رقم مستثمر ورقم حساب مصرفي مدون لدى الشركة.
3. يجب على الشركة إيداع توزيعات الأرباح النقدية للمساهمين المسجلين في اليوم العاشر بدءاً من اليوم التالي لتاريخ إنعقاد اجتماع الجمعية العمومية أو مجلس الإدارة التي تقرر فيها توزيع تلك الأرباح وفقاً للآلية المعتمدة من الهيئة وبحيث لا تتجاوز عملية سداد الارباح النقدية للمساهمين ثلاثين يوماً من تاريخ صدور القرار بالموافقة على تلك التوزيعات .
المادة (35)
علاقات المستثمرين
على الشركة الالتزام بالضوابط التالية:
أ- تعيين مسؤول مختص بكافة المهام المتعلقة بإدارة علاقات المستثمرين ويتمتع بالشروط الآتية:
1. أن يجيد التحدث والتخاطب باللغتين العربية والانجليزية.
2. أن يكون حاصلاً على مؤهل علمي بالإضافة الى خبرة عملية مرتبطة بمجالات الأعمال او المحاسبة او العلاقات العامة الخاصة بالمستثمرين.
3. أن يكون ملماً بالمتطلبات القانونية والتشريعية ذات الصلة.
4. أن يكون لديه المعرفة الكاملة بأنشطة الشركة والفرص المتاحة أمامها.
5. أن تكون لديه القدرة على استخدام قنوات اتصال مختلفة، وأن يتمتع بمهارات الاتصال مع المستثمرين في الاوراق المالية.
6. أن يكون لديه القدرة على توصيل المعلومات الفنية والمالية الخاصة بالشركة والتي قد تكون بحاجة لتوضيح متخصص للمستثمرين بصورة سهلة.
ب- إنشاء صفحة خاصة لعلاقات المستثمرين على الموقع الإلكتروني الخاص بها بحيث يتم تحديثه وصيانته بشكل دائم بما يتماشى مع المعايير الدولية بحيث يشمل: بيانات ووسائل الاتصال بقسم علاقات المستثمرين مثل رقم هاتف وبريد إلكتروني مخصص، توفير كافة التقارير المتعلقة بالنتائج المالية سواء المسجلة بالأرشيف أو المنشورة، بيانات السنة المالية على أن تشمل تواريخ نشر بيانات النتائج المالية، ومحاضر اجتماعات الجمعيات العمومية، وأي أحداث أخرى هامة.
ت- الالتزام بنشر المعلومات والبيانات التي يتم الافصاح عنها للجهات الرقابية أو الأسواق أو الجمهور على الموقع الالكتروني الخاص بها، وعلى سبيل المثال:
1. أخبار وأحداث الشركة وتطوراتها والأحداث الجوهرية الخاصة بها.
2. القوائم المالية السنوية والمرحلية وتقارير مجلس الادارة لعدة سنوات سابقة.
3. تقرير الحوكمة.
4. هيكل الملكية ونسب التملك.
5. معلومات عامة محدثة باستمرار على الموقع الالكتروني الرسمي عن الشركة وأنشطتها واستراتيجية أعمالها ورؤيتها والخطط المستقبلية.
6. معلومات عن سعر سهم الشركة من حيث: سعر الاغلاق- سعر الافتتاح- أعلى وأدنى سعر خلال العام - قيم السهم المختلفة وبعض المؤشرات المالية.
7. إمكانية الاستفسار عن الارباح غير المستلمة من قبل المساهمين وآلية إستلام المساهمين لأرباحهم.
8. بيانات الاتصال بمسؤول علاقات المستثمرين وآلية تقديم الآراء والملاحظات والاستفسارات.
ث- تشكيل لجنة مكونة من موظفين من الفئات العليا في الشركة في حال مواجهة الشركة للأزمات بحيث تتولى وضع خطة التواصل مع المستثمرين والإعلام بخصوص الخطوات العملية التي تتخذها الشركة لمواجهة الأزمة، وتحديد متحدث رسمي باسم الشركة يتولى عملية التواصل المذكورة.
ج- نشر عروض تقديمية مبدئية توضح الوضع المالي والاستراتيجيات والتوقعات المستقبلية للشركة مرة واحدة على الأقل سنوياً. مع مراعاة تحديث هذه العروض بعد كل إعلان يتم عن النتائج المالية (بشكل ربع سنوي ، ونصف سنوي).
ح- وضع الإجراءات اللازمة لتوفير جميع البيانات والمعلومات لمسؤول علاقات المستثمرين بما في ذلك قرارات مجلس الإدارة فور صدورها والبيانات المالية الدورية والسنوية عند إعتمادها من المجلس وذلك لتمكين مسؤول علاقات المستثمرين من تنفيد مهامه المحددة في هذه المادة.
المادة (36)
إختيار مدقق الحسابات
1. يقوم مجلس الإدارة بترشيح مدقق حسابات أو أكثر بناءً على توصية من لجنة التدقيق، ويتم التعيين وتحديد أتعابه بناء على قرار من الجمعية العمومية للشركة.
2. يجب أن يكون مدقق الحسابات مقيد في سجل المدققين المزاولين للمهنة لدى الهيئة.
3. يتم إختيار مدقق الحسابات بناءً على الكفاءة والسمعة والخبرة.
4. لا يجوز تعيين أي من موظفي مكتب مدقق الحسابات في الإدارة التنفيذية العليا للشركة إلا بعد مرور سنتين على الأقل من تركه تدقيق حسابات الشركة.
المادة (37)
إلتزامات مدقق الحسابات
أ. أن يمارس الأعمال الموكلة إليه باستقلال وحيادية.
ب. مراقبة أعمال الشركة وفحص الأنظمة الإدارية والمالية للشركة وأنظمة الرقابة الداخلية وإبداء الرأي بخصوص فاعليتها، والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها.
ج. إبداء الرأي في صحة البيانات المالية للشركة وطلب تعديلها إذا كان هناك ما يؤثر على صحتها.
د. التحقق من ملكية الشركة لموجوداتها وقانونية الالتزامات المترتبة على الشركة.
ه. حضور إجتماعات الجمعيات العمومية وتلاوة تقريره على المساهمين والاجابة على أسئلة وإستفسارات مساهمي الشركة بخصوص البيانات المالية الختامية.
و. إبلاغ الهيئة والجهات الرقابية عن أي مخالفات أو معوقات وتفاصيلها.
المادة (38)
التصرفات المحظورة على مدقق الحسابات
يحظر على مدقق الحسابات خلال فترة توليه مراجعة/تدقيق حسابات الشركة القيام بأية خدمات أو أعمال إضافية فنية أو إدارية أو استشارية ذات علاقة بأعماله التي يقوم بمباشرتها والتي قد تؤثر على قراراته واستقلاله أو أية خدمات أو أعمال ترى الهيئة عدم جواز تقديمها خلال فترة توليه مراجعة/تدقيق حسابات الشركة وعلى وجه الخصوص ما يلي:
أ. أي خدمات أو أعمال محاسبية أخرى متعلقة بالسجلات المحاسبية والقوائم المالية، ويستثنى من ذلك خدمات المحاسبة الروتينية التي يمكن أن يقدمها المدقق لشركة تابعة للشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها وذلك متى توافرت الشروط التالية:
• أن تكون الشركة التابعة غير جوهرية للشركة التي يقوم المدقق بتدقيق حساباتها.
• أن يكون حجم هذه الخدمات ضئيل بشكل واضح بالنسبة للمدقق والشركة التابعة.
• ألا يؤثر قيام المدقق بهذه الخدمة على البيانات المالية للشركة الأم بصورة جوهرية.
ب. تصميم أو تنفيذ أية أنظمة معلومات إذا كان لها تأثير جوهري على البيانات المالية أو أنظمة الرقابة المتعلقة بها.
ج. تقديم أية خدمات أو أعمال تدقيق داخلية عن طريق التعاقد من الباطن.
د. تقديم أية خدمات أو أعمال إكتوارية.
ه. تقديم أية خدمات أو أعمال تقييم أو تثمين للشركة أثناء عملية التدقيق أو الإشتراك فيها.
و. تقديم أية خدمات أو أعمال إدارية أو خدمات توظيف للموارد البشرية العاملة في الإدارة المالية بالشركة أو المناصب الإدارية بها ابتداءً من رؤساء الأقسام وما يعلوها أو يعادلها من مناصب إدارية أو إشرافية.
ز. تقديم أية خدمات أو أعمال تتعلق بالوساطة المالية.
ح. تقديم أية إستشارات.
ط. تقديم أية خدمات أو أعمال خبرة.
المادة (39)
الاستشارات والاعمال المصرح بها لمدقق الحسابات
أ. يجوز للمدقق تقديم الاستشارات الاستثمارية التالية:
• مساعدة العميل في إعداد دراسات الجدوى والخطط الاستراتيجية.
• إستشارات إعادة هيكلة رأس المال.
• خدمة المراجعـة أو التدقيـق الخـاص للشركات التي ينوي العميل شرائها.
ب. في هذه الحالات المذكورة بالبند (أ) من هذه المادة يجب أن تتحقق لجنة التدقيق من الآتي:
- أنه قد تم وضع سياسات وإجراءات تمنع موظفي المدقق من إتخاذ أي قرار يتعلق بإدارة الشركة.
- ألا يشارك موظفو المدقق الذين قدموا الخدمات أعلاه في عملية التدقيق.
- ألا يكون موضوع الخدمة ذا قيمة وله تأثير على البيانات المالية للشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها.
ج. يجوز للمدقق تقديم أعمال الخبرة المساندة المتعلقة بدعوى قضائية منظورة أمام المحاكم.
الباب الثاني
حوكمة الشركات
المادة (40)
ضوابط الترشح لعضوية مجلس الإدارة
تكون الضوابط التي يتعين على الشركة الإلتزام بها على النحو التالي:-
1. يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوين مجلس الإدارة، وعدد أعضائه ومدة العضوية، على أن لا تقل نسبة تمثيل المرأة عن (20%) من تشكيل مجلس الإدارة ، وتلتزم الشركة بالإفصاح عن أسباب تعذر تحقق تلك النسبة ، كما تلتزم بالإفصاح عن نسبة تمثيل المرأة في مجلس الإدارة ضمن تقريرها السنوي عن الحوكمة.
2. يحدد النظام الأساسي الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين والأعضاء المستقلين، بحيث يكون ثلث الأعضاء على الأقل من الأعضاء المستقلين، وتكون الأغلبية للأعضاء غير التنفيذيين الذين يجب أن يتمتعوا بخبرات عملية ومهارات فنية لما يعود بالمصلحة على الشركة، وفي جميع الأحوال يتعين عند إختيار الأعضاء غير التنفيذيين للشركة مراعاة أن يكون العضو قادراً على تخصيص الوقت والاهتمام الكافيين لعضويته وألا تمثل هذه العضوية تعارضاً مع مصالح أخرى له، كما يحدد النظام الأساسي نسبة تمثيل المرأة في مجلس الإدارة في حال اذا ما توافر مرشحات للعضوية خلال فترة فتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة وإستيفاءهن لشروط العضوية.
3. يجب فتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة والإعلان عن ذلك مع دعوة الجمعية العمومية، ومراعاة ما يلي:
أ. أن يظل باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة مفتوحاً لمدة عشرة أيام على الأقل من تاريخ الإعلان.
ب. نشر أسماء المرشحين وبياناتهم الخاصة بالترشح في لوحة الإعلانات الموجودة بالشركة وعلى موقع الشركة بشبكة المعلومات الدولية، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد اجتماع الجمعية العمومية للشركة بيومين على الأقل.
ج. ولا يجوز للمرشح بعد غلق باب الترشح التنازل عن ترشحه لشخص آخر.
د. موافاة الهيئة والسوق بقائمة تشمل أسماء المرشحين في اليوم التالي لغلق باب الترشح.
المادة (41)
شروط الترشح لعضوية مجلس الإدارة
يتعين أن تتوافر في المرشح لعضوية مجلس الإدارة الشروط التالية :
أ. أن تتوافر لديه خبرة لا تقل عن خمس سنوات في النشاط الذي تزاوله الشركة المرشح لعضوية مجلس ادارتها.
ب. ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية أو جريمة مخلة بالشرف والأمانة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
ج. عدم صدور حكم قضائي بعزله أو تجريده من منصبه كعضو مجلس إدارة بإحدى الشركات المساهمة المدرجة بالسوق المالي خلال السنة السابقة على الترشح.
د. خلو السجل المهني الصادر عن الهيئة من الجزاءات الإدارية.
ه. عدم وجود دعاوى قضائية أو بلاغات أو تحقيقات في النيابة ضده تتعلق بالأمانة والنزاهة.
و. أية شروط أخرى يتطلبها قانون الشركات أو النظام الاساسي للشركة.
ز. أن يقدم للشركة المستندات التالية:
1. السيرة الذاتية موضحاً بها الخبرات العملية والمؤهل العلمي والصفة التي يرغب في ترشيح نفسه على أساسها (تنفيذي/غير تنفيذي /مستقل)
2. إقرار بإلتزامه بأحكام قانون الشركات والقرارات المنفذة له والنظام الأساسى للشركة، وأنه سوف يبذل عناية الشخص الحريص في إداء عمله.
3. بيان بأسماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها وكذلك أي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة.
4. في حال ممثلي الشخص الإعتباري يتعين إرفاق كتاب رسمي من الشخص الإعتباري محدد فيه أسماء ممثليه المرشحين لعضوية مجلس الإدارة.
المادة (42)
مهام رئيس مجلس الادارة
ه. يتولى رئيس مجلس الإدارة على وجه الخصوص المهام والمسؤوليات التالية:
1. ضمان عمل مجلس الإدارة بفعالية وقيامه بمسؤولياته ومناقشته لكافة القضايا الرئيسية والمناسبة في موعدها.
2. وضع وإعتماد جدول أعمال كل اجتماع لمجلس الإدارة ،مع الأخذ بعين الاعتبار أية مسائل يقترح الأعضاء إدراجها على جدول الأعمال، ويجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بذلك أحد أعضاء مجلس الإدارة أو مقرر المجلس الإدارة تحت إشرافه.
3. تشجيع كافة الأعضاء على المشاركة الكاملة والفعالة لضمان تصرف مجلس الإدارة وفق أفضل مصالح الشركة.
4. العمل على إتخاذ الإجراءات المناسبة لتأمين التواصل الفعال مع المساهمين ونقل آرائهم إلى مجلس الإدارة.
5. تسهيل المساهمة الفعالة لأعضاء مجلس الإدارة خاصة غير التنفيذيين ، وإيجاد علاقات بناءة بين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين.
المادة (43)
إلتزامات مجلس الإدارة
تحدد مهام ومسؤوليات مجلس إدارة الشركة بنظامها الأساسي، ويلتزم مجلس الإدارة بما يلي:
1. إتخاذ الإجراءات اللازمة لضمان الإلتزام بأحكام القوانين والانظمة والقرارات المعمول بها ومتطلبات الجهات الرقابية.
2. إعتماد التوجهات الاستراتيجية والأهداف الرئيسة للشركة والإشراف على تنفيذها، ومن ذلك:
أ. وضع الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة ومراجعتها بشكل مستمر.
ب. وضع سياسة إدارة المخاطر ومراجعتها بشكل مستمر.
ج. تحديد الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة وإستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الميزانيات السنوية.
د. الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملكها للأصول وتصرفها بها.
ه. وضع أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.
و. المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة واعتمادها.
3. إتخاذ الخطوات الكفيلة بتحقيق الرقابة الداخلية على سير العمل في الشركة، بما في ذلك:
أ. وضع سياسة واضحة يقرها مجلس الإدارة لتحقيق الرقابة الداخلية على سير العمل في الشركة.
ب. وضع أنظمة وإجراءات تفصيلية مكتوبة للرقابة الداخلية تحدد الواجبات والمسؤوليات بما يتفق مع السياسة المقرة من مجلس الإدارة والمتطلبات والأهداف العامة المنصوص عليها في التشريعات المعمول بها ذات العلاقة ومن ضمنها هذا القرار.
4. إنشاء إدارة خاصة للرقابة الداخلية لمتابعة مدى الإلتزام بأحكام القوانين والانظمة والقرارات المعمول بها ومتطلبات الجهات الرقابية والسياسة والانظمة والإجراءات الداخلية الموضوعة من قبل مجلس الإدارة.
5. وضع إجراءات مكتوبة تنظم تعارض المصالح ومعالجة حالات تعارض المصالح المحتملة لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا والمساهمين والاجراءات المتخذة في حالات إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها، وإساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الأشخاص ذات العلاقة.
6. التأكد من سلامة الأنظمة الإدارية والمالية والمحاسبية، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.
7. التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لإدارة المخاطر، وذلك من خلال تحديد التصور العام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وطرحها بشفافية.
8. وضع معايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة، ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العمومية لها.
9. وضع سياسة تفويض واضحة في الشركة يحدد بموجبها الأشخاص المفوضين وحدود الصلاحيات المفوضة لهم.
10. وضع سياسة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح بما يضمن تنفيذ التزامات الشركة تجاههم وحفظ حقوقهم وتوفير المعلومات اللازمة لهم وإقامة علاقات جيدة معهم، ويجب أن تغطي هذه السياسة بوجه خاص ما يلي:
أ. آليات تعويض أصحاب المصالح في حال انتهاك حقوقهم التي تقرها الأنظمة وتحميها العقود.
ب. آليات تسوية الشكاوى أو الخلافات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح.
ج. المحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بهم.
د. سياسة الشركة تجاه المجتمع المحلي والبيئة.
11. وضع قواعد السلوك المهني لأعضاء مجلس الإدارة والعاملين لدى الشركة ومدقق حساباتها والأشخاص المُعهد إليهم بعض مهام الشركة.
12. وضع اجراءات لتطبيق قواعد الحوكمة في الشركة ومراجعتها وتقييم مدى الالتزام بها بشكل سنوي.
13. وضع برامج تطوير مناسبة لجميع أعضاء مجلس الإدارة لتطوير وتحديث معرفتهم ومهاراتهم ولضمان المشاركة الفاعلة في مجلس الإدارة.
14. تعريف عضو مجلس الإدارة المعين حديثاً بجميع إدارات وأقسام الشركة، وتزويده بكافة المعلومات اللازمة لضمان فهمه الصحيح لنشاطات الشركة وأعمالها وإدراكه الكامل لمسؤولياته وكل ما يمكنه من القيام بعمله على أكمل وجه بموجب والتشريعات النافذة والمتطلبات التنظيمية الأخرى وسياسات الشركة في مجال أعمالها.
15. وضع اجراءات تهدف الى منع الأشخاص المطلعين في الشركة من استغلال معلومات داخلية سرية لتحقيق مكاسب مادية أو معنوية.
16. وضع آلية لاستقبال الشكاوى والاقتراحات المقدمة من قبل المساهمين بما في ذلك اقتراحاتهم الخاصة بإدراج مواضيع معينة على جدول أعمال الجمعية العمومية بشكل يضمن دراستها واتخاذ القرار المناسب بشأنها.
17. إعتماد أسس منح الحوافز والمكافآت والمزايا الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا بما يساعد على تحقيق مصلحة الشركة وأهدافها وغاياتها.
18. وضع سياسة الافصاح والشفافية الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات الجهات الرقابية والتشريعات المعمول بها، على أن تشمل هذه السياسة ما يلي:
أ. الالتزام بالإفصاح عن التقارير الدورية، والمعلومات الجوهرية، وملكيات الأشخاص المطلعين وأقاربهم من الأوراق المالية المصدرة من قبل الشركة، وتعاملات الأطراف ذات العلاقة مع الشركة، والمزايا التي يتمتع بها أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا.
ب. توفير المعلومات للمساهمين والمستثمرين بصورة دقيقة وواضحة وغير مضللة وفي الأوقات المحددة مما يمكنهم من اتخاذ قراراتهم.
ج. استخدام موقع الشركة الالكتروني على شبكة الإنترنت لتعزيز الافصاح والشفافية.
19. وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الشركة بما يحقق مصالح المساهمين والشركة، وينبغي إطلاع المساهمين على هذه السياسة في اجتماع الجمعية العمومية والإشارة إليها في تقرير مجلس الإدارة.
المادة(44)
التزامات عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي
يلتزم أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين على وجه الخصوص بما يلي:
1. المشاركة الفاعلة في إجتماعات مجلس الإدارة لتوفير رأياً مستقلاً في جميع المسائل التي تعرض على مجلس الإدارة وعلى وجه الخصوص استراتيجية الشركة وسياستها العامة وأدائها التشغيلي.
2. مراعاة أولوية مصالح الشركة ومساهميها عند نشوء تعارض في المصالح.
3. المشاركة في لجان مجلس إدارة بالشركة .
4. متابعة أداء الشركة من أجل تحقيق أهدافها وأغراضها المتفق عليها ومراقبة تقارير الأداء.
5. تمكين مجلس الإدارة واللجان المختلفة من الاستفادة من مهاراتهم وخبراتهم وتنوع إختصاصاتهم ومؤهلاتهم.
المادة (45)
إنتفاء صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة
تنتفي صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة على وجه الخصوص في الحالات التالية:
أ. اذا كان العضو أو أي من أقاربه من الدرجة الاولى يعمل أو قد عمل في الإدارة التنفيذية العليا في الشركة أو الشركة التابعة لها خلال العامين الأخيرين السابقين لتاريخ ترشحه لعضوية مجلس الإدارة.
ب. اذا كان للعضو أو أحد أقاربه من الدرجة الاولى مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو الشركات التابعة لها خلال العامين الأخيرين وتجاوزت هذه الصفقات في مجموعها نسبة (5%) من رأس مال الشركة المدفوع أو مبلغ خمسة ملايين درهماً أو ما يعادلها من عملة أجنبية أيهما أقل إلا اذا كانت العلاقة مما يدخل في طبيعة عمل الشركة وبدون شروط تفضيلية.
ج. إذا كان يعمل أو كان قد عمل لدى الشركة أو الشركات أو التابعة لها أو السابقين لتاريخ شغله لعضوية مجلس الإدارة.
د. إذا كان يعمل أو كان شريكاً بشركة تقوم بأعمال استشارية للشركة أو أي من الشركات الأم أو التابعة أو الشقيقة أو الحليفة لها.
ه. إذا كان لديه أي عقود خدمات شخصية مع الشركة أو أي من الشركات الأم أو التابعة أو الشقيقة أو الحليفة لها.
و. إذا كان مرتبطًا مباشرة بإحدى الجهات التي لا تهدف إلى الربح والتي تتلقى قدراً كبيراً من التمويل من الشركة أو الشركات التابعة لها .
ز. إذا كان العضو أو أحد أقاربه شريكاً لمدقق حسابات الشركة أو موظفاً لديه، أو إذا كان في خلال العامين الأخيرين السابقين لتاريخ شغله لعضوية مجلس الإدارة شريكاً أو موظفاً لديه أو لدى مدققي حسابات الشركة
ح. إذا بلغت ملكيته هو أو أبنائه القصر أو كليهما في رأسمال الشركة نسبة (10%) فأكثر.
ط. ولا تتأثر إستقلالية عضو مجلس الإدارة لسبب عائد فقط لكون عضو مجلس الإدارة موظفاً لدى الشركة الأم أو أي من الشركات التابعة لها في حال كانت أياً منها جهة حكومية أو شركة مملوكة بما لا يقل عن (75%) من الحكومة أو أي من الشركات التابعة لها للحكومة.
المادة (46)
اللجان الدائمة
أ. يشكل مجلس الإدارة لجان دائمة تتبعه بشكل مباشر.
ب. تتألف اللجان الدائمة من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين لا يقل عددهم عن ثلاثة، على أن يكون إثنان منهم على الأقل من الأعضاء المستقلين وأن يترأس اللجنة أحدهما، ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضواً في أي من هذه اللجان. ويتعين على مجلس الإدارة إختيار أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهام التي قد ينتج عنها حالات تعارض مصالح مثل التأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية ، ومراجعة الصفقات المبرمة مع الأطراف أصحاب المصالح، وإختيار أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين ، وتحديد المكافآت.
ج. يتم تشكيل اللجان وفقاً لإجراءات يضعها مجلس الإدارة على أن تتضمن تحديداً لمهمة اللجنة ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها ، وعلى اللجنة أن ترفع تقريراً خطياً إلى مجلس الإدارة بالإجراءات والنتائج والتوصيات التي تتوصل إليها بشفافية مطلقة، وعلى مجلس الإدارة ضمان متابعة عمل اللجان للتحقق من إلتزامها بالأعمال الموكلة إليها.
المادة (47)
لجنة الترشيحات والمكافآت
يشكل مجلس الإدارة لجنة دائمة تسمى لجنة الترشيحات والمكافآت، وتعقد اللجنة إجتماعاتها مرة واحدة خلال العام أو كلما دعت الحاجة وتكون مهامها على النحو التالي.:
1. وضع سياسة خاصة بالترشح لعضوية مجلس الإدارة والادارة التنفيذية تهدف إلى مراعاة التنويع بين الجنسين ضمن التشكيل وتشجيع المرأة من خلال مزايا وبرامج تحفيزية وتدريبية، وموافاة الهيئة بنسخة عن هذه السياسة وبأي تعديلات تطرأ عليها.
2. تنظيم ومتابعة الإجراءات الخاصة بالترشيح لعضوية مجلس الإدارة بما يتفق والقوانين والأنظمة المعمول بها وأحكام هذا القرار.
3. التأكد من إستقلالية الأعضاء المستقلين بشكل مستمر.
4. إذا تبين للجنة أن أحد الأعضاء فقد شروط الاستقلالية وجب عليها عرض الأمر على المجلس ليقوم بإخطار العضو بكتاب مسجل على عنوانه الثابت بالشركة بمبررات انتفاء صفة الاستقلالية عنه، وعلى العضو أن يرد على مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إخطاره، ويصدر مجلس الإدارة قراراً باعتبار العضو مستقلاً أو غير مستقل في أول اجتماع يلي رد العضو أو انقضاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة دون رد.
5. مع مراعاة نص المادة (145) من قانون الشركات ، إذا كان من شأن قرار مجلس الإدارة إنتفاء أسباب أو مبررات الاستقلالية عن العضو التأثير على الحد الأدنى للنسبة الواجب توافرها من أعضاءه المستقلين ، قام مجلس الإدارة بتعيين عضو مستقل يحل محل هذا العضو إذا قدم الاخير إستقالته لإنتفاء صفة الإستقلالية عنه وفي حال رفض العضو تقديم الإستقالة يتعين على مجلس الإدارة عرض الأمر على الجمعية العمومية لإتخاذ قرار بالموافقة على تعيين عضو آخر محله أو بفتح باب الترشح لإنتخاب عضو جديد.
6. إعداد السياسة الخاصة بمنح المكافآت والمزايا والحوافز والرواتب الخاصة بأعضاء مجلس إدارة الشركة والعاملين فيها، ومراجعتها بشكل سنوي، وعلى اللجنة أن تتحقق من أن المكافآت والمزايا الممنوحة للإدارة التنفيذية العليا معقولة وتتناسب وأداء الشركة.
7. المراجعة السنوية للإحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة وإعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة لعضوية مجلس الإدارة، بما في ذلك تحديد الوقت الذي يلزم أن يخصصه العضو لأعمال مجلس الإدارة.
8. مراجعة هيكل مجلس الإدارة ورفع التوصيات في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤها.
9. تحديد إحتياجات الشركة من الكفاءات على مستوى الإدارة التنفيذية العليا والموظفين وأسس اختيارهم.
10. إعداد السياسة الخاصة بالموارد البشرية والتدريب في الشركة ومراقبة تطبيقها، ومراجعتها بشكل سنوي.
11. أي موضوعات أخرى يحددها مجلس الإدارة.
المادة (48)
لجنة التدقيق
1. يشكل مجلس الإدارة لجنة دائمة تسمى لجنة التدقيق ويتعين أن تتوافر لدى جميع أعضاء اللجنة المعرفة والدراية في الأمور المالية والمحاسبية وأن يكون لدى أحدهم على الأقل خبرة عمل سابقة في مجال المحاسبة أو الأمور المالية أو أن يكون حاملاً لمؤهل علمي أو شهادة مهنية في المحاسبة أو المالية أو المجالات الأخرى ذات العلاقة ويجوز تعيين عضو أو أكثر من خارج الشركة في حال عدم توافر العدد الكافي من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين.
2. تعقد اللجنة اجتماعاتها مرة واحدة كل ثلاثة أشهر على الأقل أو كلما دعت الحاجة.
3. يحظر على أي شريك سابق في مكتب التدقيق المكلف بتدقيق حسابات الشركة أن يكون عضواً في لجنة التدقيق، وذلك لمدة سنة واحدة إعتباراً من تاريخ إنتهاء صفته كشريك أو أية مصلحة مالية له في مكتب التدقيق، أيهما يأتي لاحقاً.
4. تلتزم الشركة أن توفر للجنة التدقيق الموارد الكافية لأداء واجباتها بما في ذلك التصريح لها بالإستعانة بالخبراء كلما كان ذلك ضرورياً.
المادة (49)
مهام لجنة التدقيق
تتولى لجنة التدقيق المهام والواجبات التالية:
1. مراجعة السياسات والإجراءات المالية والمحاسبية في الشركة.
2. مراقبة سلامة البيانات المالية للشركة وتقاريرها (السنوية و نصف السنوية وربع السنوية) ومراجعتها كجزء من عملها العادي خلال السنة، وعليها التركيز بشكل خاص على ما يلي:
أ. أية تغييرات في السياسات والممارسات المحاسبية.
ب. إبراز النواحي الخاضعة لتقدير الإدارة.
ج. التعديلات الجوهرية الناتجة عن التدقيق.
د. افتراض استمرارية عمل الشركة.
ه. التقيد بالمعايير المحاسبية التي تقررها الهيئة.
و. التقيد بقواعد الإدراج والإفصاح وغيرها من المتطلبات القانونية المتعلقة بإعداد التقارير المالية.
3. التنسيق مع مجلس إدارة الشركة والإدارة التنفيذية العليا والمدير المالي أو المدير القائم بنفس المهام في الشركة في سبيل أداء مهامها.
4. النظر في أية بنود هامة وغير معتادة ترد أو يجب إيرادها في تلك التقارير والحسابات، وعليها إيلاء الاهتمام اللازم بأية مسائل يطرحها المدير المالي للشركة أو المدير القائم بنفس المهام أو ضابط الامتثال أو مدقق الحسابات.
5. رفع توصية لمجلس الادارة بشأن إختيار أو إستقالة أو عزل مدقق الحسابات وفي حالة عدم موافقة مجلس الإدارة على توصيات لجنة التدقيق بهذا الشأن، فعلى مجلس الإدارة أن يضمن في تقرير الحوكمة بياناً يشرح توصيات لجنة التدقيق والأسباب التي دعت مجلس الإدارة لعدم الأخذ بها
6. وضع وتطبيق سياسة التعاقد مع مدقق الحسابات ، ورفع تقرير لمجلس الإدارة تحدد فيه المسائل التي ترى أهمية اتخاذ إجراء بشأنها مع تقديم توصياتها بالخطوات اللازم اتخاذها.
7. التأكد من إستيفاء مدقق الحسابات للشروط الواردة في القوانين والانظمة والقرارات المعمول بها والنظام الاساسي للشركة ومتابعة ومراقبة إستقلاليته.
8. الإجتماع بمدقق الحسابات للشركة دون حضور أي من أشخاص الإدارة التنفيذية العليا أو من يمثلها، مرة واحدة على الأقل في السنة، ومناقشته حول طبيعة ونطاق عملية التدقيق ومدى فعاليتها وفقاً لمعايير التدقيق المعتمدة.
9. بحث كل ما يتعلق بعمل مدقق الحسابات وخطة عمله ومراسلاته مع الشركة وملاحظاته ومقترحاته وتحفظاته وأية استفسارات جوهرية يطرحها المدقق على الإدارة التنفيذية العليا بخصوص السجلات المحاسبية أو الحسابات المالية أو أنظمة الرقابة ومتابعة مدى استجابة إدارة الشركة لها وتوفيرها للتسهيلات اللازمة للقيام بعمله
10. التأكد من رد مجلس الإدارة في الوقت المطلوب على الإستيضاحات والمسائل الجوهرية المطروحة في رسالة مدقق الحسابات.
11. مراجعة وتقييم أنظمة الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر في الشركة.
12. مناقشة نظام الرقابة الداخلية مع مجلس الإدارة، والتأكد من أدائها لواجبها في إنشاء نظام فعال للرقابة الداخلية.
13. النظر في نتائج التحقيقات الرئيسية في مسائل الرقابة الداخلية التي يكلفها بها مجلس الإدارة أو تتم بمبادرة من اللجنة وموافقة مجلس الإدارة.
14. الاطلاع على تقييم المدقق لإجراءات الرقابة الداخلية والتأكد من وجود التنسيق فيما بين مدقق الحسابات الداخلي ومدقق الحسابات الخارجي.
15. التأكد من توفر الموارد اللازمة لإدارة الرقابة الداخلية ومراجعة ومراقبة فعالية تلك الإدارة.
16. دراسة تقارير الرقابة الداخلية ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية للملاحظات الواردة فيها.
17. وضع الضوابط التي تمكن موظفي الشركة من الإبلاغ عن أية مخالفات محتملة في التقارير المالية أو الرقابة الداخلية أو غيرها من المسائل بشكل سري والخطوات الكفيلة بإجراء تحقيقات مستقلة وعادلة لتلك المخالفات.
18. مراقبة مدى تقيد الشركة بقواعد السلوك المهني.
19. مراجعة تعاملات الأطراف ذات العلاقة مع الشركة والتأكد من عدم وجود أي تضارب في المصالح والتوصية بشأنها لمجلس الإدارة قبل ابرامها.
20. ضمان تطبيق قواعد العمل الخاصة بمهامها والصلاحيات الموكلة إليها من قبل مجلس الإدارة.
21. تقديم التقارير والتوصيات إلى مجلس الإدارة عن المسائل المذكورة أعلاه والواردة في هذه المادة.
22. النظر في أية موضوعات أخرى يحددها مجلس الإدارة.
المادة (50)
الرقابة الداخلية
يجب أن يكون لدى الشركة نظاماً محكماً للرقابة الداخلية يهدف إلى وضع تقييم لوسائل وإجراءات إدارة المخاطر في الشركة وتطبيق قواعد الحوكمة فيها على نحو سليم، والتحقق من إلتزام الشركة والعاملين فيها بأحكام القوانين والأنظمة والقرارات المعمول بها والتي تنظم عملها والسياسات والإجراءات الداخلية ومراجعة البيانات المالية التي تعرض على الإدارة التنفيذية العليا بالشركة والتي تستخدم في إعداد القوائم المالية.
1. يصدر نظام الرقابة الداخلية من قبل مجلس الإدارة بعد التشاور مع الإدارة التنفيذية العليا، ويتولى تطبيق هذا النظام إدارة مختصة بالرقابة الداخلية.
2. يحدد مجلس الإدارة أهداف ومهام وصلاحيات الإدارة المختصة بالرقابة الداخلية بحيث تتمتع بالإستقلال الكافي لأداء مهامها وتتبع مجلس الإدارة مباشرة.
3. يعين مجلس الإدارة مديراً للإدارة المختصة بالرقابة الداخلية.
4. على مجلس الإدارة إجراء مراجعة سنوية لضمان فعالية نظام الرقابة الداخلية في الشركة والشركات التابعة لها والإفصاح عن النتائج التي يتوصل لها إلى المساهمين في تقريره السنوي عن حوكمة الشركة.
5. يجب أن تشمل المراجعة السنوية العناصر التالية وذلك على وجه التحديد:
أ. عناصر الرقابة الأساسية بما فيها الرقابة على الشؤون المالية والعمليات وإدارة المخاطر.
ب. التغيرات التي طرأت منذ المراجعة السنوية الأخيرة على طبيعة ومدى المخاطر الرئيسية وقدرة الشركة على الاستجابة للتغيرات في أعمالها والبيئة الخارجية.
ج. نطاق ونوعية الرقابة المستمرة من مجلس الإدارة على المخاطر ونظام الرقابة الداخلية وعمل المدقق الداخلي.
د. عدد مرات إبلاغ مجلس الإدارة أو لجانه بنتائج أعمال الرقابة لتمكينه من تقييم وضع الرقابة الداخلية في الشركة وفعالية إدارة المخاطر.
ه. حالات الإخفاق أو الضعف في نظام الرقابة التي تم إكتشافها أو ظروف طارئة غير متوقعة وقد أثرت أو يمكن أن تؤثر بشكل جوهري على الأداء أو الوضع المالي للشركة.
و. فعالية عمليات الشركة المتعلقة بإعداد التقارير المالية والتقيد بقواعد الإدراج والإفصاح.
ز. التحقق من جميع الصفقات من حيث ما إذا كانت تتم مع طرف ذو علاقة أو تتضمن تعارض مصالح أم لا وبالتحقق من الإلتزام بالإجراءات المنظمة لمثل هذه الصفقات.
المادة (51)
ضابط الامتثال
تلتزم الشركة بتعيين ضابط إمتثال يتولى مهام التحقق من مدى إلتزام الشركة والموظفين فيها بالقوانين والأنظمة والقرارات الصادرة تنفيذا لها وكذلك التزامهم بأحكام النظام الاساسي للشركة والقرارات الصادرة عن الجمعية العمومية ومجلس الإدارة ، ويجوز الجمع بين وظيفة ضابط الإمتثال ومدير إدارة الرقابة الداخلية.
المادة (52)
تقرير حوكمة الشركة
1. على الشركة تقديم تقرير حوكمة موقّع من قبل رئيس مجلس الإدارة وفقاً للنموذج المعد من قبل الهيئة والمتاح على الموقع الالكتروني للهيئة والسوق .
2. تضمين تقرير الحوكمة السنوي للشركة البيانات التالية:
بيان بتفاصيل وأسباب أي تعويضات وبدلات تقاضاها كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عن المجلس للسنة المالية.
بيان بمديري الشركة والصف الأول والثاني حسب ما ورد في الهيكل التنظيمي للشركة ووظائفهم وتواريخ تعيينهم وتفاصيل الرواتب والمكافآت التي تقاضاها كل منهم على حدا وأي تعويضات اخرى تحصلوا عليها من الشركة مع بيان مقابل هذه التعويضات.
تعويضات أعضاء مجلس الإدارة وكافة أعضاء الجهاز الإداري في الشركة بما في ذلك المكافآت وأية برامج تحفيزية مرتبطة بالأوراق المالية التي تصدرها أو تضمنها الشركة.
3. يجب على مجلس الإدارة إتاحة هذا التقرير لكافة مساهمي الشركة قبل تقديم طلب للهيئة للموافقة على عقد إجتماع الجمعية العمومية السنوي.
الباب الثالث
الأحكام العامة
المادة (53)
الإخلال بأحكام القرار
1. يجوز للهيئة عند الإخلال بالأحكام الواردة بهذا القرار توقيع أياً من الجزاءات الآتية:
أ. توجيه إنذار الى الشركة وأو أعضاء مجلس الادارة بها وأو مديريها وأو مدققي حساباتها.
ب. الغرامة المالية التي لا تجاوز الحد الأقصى المنصوص عليه في قانون الشركات.
ج. إحالة المخالفة الى النيابة العامة .
2. تسري على الأفعال التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القرار، أحكام قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (42) لسنة 2015 بشأن ضوابط وإجراءات التصالح في الجرائم المتعلقة بالشركات المساهمة العامة.
المادة (54)
إلغاء النصوص المعارضة
يلغى كل قرار أو تعميم أو ضوابط تُخالف أو تتعارض مع أحكام هذا القرار.
المادة (55)
نشر القرار والعمل به
ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ويعمل به إعتباراً من اليوم التالي لتاريخ نشره.