وجوب اقتطاع 10% من الأرباح الصافية للشركة كل عام لتكوين احتياطي قانوني

تابع مواد مشروع قانون الشركات الجديد:

المادة (225)

حقوق المساهم

1. يثبت للمساهم في الشركة المساهمة ما يأتي:

أ. جميع الحقوق المتعلقة بالسهم وعلى الأخص الحق في الحصول على نصيبه في الأرباح وموجودات الشركة عند تصفيتها وحضور جلسات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها وذلك كله طبقاً للقيود والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وفي نظام الشركة الأساسي.

ب. الحق في الإطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها وعلى أية مستندات أو وثائق تتعلق بصفقة قامت الشركة بإبرامها مع احد الأطراف ذات العلاقة بإذن من مجلس الإدارة أو بموجب قرار من الجمعية العمومية أو طبقاً لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة في هذا الشأن.

2. للمحكمة أن تلزم الشركة بتقديم معلومات محددة للمساهم بما لا يتعارض مع مصالح الشركة.

3. يقع باطلاً كل قرار يصدر من مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية للشركة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم المستمدة من نصوص هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي أو يقضي بزيادة التزاماته.

المادة (226)

تقديم مساعدة مالية للمساهم

لا يجوز للشركة أو أية شركة تابعة لها تقديم مساعدة مادية لأي مساهم لتمكينه من تملك أية أسهم أو سندات أو صكوك تصدرها الشركة، وتشمل المساعدة المادية بوجه خاص ما يأتي:

1. تقديم قروض.

2. تقديم الهدايا أو الهبات.

3. تقديم أصول الشركة كضمان.

4. تقديم ضمان أو كفالة لالتزامات شخص آخر.

المادة (227)

مساهمة الشريك الاستراتيجي

2. استثناء من أحكام المواد (203،202،201،199) من هذا القانون، يجوز للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأسمالها بدخول شريك استراتيجي ويصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد شروط وإجراءات دخول الشريك الاستراتيجي كمساهم بالشركة.

3. يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية دراسة تبين المنافع التي ستجنيها الشركة من إدخال الشريك الاستراتيجي كمساهمٍ فيها.

4. يجوز للهيئة والسلطة المختصة أن ترفض مساهمة الشريك الاستراتيجي في الشركة إذا كان من شأن هذه المساهمة مخالفة قوانين الدولة أو الأنظمة المعمول بها أو الإضرار بالمصلحة العامة.

المادة (228)

شروط مساهمة الشريك الاستراتيجي

1. لمجلس إدارة الشركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ صدور القرار الخاص بزيادة رأس مالها لإدخال شريك استراتيجي كمساهم في الشركة أن يعرض جميع الأسهم الجديدة أو أيا منها للاكتتاب بها من قبل الشريك الاستراتيجي دون عرضها على المساهمين، وذلك بالشروط الآتية:

أ. أن يكون نشاط الشريك الاستراتيجي مماثلاً أو مكملاً لنشاط الشركة ويؤدي لمنفعةٍ حقيقية لها.

ب. أن يكون الشريك الاستراتيجي قد أصدر ميزانيتين عن سنتين ماليتين على الأقل ويستثني من ذلك الحكومة الاتحادية والمحلية بالدولة.

2. إذا لم يقم مجلس الإدارة بعرض الأسهم الجديدة على الشريك الاستراتيجي خلال فترة الثلاثة شهور المشار إليها في البند (1) من هذهِ المادة أو إذا لم يقم الشريك الاستراتيجي بالاكتتاب بهذهِ الأسهم خلال فترة لا تجاوز (30) ثلاثين يوماً من تاريخ عرضها عليه اعتبر قرار الجمعية العمومية بزيادة رأس مال الشركة لإدخال الشريك الاستراتيجي كأن لم يكن.

المادة (229)

تحويل الديون النقدية إلى أسهم في رأسمال الشركة

1. استثناء من أحكام المواد (203،202،201،199) من هذا القانون، يجوز للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأسمالها عن طريق تحويل ديونها النقدية الى أسهم في رأسمالها.

2. يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية دراسة تبين ضرورة تحويل الديون النقدية الى أسهم في رأسمال الشركة.

3. تعتبر ديون نقدية وفقا لأحكام هذا القانون الديون المستحقة للحكومــة الاتحادية والحكومات المحلية والهيئات والمؤسسات العامة في الدولة والبنوك وشركات التمويل.

4. يصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد شروط وإجراءات تحويل الديون النقدية الى أسهم في رأسمال الشركة.

المادة (230)

تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهمها

1. استثناء من أحكام المواد (203،202،201،199) من هذا القانون، يجوز للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأسمالها لتطبيق برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهمها.

2. يعرض مجلس إدارة الشركة على الجمعية العمومية برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهمها.

3. لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة المشاركة في برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهمها.

4. يصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة قراراً يتضمن شروط وآلية تطبيق برنامج تحفيز موظفي الشركات بتملك أسهمها.

المادة (231)

شهادات الأسهم

1. ما لم تكن الشركة بعد تأسيسها قد أدرجت أسهمها في احد الأسواق المالية بالدولة وجب على مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من قيد الشركة بالسجل التجاري لدي السلطة المختصة استبدال إخطارات تخصيص الأسهم بشهادات الأسهم.

2. يوقع شهادات الأسهم عضوان على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة ويذكر فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادة وأرقام الأسهم التي يملكها ورأس مال الشركة المصدر والمصرح به ومركزها الرئيسي ومدتها، وتاريخ القرار الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة، وتقوم هذه الشهادات مقام الأسهم.

3. إذا كانت قيمة السهم مقسطة أرجئ التزام الشركة بتسليم شهادة الأسهم حتى الوفاء بكامل قيمة الأسهم، ولا يجوز تسليم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلا بعد نقل ملكية تلك الحصص العينية الى الشركة.

المادة (232)

فقد أو هلاك شهادة الأسهم

1. إذا فقدت أو هلكت شهادة السهم أو السند أو الصك فلمالكها المقيدة باسمه أن يطلب شهادة جديدة بدلا من المفقودة أو الهالكة، وعلى المالك أن ينشر أرقام الشهادات المفقودة أو الهالكة وعددها في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية.

2. إذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ النشر، كان عليها أن تعطي المالك شهادة جديدة يذكر فيه أنه بدل الشهادة المفقودة أو الهالكة، وتخول هذه الشهادة لحاملها جميع الحقوق، وترتب عليه جميع الالتزامات المرتبطة بالشهادة المفقودة أو الهالكة.

المادة (233)

إصدار السندات أو الصكوك

1. يجوز للشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول سواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول إلى أسهم في الشركة بقيم متساوية لكل إصدار.

2. يبقى السند أو الصك اسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملة.

3. لا يجوز تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم إلا إذا نُص على ذلك في نشرة الإصدار، فإذا تقرر التحويل كان لمالك السند وحده الحق في قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند.

4. السندات أو الصكوك التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطي لأصحابها حقوقاً متساوية ويقع باطلاً كل شرط يخالف ذلك.

5. يكون إصدار السندات أو الصكوك وأية أدوات دين أخرى وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بها نظام من المصرف المركزي والهيئة.

المادة (234)

شروط إصدار السندات أو الصكوك

مع مراعاة ما ورد بالبند (5) من المادة (235) من هذا القانون يشترط لإصدار السندات أو الصكوك ما يأتي:

1. صدور قرار خاص من الجمعية العمومية، ويجوز لها تفويض مجلس الإدارة في تحديد موعد إصدار السندات أو الصكوك على ألا يتعدى سنة من تاريخ الموافقة على التفويض.

2. استيفاء رأس المال كاملاً من المساهمين ونشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية على الأقل ما لم يكن الإصدار مكفولاً من الدولة أو أحد البنوك العاملة فيها.

المادة (235)

زيادة أو تخفيض رأس المال بعد إصدار السندات أو الصكوك

لا يجوز للشركة بعد صدور قرار خاص بإصدار سندات قابلة للتحول إلى أسهم وحتى تاريخ تحولها أو تسديد قيمتها، أن تخفض رأسمالها أو تزيد من النسبة المقرر توزيعها كحد أدنى من الأرباح على المساهمين وفي حالة تخفيض رأس مال الشركة بسبب الخسائر عن طريق إلغاء عدد من الأسهم أو تنزيل القيمة الاسمية للسهم، يتعين تخفيض رأس المال كما لو كان هؤلاء من المساهمين.

المادة (236)

أرباح السندات أو الصكوك عند تحولها لأسهم

يكون للأسهم التي يحصل عليها حملة السندات أو الصكوك التي تحولت إلى أسهم في رأسمال الشركة، نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها، عن السنة المالية التي جرى خلالها التحويل، وذلك من تاريخ التحويل حتى نهاية السنة المالية.

المادة (237)

تاريخ الوفاء بالسندات أو الصكوك

لا يجوز للشركة تقديم أو تأخير تاريخ الوفاء بالسندات أو الصكوك ما لم ينص على ذلك قرار إصدار السندات أو الصكوك ونشرة الاكتتاب، ومع ذلك فإنه في حالة حل الشركة لغير سبب الاندماج، يكون لحاملي السندات أو الصكوك أن يطلبوا أداء قيمة سنداتهم أو صكوكهم قبل تاريخ استحقاقها، كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك، فإذا تم الوفاء في أي من هاتين الحالتين سقطت الفوائد عن المدة المتبقية من أجل القرض.

المادة (238)

حقوق حملة السندات أو الصكوك

تحدد حقوق حملة السندات أو الصكوك الصادرة عن الشركة والتي لا تطرح للاكتتاب العام في الاتفاقية المنشئة لتلك السندات أو الصكوك، وتتضمن هذه الاتفاقية كذلك الإجراءات اللازمة لحملة السندات أو الصكوك لعقد الاجتماعات وتعيين أية لجان وحقوق التصويت وجميع المسائل الأخرى المتعلقة بذلك وشروط تحولها إلى أسهم في الشركة إذا كانت قابلة للتحويل وللهيئة أن تصدر قراراً ينظم حقوق حملة السندات.

الفصل السادس

مالية الشركة المساهمة العامة

المادة (239)

إعداد حسابات السنة المالية

1. على مجلس إدارة كل شركة مساهمة العمل على إعداد حسابات خاصة بكل سنة مالية للشركة تتضمن كشوف الميزانية كما في آخر يوم من السنة المالية وكشف حساب الأرباح والخسائر.

2. يجب إعداد حسابات الشركة وفق المعايير والأسس المحاسبية الدولية، وأن تعكس هذه الحسابات فكرة صحيحة وعادلة عن أرباح أو خسائر الشركة للسنة المالية وعن حالة شؤون الشركة في نهاية السنة المالية وأن تتقيد بأية متطلبات أخرى في هذا القانون والقرارات الصادرة عن الهيئة في هذا الشأن.

3. تُعتمد القوائم المالية بالتوقيع عليها من أعضاء مجلس الإدارة أو من رئيس مجلس الإدارة ومدقق حساباتها.

المادة (240)

تدقيق حسابات السنة المالية

1. تُدقق حسابات السنة المالية للشركة من قبل مدقق الحسابات الذي يُعدّ تقريراً عنها، وتُعتمد من مجلس الإدارة وتُقدّم إلى الجمعية العمومية مشفوعة بتقرير المدقق وذلك خلال (3) ثلاثة أشهر من نهاية كل سنة مالية للشركة.

2. على الشركة أن تودع لدى الهيئة والسلطة المختصة نسخة من الحسابات وتقرير المدقق خلال سبعة أيام من انعقاد الجمعية العمومية التي تمّ تقديم الحسابات وتقرير المدقق إليها.

المادة (241)

المعايير والأسس المحاسبية

تُطبق الشركات المعايير والأسس المحاسبية الدولية عند إعداد حساباتها المرحلية والسنوية وتحديد الأرباح القابلة للتوزيع.

المادة (242)

نشر الميزانية السنوية للشركة

تنشر الميزانية السنوية للشركة وحساب الأرباح والخسائر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية وذلك خلال (15) خمسة عشر يوما من تاريخ مصادقة الجمعية العمومية عليها، وتودع نسخة منها لدى كل من الهيئة والسلطة المختصة.

المادة (243)

الاحتياطي القانوني

1. يجب اقتطاع (10%) من الأرباح الصافية للشركة كل عام وتخصيصها لتكوين احتياطي قانوني، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى.

2. يجوز للجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع متى بلغ الاحتياطي القانوني نسبة (50%) من رأس مال الشركة المدفوع ما لم ينص النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى.

3. لا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني كأرباح على المساهمين ومع ذلك يجوز استخدام الجزء الزائد منه على (50%) من رأس مال الشركة لتوزيعه كأرباح على المساهمين في السنوات التي لا تحقق الشركة فيها أرباحاً صافية كافية للتوزيع عليهم وفق النسبة المئوية المحددة في النظام الأساسي للشركة.

المادة (244)

الاحتياطي الاختياري

يجوز أن ينص النظام الأساسي لأية شركة مساهمة على تخصيص نسبة معينة من الأرباح الصافية لإنشاء احتياطي اختياري يخصص للأغراض المنصوص عليها في النظام الأساسي، ولا يجوز استخدامه لأية أغراض أخرى إلا بموجب قرار صادر عن الجمعية العمومية للشركة.

المادة (245)

توزيع الأرباح

1. تحدد الجمعية العمومية للشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي الاختياري.

2. يستحق المساهم حصته من الأرباح وفقاً للضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة.

3. مع مراعاة البند (1) من هذه المادة، يجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة توزيع أرباح سنوية أو نصف أو ربع سنوية.

المادة (246)

تبرعات الشركة

يجوز للشركة بعد انقضاء سنتين ماليتين من تاريخ تأسيسها وتحقيقها أرباحاً، بموجب قرار خاص أن تقدم تبرعات، ويجب ألا تزيد تلك التبرعات على (2%) من متوسط الأرباح الصافية للشركة خلال السنتين الماليتين السابقتين للسنة التي يقدم فيها التبرع، ويتعين مراعاة ما يأتي:

1. أن تكون هذه التبرعات في أغراض خدمة المجتمع.

2. أن تكون هذه التبرعات في الأغراض التي تأسست الشركة من اجلها أو نص عليها نظامها الأساسي.

3. أن يذكر بشكل واضح الجهة المستفيدة من هذه التبرعات في تقرير مدقق الحسابات، وميزانية الشركة.

الفصل السابع

مدققو حسابات الشركة المساهمة العامة

المادة (247)

تعيين مدقق حسابات الشركة

1. يكون لكل شركة مساهمة عامة مدقق حسابات أو أكثر يتم ترشيحه من مجلس إدارة الشركة ويعرض على الجمعية العمومية للموافقة.

2. يكون للجمعية العمومية تعيين مدقق حسابات أو أكثر لمدة سنة قابلة للتجديد على ألا تجاوز ثلاث سنوات متتالية، بحيث يتولى مهامه من نهاية اجتماع تلك الجمعية إلى نهاية اجتماع الجمعية العمومية السنوية التالية، ولا يجوز تفويض مجلس إدارة الشركة في هذا الشأن، ويجوز لمؤسسي الشركة عند التأسيس تعيين مدقق حسابات أو أكثر توافق عليه الهيئة بحيث يتولى مهامه لحين انعقاد أول جمعية عمومية.

3. تحدد الجمعية العمومية أتعاب مدقق الحسابات ولا يجوز تفويض مجلس إدارة الشركة في هذا الشأن، على أن توضح هذه الأتعاب في حسابات الشركة.

المادة (248)

شروط مدقق حسابات الشركة

يصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة قراراً بضوابط اعتماد مدققي حسابات الشركات المساهمة العامة ويشترط في مدقق حسابات الشركة المساهمة العامة على وجه الخصوص ما يأتي:

أ. أن يكون مرخصاً بمزاولة المهنة بالدولة، وأن يكون لديه خبرة بتدقيق الشركات المساهمة لا تقل عن خمس سنوات.

ب. أن يكون اسمه معتمدا لدى الهيئة.

ج. ألا يجمع بين مهنة مدقق الحسابات وصفة الشريك في الشركة وألا يشغل منصب عضو مجلس إدارة أو أي منصب فني أو إداري أو تنفيذي فيها.

د. ألا يكون شريكاً أو وكيلاً لأي من مؤسسي الشركة أو أي من أعضاء مجلس إدارتها أو قريباً لأي منهم حتى الدرجة الثانية.

ه. أن يكون اسمه معتمدا لدى المصرف المركزي في حالة البنوك وشركات التمويل والاستثمار المالية وشركات الصرافة وشركات الوساطة النقدية.

و. يجوز للهيئة اشتراط تقديم مدقق الحسابات تأمين مهني.

المادة (249)

إصدار تقرير التدقيق

1. مع مراعاة أحكام القانون الاتحادي بتنظيم مهنة مدققي الحسابات وتعديلاته، على مدقق الحسابات إصدار تقرير عن الحسابات التي قام بمراجعتها، وإذا كان للشركة أكثر من مدقق، وجب عليهم توزيع المهام فيما بينهم وقيام كل منهم بتقديم تقرير منفصل يتناول فيه موضوعات المهمة الموكلة إليه، ثم يقدمون تقريراً مشتركاً يكونون مسؤولين عنه بالتضامن، كما يدون المدقق اسمه في التقرير ويوقعه.

2. يجب أن يُبيّن التقرير ما إذا كان إعداد الحسابات قد تمّ وفقاً لأحكام هذا القانون وما إذا كانت الحسابات تعطي صورة عادلة للوضع المالي للشركة.

المادة (250)

واجبات مدقق حسابات الشركة

1. يتولى مدقق الحسابات تدقيق حسابات الشركة وفحص الميزانية وحساب الأرباح والخسائر ومراجعة صفقات الشركة مع الإطراف ذات العلاقة وملاحظة تطبيق أحكام هذا القانون ونظام الشركة، وعليه تقديم تقرير بنتيجة هذا الفحص إلى الجمعية العمومية ويرسل صورة منه إلى الهيئة والسلطة المختصة.

2. يجب على المدقق، عند إعداده تقريره، التأكد مما يأتي:

أ- مدى صحة السجلات المحاسبية التي تحتفظ بها الشركة.

ب- مدى اتفاق حسابات الشركة مع السجلات المحاسبية.

3. للمدقق مراجعة جميع السجلات والأوراق والمستندات الأخرى للشركة، ويجوز للمدقق الحسابات أن يطلب التوضيحات التي يعتبرها ضرورية لتنفيذ مهامه، كما يجوز له التحقق من أصول وحقوق والتزامات الشركـة.

4. إذا لم يتم تقديم تسهيلات إلى مدقق الحسابات لتنفيذ مهامه، التزم بإثبات ذلك في تقرير يقدمه إلى مجلس الإدارة وإذا قصّر مجلس الإدارة في تسهيل مهمة مدقق الحسابات، تعيّن عليه إرسال نسخة من التقرير إلى الهيئة.

5. تلتزم الشركة التابعة ومدقق حساباتها بتقديم المعلومات والتوضيحات التي يطلبها مدقق حسابات الشركة القابضة لأغراض التدقيق.

المادة (251)

الحفاظ على سرية بيانات الشركة

يلتزم مدقق الحسابات بالحفاظ على سرية بيانات الشركة التي اطلع عليها بسبب قيامه بمهام وظيفته لدي الشركة، ولا يجوز له الكشف عنها للغير أو للمساهمين إلا في الجمعية العمومية، وإلا وجب عزله وذلك دون الإخلال بالمسؤولية المدنية والجزائية عند الاقتضاء.

المادة (252)

حظر تعامل مدقق الحسابات في الأوراق المالية

يحظر على مدقق الحسابات وموظفيه شراء الأوراق المالية للشركة التي يدقق حساباتها أو بيعها بشكل مباشر أو غير مباشر أو تقديم أية استشارات لأي شخص بشأنها، وفي حالة مخالفة هذا الأمر يعزل مدقق الحسابات وذلك دون الإخلال بالمسؤولية المدنية والجزائية عند الاقتضاء.

المادة (253)

الإخطار بالجرائم والمخالفات

1. يجب على مدقق الحسابات إخطار الهيئة عن أية مخالفات لأحكام هذا القانون أو أية مخالفات تشكل جريمة جزائية يتم كشفها أثناء أداء مهامه بالشركة وذلك في خلال (10) عشرة أيام من تاريخ اكتشافه المخالفة.

2. في حال إخلال المدقق بحكم البند (1) من هذه المادة يجوز للهيئة إيقاف مدقق الحسابات عن تدقيق حسابات الشركات المساهمة العامة لمدة لا تزيد على سنة أو شطب اعتماده لدى الهيئة أو إحالته إلى المحكمة المختصة إذا اقتضى الأمر ذلك مع إخطار الوزارة والسلطة المختصة في جميع الأحوال بهذا الشأن.

المادة (254)

مشتملات تقرير مدقق حسابات الشركة

على مدقق الحسابات قراءة تقريره في الجمعية العمومية للشركة التي تعرض فيها ميزانية الشركة على أن يحدد في تقريره بيان ما إذا كان قد اطلع على المعلومات التي يعتبرها ضرورية للتنفيذ المقبول لمهامه وأن إعداد الحسابات قد تم وفق أحكام هذا القانون، وأن هذه الحسابات توضح على وجه الخصوص المسائل الآتية:

1. وضع الشركة عند نهاية السنة المالية، وخاصة ميزانيتها العمومية.

2. حساب الأرباح والخسائر.

3. أن الشركة تحتفظ بحسابات نظامية.

4. بيان ما إذا كانت الشركة قد قامت بشراء أية حصص أو أسهم خلال السنة المالية.

5. أن البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة تتطابق مع سجلات ودفاتر الشركة.

6. بيان بالصفقات أو التعاملات المالية التي تمت بين الشركة وأي من الأطراف ذوي العلاقة والإجراءات التي اتخذت بشأنها.

7. أن يوضح ما إذا كانت قد حدثت، في حدود المعلومات المتوافرة لديه مخالفات لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية بشكل يؤثر على نشاط الشركة أو وضعها المالي وما إذا كانت المخالفات لا تزال قائمة، وما إذا كانت هناك غرامات قد وقعت على الشركة بسب تلك المخالفات.

8. أن يوضح ما إذا كانت هناك غرامات قد وقعت على الشركة بسب مخالفات لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية وما إذا كانت تلك المخالفات لا تزال قائمة.

9. في حالة حسابات أية مجموعة، بيان الوضع المالي عند نهاية السنة المالية والأرباح والخسائر للشركة القابضة وشركاتها التابعة بما في ذلك البيانات المدمجة ككل والمتعلقة بالأطراف المعنية في الشركة القابضة.

المادة (255)

عزل مدقق حسابات الشركة

1. للشركة بموجب قرار تتخذه جمعيتها العمومية أن تعزل مدقق الحسابات.

2. يجب على رئيس مجلس الإدارة، إخطار الهيئة بقرار عزل مدقق الحسابات وبأسباب العزل وذلك خلال مدة لا تجاوز (7) سبعة أيام من تاريخ صدور قرار العزل.

المادة (256)

استقالة مدقق حسابات الشركة

1. لمدقق حسابات الشركة أن يستقيل من مهمته بموجب إشعار مكتوب يودعه لدى الشركة و الهيئة، ويُعتبر الإشعار إنهاء لمهمته كمدقق حسابات للشركة منذ تاريخ إيداع الإشعار أو في تاريخ لاحق وفقاً لما هو محدد في الإشعار.

2. يلتزم مدقق الحسابات الذي يستقيل لأي سبب بأن يودع لدى الشركة والهيئة بياناً بأسباب استقالته ويجب على مجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خلال (10) عشرة أيام من تاريخ تقديم الاستقالة للنظر في أسباب الاستقالة وتعين مدقق حسابات آخر بديل وتحديد أتعابه.

المادة (257)

مسؤولية مدقق حسابات الشركة

يكون مدقق الحسابات مسؤولاً قبل الشركة عن أعمال الرقابة وعن صحة البيانات الواردة في تقريره وعن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب ما يقع منه في تنفيذ عمله، وإذا تعدد مدققو الحسابات كان كل منهم مسؤولاً عن خطئه الذي ترتب عليه الضرر.

المادة (258)

دعوى المسؤولية ضد مدقق حسابات الشركة

لا تسمع دعوى المسؤولية ضد مدقق حسابات الشركة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب إلى مدقق الحسابات يكون جريمة جنائية، فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.

الباب الخامس

الشركات المساهمة الخاصة

المادة (259)

تعريف الشركة المساهمة الخاصة

1. شركة المساهمة الخاصة هي الشركة التي لا يقل عدد المساهمين فيها عن اثنين ولا يزيد على مئتي مساهم ويُقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة الاسمية تدفع قيمتها بالكامل دون طرح أيٍّ منها في اكتتابٍ عام، وذلك عن طريق التوقيع على عقد تأسيس والالتزام بأحكام هذا القانون فيما يتعلق بالتسجيل والتأسيس، ولا يسأل المساهم في الشركة إلا في حدود ما يملكه من أسهم فيها.

2. يستثنى من الحد الأعلى لعدد المساهمين المقرر بالبند (1) من هذه المادة ما يأتي:

أ. الشركات المساهمة الخاصة القائمة وقت صدور هذا القانون، ولا يجوز لتلك الشركات زيادة عدد مساهميها بعد العمل بأحكام هذا القانون.

ب. انتقال ملكية المساهم بطريق الإرث أو الوصية أو بحكم قضائي.

3. استثناء من الحد الأدنى لعدد المساهمين المقرر بالبند (1) من هذه المادة، يجوز لشخص واحد طبيعي أو اعتباري تأسيس وتملك شركة مساهمة خاصة ولا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها ويجب أن يقترن اسم الشركة باسم مالكها وان تتبعه عبارة شركة الشخص الواحد مساهمة خاصة، وتسري عليه أحكام شركة المساهمة الخاصة الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض مع طبيعتها.

المادة (260)

رأس مال الشركة

1. لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة المصدر عن (5,000,000) خمسة ملايين درهم، ويجب أن يكون مدفوعا بالكامل، ويجوز تعديل هذا الحد بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح من الوزير.

2. تستثنى الشركات المساهمة الخاصة القائمة والمقيدة لدى الوزارة قبل العمل بأحكام هذا القانون من الحد الأدنى لرأسمال الشركة المذكور في البند (1) من هذه المادة.

المادة (261)

لجنة المؤسسين

1. يختار المؤسسون لجنة من بينهم لا يقل عدد أعضائها عن اثنين تتولى اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة وتسجيلها لدى الجهات المختصة وتكون اللجنة مسؤولة مسؤولية كاملة عن صحة ودقة واكتمال كافة المستندات والدراسات والتقارير المقدمة إلى الجهات المعنية فيما يخص عملية تأسيس وترخيص وتسجيل وقيد الشركة وفي حال شركة الشخص الواحد يقوم المؤسس مقام اللجنة.

2. يجوز للجنة المؤسسين تفويض أحد أعضائها أو شخص من الغير في متابعة وإنجاز إجراءات التأسيس لدى الهيئة والسلطة المختصة وفق الضوابط التي تضعها الهيئة في هذا الشأن.

المادة (262)

تقديم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة

1. تقوم لجنة المؤسسين بتقديم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة مشفوعاً بعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة والجدول الزمني المقترح لتنفيذه.

2. تقوم السلطة المختصة بالنظر في طلب التأسيس، وإصدار موافقتها المبدئية على الطلب أو الرفض وإبلاغ لجنة المؤسسين به خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب إليها في حال كون الطلب مستوفياً أو من تاريخ استيفاء المستندات أو البيانات المطلوبة، ويُعتبر عدم إصدار السلطة المختصة لموافقتها المبدئية خلال هذه المدة بمثابة رفض لطلب التأسيس.

3. للجنة المؤسسين الطعن في قرار الرفض الصادر عن السلطة المختصة لدى المحكمة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ إخطارها بقرار الرفض أو من تاريخ فوات المدة المحددة في البند (2) من هذه المادة في حال عدم صدور القرار.

المادة (263)

تقديم طلب التأسيس إلى الوزارة

1. يقدم طلب التأسيس إلى الوزارة مشفوعاً بالموافقة المبدئية للسلطة المختصة وبعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة والجدول الزمني المقترح لتنفيذه وأية موافقات من الجهات المختصة والمتعلقة بالطلب وفقاً للمتطلبات المعمول بها لدى الوزارة.

2. تقوم الوزارة بالنظر في طلب التأسيس، وتخطر لجنة المؤسسين بملاحظاتها على طلب التأسيس ومستنداته خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب أو من تاريخ تقديم تقييم الحصص العينية إن وجدت، وعلى لجنة الـمؤسسين استكمال النقص أو إجراء التعديلات التي تراها الوزارة ضرورية لاستكمال طلب التأسيس خلال (10) عشرة أيام من تاريخ الإخطار، وإلاّ جاز للوزارة اعتبار ذلك تنازلاً عن طلب التأسيس.

3. تقوم الوزارة بإرسال نسخة من الطلب ومستنداته إلى السلطة المختصة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ استيفائه للنظر فيه ثم تجتمع الوزارة مع السلطة المختصة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ إرسال نسخة من الطلب إليها، وفي حال وجود أية ملاحظات للسلطة المختصة تقوم الوزارة بإخطار لجنة الـمؤسسين بها ويتم استكمال النقص أو إجراء التعديلات التي تراها السلطة المختصة لاستكمال طلب التأسيس خلال (5) خمسة أيام من تاريخ إبلاغ لجنة الـمؤسسين وإلا جاز للوزارة اعتبار ذلك تنازلاً عن طلب التأسيس.

4. تصدر السلطة المختصة قراراً بمنح الترخيص بعد موافقة الوزارة.

المادة (264)

أمانة سجل الأسهم

1. يكون للشركات المساهمة الخاصة سجل يدون فيه أسماء المساهمين وأية تصرفات تطرأ عليها، ويسلم هذا السجل لأمانة سجل الأسهم.

2. تصدر الهيئة بالتنسيق مع الوزارة قراراً بتنظيم أعمال أمانة سجل أسهم المساهمين والإشراف والرقابة عليها.

المادة (265)

شهادة تأسيس الشركة

1. تقدم لجنة الـتأسيس أو من يمثلها طلباً إلى الوزارة لاستصدار شهادة بتأسيس الشركة مرفقاً به ما يأتي.

أ. شهادة مصرفية تؤكد إيداع رأس مال الشركة المصدر.

ب. عقد تأسيس الشركة الموثق ونظامها الأساسي.

ج. نسخة من قرار السلطة المختصة بالموافقة المبدئية على الترخيص.

د. بيان بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة وإقرار خطي منهم بأن عضويتهم لا تتعارض وأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه.

ه. بيان بأسماء أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تباشر نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية.

و. شهادة تفيد تسليم سجل المساهمين إلى أمانة سجل الأسهم.

ز. أية مستندات أخرى تطلبها الوزارة.

2. تقوم الوزارة في حال استكمال المستندات المشار إليها في البند (1) من هذه المادة بإصدار شهادة بتأسيس الشركة وذلك خلال (3) ثلاثة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب مكتملاً.

3. يتم نشر قيد الشركة لدى الوزارة وفق الضوابط التي يضعها الوزير بهذا الشأن على نفقة الشركة.

المادة (266)

الرخصة التجارية للشركة

1. يجب على مجلس الإدارة خلال (5) خمسة أيام من تاريخ إصدار الوزارة شهادة تأسيس الشركة اتخاذ إجراءات قيدها لدى السلطة المختصة.

2. تقوم السلطة المختصة بقيد الشركة في السجل التجاري وإصدار رخصة تجارية لها خلال (3) ثلاثة أيام عمل من تاريخ استيفاء المستندات وسداد الرسوم.

المادة (267)

انتقال ملكية الأسهم

1. تنتقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف لدى أمانة سجل الأسهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده لدى أمانة سجل الأسهم.

2. لا يجوز للشركة المساهمة الخاصة قيد أي تنازل عن أسهمها إلا من خلال أمانة سجل الأسهم.

3. لأمانة سجل الأسهم رفض قيد التنازل عن الأسهم في الحالات المنصوص عليها بالبند (2) من المادة (216) من هذا القانون.

المادة (268)

قيود نقل ملكية أسهم الشركة

1. لا يجوز نقل ملكية أسهم الشركة المساهمة الخاصة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية على الأقل تبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري لدى السلطة المختصة وتسرى أحكام هذه المادة في حالة زيادة رأس المال قبل انتهاء فترة الحظر.

2. يجوز خلال فترة الحظر رهن هذهِ الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المساهمين إلى مساهم آخر، أو من ورثة أحد المساهمين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المساهم إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.

3. يجوز للوزير أن يصدر قراراً بزيادة أو إنقاص فترة الحظر المذكورة في البند (1) من هذه المادة بحيث لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على سنتين.

المادة (269)

سريان أحكام الشركة المساهمة العامة

فيما عدا أحكام الاكتتاب العام تسري على شركة المساهمة الخاصة فيما لم يرد به نص خاص جميع الأحكام الواردة في هذا القانون في شأن شركة المساهمة العامة وتحل كلمة "الوزارة" محل كلمة "الهيئة" في كل موضع وردت فيه. 3

لمجلس إدارة الشركة خلال 3 أشهر من تاريخ صدور القرار الخاص بزيادة رأس مالها لإدخال شريك استراتيجي كمساهم في الشركة أن يعرض جميع الأسهم الجديدة أو أيا منها للاكتتاب بها من قبل الشريك الاستراتيجي دون عرضها على المساهمين، وذلك بالشروط المتبعة.

إذا لم يقم مجلس الإدارة بعرض الأسهم الجديدة على الشريك الاستراتيجي خلال فترة الثلاثة شهور المشار إليها في البند (1) من هذهِ المادة أو إذا لم يقم الشريك الاستراتيجي بالاكتتاب بهذهِ الأسهم خلال فترة لا تجاوز (30) ثلاثين يوماً من تاريخ عرضها عليه اعتبر قرار الجمعية العمومية بزيادة رأس مال الشركة لإدخال الشريك الاستراتيجي كأن لم يكن.

يجب على رئيس مجلس الإدارة، إخطار الهيئة بقرار عزل مدقق الحسابات وبأسباب العزل وذلك خلال مدة لا تجاوز (7) سبعة أيام من تاريخ صدور قرار العزل.

يلتزم مدقق الحسابات الذي يستقيل لأي سبب بأن يودع لدى الشركة والهيئة بياناً بأسباب استقالته ويجب على مجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خلال (10) عشرة أيام من تاريخ تقديم الاستقالة للنظر في أسباب الاستقالة وتعين مدقق حسابات آخر بديل وتحديد أتعابه.

لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة المصدر عن (5,000,000) خمسة ملايين درهم، ويجب أن يكون مدفوعا بالكامل، ويجوز تعديل هذا الحد بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح من الوزير.

200

شركة المساهمة الخاصة هي الشركة التي لا يقل عدد المساهمين فيها عن اثنين و لا يزيد على مئتي مساهم ويُقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة الاسمية تدفع قيمتها بالكامل دون طرح أيٍّ منها في اكتتابٍ عام، وذلك عن طريق التوقيع على عقد تأسيس والالتزام بأحكام هذا القانون فيما يتعلق بالتسجيل والتأسيس، ولا يسأل المساهم في الشركة إلا في حدود ما يملكه من أسهم فيها.

يجوز للوزير أن يصدر قراراً بزيادة أو إنقاص فترة الحظر المذكورة في البند (1) من هذه المادة بحيث لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على سنتين.

تقوم السلطة المختصة بالنظر في طلب التأسيس، وإصدار موافقتها المبدئية على الطلب أو الرفض وإبلاغ لجنة المؤسسين به خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب إليها في حال كون الطلب مستوفياً أو من تاريخ استيفاء المستندات أو البيانات المطلوبة، ويُعتبر عدم إصدار السلطة المختصة لموافقتها المبدئية خلال هذه المدة بمثابة رفض لطلب التأسيس.

إذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ النشر، كان عليها أن تعطي المالك شهادة جديدة يذكر فيه أنه بدل الشهادة المفقودة أو الهالكة، وتخول هذه الشهادة لحاملها جميع الحقوق، وترتب عليه جميع الالتزامات المرتبطة بالشهادة المفقودة أو الهالكة.

يختار المؤسسون لجنة من بينهم لا يقل عدد أعضائها عن (2) اثنين تتولى اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة وتسجيلها لدى الجهات المختصة وتكون اللجنة مسؤولة مسؤولية كاملة عن صحة ودقة واكتمال كافة المستندات والدراسات والتقارير المقدمة إلي الجهات المعنية فيما يخص عملية تأسيس وترخيص وتسجيل وقيد الشركة وفي حال شركة الشخص الواحد يقوم المؤسس مقام اللجنة.