«البيان» تواصل نشر مواد مشروع قانون الشركات الاتحادي، حيث تعرض اليوم باقي مواد الباب الرابع من المادة 125 الى المادة 174، وهي نهاية الفصل الثاني من الباب الرابع من مشروع القانون والخاصة الدعوة للاكتتاب العام والجهات المرخص لها بتلقي الاكتتاب ومدة الاكتتاب، واكتتاب جهاز الإمارات للاستثمار، والإعلان عن عدم تأسيس الشركة والجمعية العمومية التأسيسية، و جدول أعمال الجمعية العمومية التأسيسية وقيد الشركة لدى السلطة المختصة، ثم في الفصل الثاني من الباب الرابع إدارة شركة المساهمة العامة وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة وخلو مركز عضو مجلس الإدارة وآلية التصويت في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، ثم إدراج أسهم الشركة في السوق المالي والعضوية في مجلس إدارة عدة شركات مساهمة، ويفرد القانون مواد خاصة بمكافأة أعضاء مجلس الإدارة، حيث يبين نظام الشركة طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجب ألا تزيد هذه المكافأة على (10%) من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات.
وفيما يلي نص مواد مشروع القانون:
المادة (125)
الدعوة للاكتتاب العام
1. يوقع على نشرة الاكتتاب لجنة المؤسسين والمستشارين والأطراف المشاركة في إجراءات التأسيس ومن ينوب عنهم، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها.
2. تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تعلن في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.
3. يكون الاكتتاب في الأسهم بمقتضى طلب تحدد الهيئة بياناته ويشتمل على وجه الخصوص بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه بالدولة ومهنته وجنسيته، وعدد الأسهم التي يريد الاكتتاب فيها وتعهده بقبول أحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي.
المادة (126)
الجهات المرخص لها بتلقي الاكتتاب
1. يكون الاكتتاب لدى الجهة/ الجهات المرخص لها بالقيام بذلك في الدولة، والتي تحددها لجنة الـمؤسسين في نشرة الاكتتاب، ويجوز أن يتم الاكتتاب الكترونياً وفقاً لما تحدده الهيئة في هذا الشأن.
2. تحتفظ الجهة/ الجهات التي تم الاكتتاب لديها بالأموال المدفوعة من المكتتبين والعوائد الناجمة على مبالغ الاكتتاب في الأسهم لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز تسليمها لمجلس إدارة الشركة إلا بعد إصدار الهيئة لشهادة تأسيس الشركة وقيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.
المادة (127)
متعهد التغطية
1. دون إخلال بأحكام المادة (9) من هذا القانون، يجوز أن يكون للشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها متعهد تغطية أو أكثر من المعتمدين من قبل الهيئة لتغطية ما يتبقى من أسهم الاكتتاب، وله أن يعيد طرح ما اكتتب به من أسهم وفقاً للشروط والضوابط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة.
2. يصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة قراراً بضوابط وشروط مزاولة نشاط متعهد التغطية بالدولة.
المادة (128)
مدة الاكتتاب
1. يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحا لمدة لا تقل عن (10) عشرة أيام ولا تزيد على (30) ثلاثين يوماً.
2. إذا لم يتم تغطية الاكتتاب بالكامل في الأسهم المطروحة خلال المدة المحددة لهُ جاز للجنة المؤسسين التقدم للهيئة للموافقة على تمديد فترة الاكتتاب لمدة إضافية لا تجاوز (10) عشرة أيام في حال عدم وجود متعهد تغطية.
3. إذا انقضت المدة الإضافية دون أن تتم تغطية جميع الأسهم المطروحة للاكتتاب العام، ولم يكن المؤسسون قد اكتتبوا بالحد الأقصى المقرر لهم في المادة (121) من هذا القانون، جاز لهم الاكتتاب فيما تبقى من النسبة المقررة لهم، وإلا اعتبر القرار الصادر من الهيئة بالموافقة على التأسيس لاغياً.
المادة (129)
توزيع الأسهم على المكتتبين
إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، أو على النحو الذي تحددهُ نشرة الاكتتاب وتوافق عليه الهيئة، ويجري التوزيع إلى أقرب سهم صحيح.
المادة (130)
تخصيص الأسهم ورد المبالغ الفائضة
يجب على الجهات المرخص لها بتلقي الاكتتاب بعد غلق باب الاكتتاب اتخاذ ما يأتي:
1. تخصيص الأسهم للمكتتبين خلال مدة لا تجاوز (5) خمسة أيام من غلق باب الاكتتاب.
2. رد المبالغ الفائضة التي دفعها المكتتبون والعوائد التي ترتبت عليها والتي لم يتم تخصيص أسهم بشأنها خلال مدة لا تجاوز (5) خمسة أيام من تاريخ تخصيص الأسهم للمكتتبين.
المادة (131)
اكتتاب جهاز الإمارات للاستثمار
لجهاز الإمارات للاستثمار الحق في الاكتتاب بأسهم أية شركة مساهمة عامة تؤسس في الدولة وتطرح أسهمها للاكتتاب العام، وذلك بما لا يجاوز (5%) من الأسهم المطروحة للاكتتاب العام، على أن يتم سداد قيمتها قبل غلق باب الاكتتاب، مع موافاة الهيئة بما يفيد ذلك.
المادة (132)
الإعلان عن عدم تأسيس الشركة
إذا لم يتم تأسيس الشركة تعلن الهيئة ذلك للجمهور ويترتب على هذا الإعلان ما يلي:
1. للمكتتبين الحق في استرداد المبالغ التي دفعوها اعتباراً من تاريخ صدور الإعلان ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلاً عن التعويض عند الاقتضاء.
2. يتحمل المؤسسون المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن قبل الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
المادة (133)
البناء السعري للأوراق المالية
مع مراعاة أحكام المادتين (284،121) من هذا القانون، للهيئة أن تصدر قراراً ينظم آلية الاكتتاب على أساس البناء السعري للأوراق المالية وتلتزم الجهات الراغبة في اتباع هذا الأسلوب بالأحكام والإجراءات المنصوص عليها في القرار الذي تصدره الهيئة بهذا الشأن.
المادة (134)
مصروفات التأسيس
تتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقتها لجنة المؤسسين لأغراض تأسيس الشركة وإصدار أوراقها المالية، ويتم عرض البيان التفصيلي لتلك المصروفات على الجمعية العمومية التأسيسية للشركة لمناقشته وإقراره.
المادة (135)
الجمعية العمومية التأسيسية
1. يجب على لجنة المؤسسين دعوة المساهمين لعقد اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية للشركة خلال مدة لا تتجاوز (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ غلق باب الاكتتاب.
2. فإذا انقضت المدة المشار إليها في البند (1) من هذه المادة دون أن يقوم المؤسسون بهذه الدعوة قامت الهيئة بدعوة الجمعية العمومية على نفقة الشركة.
3. ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر، يتحقق النصاب في اجتماع للجمعية العمومية التأسيسية بحضور مساهمين يملكون أو يمثلون بالوكالة مالا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة، فإذا لم يتوافر النصاب، اُجِل الاجتماع لتنعقد الجمعية العمومية بعد مضي فترة لا تقل عن (5) خمسة أيام ولا تجاوز (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول، ويُعتبر الاجتماع المؤجل صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.
4. يرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية العمومية التأسيسية لذلك من بين المؤسسين.
5. تصدر قرارات الجمعية العمومية التأسيسية بأغلبية أصوات مساهمين يملكون ما لا يقل عن ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.
المادة (136)
جدول أعمال الجمعية العمومية التأسيسية
تنظر الجمعية العمومية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الآتية:
1. تقرير المؤسسين عن إجراءات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها.
2. تصرفات المؤسسين المتعلقة بالشركة خلال فترة التأسيس.
3. الموافقة على تأسيس الشركة.
4. انتخاب أعضاء أول مجلس للإدارة في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين.
5. تعيين مدققي الحسابات في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين.
6. تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين.
المادة (137)
طلب إصدار شهادة التأسيس
يقوم مجلس إدارة الشركة خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية بتقديم طلب إلى الهيئة لاستصدار شهادة بتأسيس الشركة مرفقاً به ما يأتي:
1. تقرير من الجهة التي تولت تدقيق حسابات الاكتتاب.
2. إقرار من لجنة المؤسسين بتمام الاكتتاب في رأس المال كاملاً وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وجنسياتهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
3. شهادة مصرفية تؤكد إيداع المبلغ الواجب الدفع من رأس مال الشركة.
4. بيان بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة وإقرار منهم بأن عضويتهم لا تتعارض وأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه.
5. بيان بأسماء أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تباشر نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية.
6. محضر اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية.
7. أية مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
المادة (138)
إصدار شهادة التأسيس
تقوم الهيئة في حال استكمال المستندات المشار إليها في المادة (137) من هذا القانون بإصدار شهادة بتأسيس الشركة، وذلك خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب مكتملاً من مجلس إدارة الشركة.
المادة (139)
قيد الشركة لدى السلطة المختصة
1. يجب على مجلس إدارة الشركة خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ إصدار الهيئة شهادة تأسيس الشركة باتخاذ إجراءات قيدها لدى السلطة المختصة.
2. تقوم السلطة المختصة بقيد الشركة في السجل التجاري وإصدار رخصة تجارية لها خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ استيفاء المستندات وسداد الرسوم، وإخطار الهيئة بنسخة من الرخصة التجارية.
المادة (140)
إخطار المسجل
يقوم رئيس مجلس إدارة الشركة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ إصدار السلطة المختصة للرخصة التجارية لها بإخطار المسجل بشهادة التأسيس وعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والرخصة التجارية لقيدها بسجل الشركات ونشرها على نفقة الشركة، وفق الضوابط التي يضعها الوزير بهذا الشأن.
المادة (141)
إدراج أسهم الشركة في السوق المالي
1. يجب على مجلس إدارة الشركة التي طرحت أسهماً لها في اكتتاب عام خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إصدار السلطة المختصة للرخصة التجارية لها إدراج أسهم الشركة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة وفقاً لقواعد ونظم الإدراج المتبعة لدى الهيئة والسوق المالي الذي سيتم إدراج أسهمها فيه.
2. على الشركات المدرجة بأحد الأسواق المالية بالدولة مراعاة التشريعات والأنظمة المعمول بها لدى السوق المالي.
المادة (142)
تصرفات المؤسسين
تنتقل إلى الشركة بمجرد قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها قبل القيد، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقها المؤسسون في هذا الشأن.
المادة (143)
تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي
مع مراعاة أحكام هذا القانون، يجوز للشركة بعد موافقة الهيئة والسلطة المختصة إصدار قرار خاص بتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي.
المادة (144)
الاطلاع على البيانات والمعلومات
1. يجب على الشركة توفير نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي على موقع الشركة الإلكتروني وأية وثائق أو معلومات أخرى تحددها الهيئة.
2. على الشركة إرسال نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي لأي مساهم يتقدم بطلب بهذا الخصوص وذلك على نفقته.
المادة (145)
سجل المساهمين وسجلات الشركة
1. على كل شركة الاحتفاظ بسجل لمساهميها وفقاً للضوابط التي تضعها الهيئة.
2. للهيئة الحق في الاطلاع على سجل المساهمين ودفاتر وسجلات ووثائق الشركة.
المادة (146)
شراء أصول خلال السنة المالية الأولى
إذا قامت الشركة قبل اعتماد الجمعية العمومية لحسابات السنة المالية الأولى بشراء أصول أو شركات أو مؤسسات بقيمة تزيد في مجموعها على (20%) من رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة إخطار الهيئة بذلك، ويجوز للهيئة إخضاع تلك الأصول أو الشركات أو المؤسسات للتقييم وفقاً لأحكام هذا القانون.
الفصل الثاني
إدارة شركة المساهمة العامة
المادة (147)
تكوين مجلس الإدارة
1. يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يحدد النظام الأساسي للشركة وطريقة تكوينه وعدد أعضائه حصراً ومدة العضوية فيه، على أن يكون عدد أعضائه فردياً لا يقل عن ثلاثة أعضاء ولا يزيد على احد عشر عضواً، وألا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات ميلادي،ة تبدأ من تاريخ الانتخاب أو التعيين، ويجوز إعادة انتخاب العضو لأكثر من مرة.
2. ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه بالتصويت السري رئيساً للمجلس ونائباً للرئيس يحل محلّه عند غيابه أو قيام مانع لديه، ويجوز انتخاب عضو منتدب للشركة، ولا يجوز للعضو المنتدب أن يكون رئيساً تنفيذياً أو مدير عاماً لشركة أخرى.
3. يجب على مجلس الإدارة إخطار الهيئة بقرارات انتخاب رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو المنتدب، كما يتعين موافقة المصرف المركزي على تلك القرارات في حال البنوك وشركات التمويل وشركات الاستثمار المالية وشركات الصرافة والوساطة النقدية.
4. يجب أن يكون للشركة مقرر لمجلس الإدارة من غير أعضائه.
5. يصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة قرارا يحدد فيه الشروط والضوابط التي يتعين على الشركات الالتزام بها في تكوين مجالس إداراتها والترشيح لعضويتها، وفي حال البنوك وشركات التمويل وشركات الاستثمار المالية وشركات الصرافة والوساطة النقدية يصدر المصرف المركزي القرار اللازم بهذا الشأن.
المادة (148)
انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
1. مع مراعاة أحكام المادة (147) من هذا القانون، تنتخب الجمعية العمومية أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري، واستثناء من ذلك يجوز للمؤسسين أن يعينوا في النظام الأساسي للشركة أعضاء أول مجلس إدارة.
2. يجوز للجمعية العمومية أن تعين عدداً من الأعضاء من ذوي الخبرة في مجلس الإدارة من غير المساهمين في الشركة، على ألا يتجاوز ثلث عدد الأعضاء المحددين بالنظام الأساسي.
3. على كل شركة أن تحتفظ بسجل لأعضاء ومقرر مجلس إدارتها في مركزها الرئيسي، وتحدد الهيئة البيانات اللازم توافرها في هذا السجل.
4. يجب أن يكون سجل أعضاء ومقرر مجلس إدارة الشركة الوارد بالبند (3) من هذه المادة متاحاً لإطلاع أي مساهم أو عضو مجلس إدارة في الشركة دون مقابل خلال ساعات العمل، وذلك مع مراعاة أية قيود معقولة قد تفرضها الشركة بموجب النظام الأساسي.
المادة (149)
خلو مركز عضو مجلس الإدارة
1. إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس مع مراعاة أحكام المادة (147) من هذا القانون أن يُعيّن عضواً في المركز الشاغر، على أن يُعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في أول اجتماعٍ لها لإقرار تعيينه أو تعيين غيره، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
2. إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس وجب على أعضاء المجلس الباقين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خلال (30) ثلاثين يوماً على الأكثر من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يملأ تلك المراكز.
المادة (150)
آلية التصويت في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
يكون لكل مساهم في الشركة عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، وتصدر الهيئة قراراً تحدد فيه آلية التصويت بالجمعيات العمومية في انتخاب أعضاء مجالس الإدارات.
المادة (151)
الترشيح لعضوية مجلس الإدارة
لا يجوز تعيين أو انتخاب أي شخص عضواً بمجلس إدارة الشركة إلا بعد أن يقر كتابه بقبول الترشيح، على أن يتضمن الإقرار الإفصاح عن أي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة؛ يشكل منافسة للشركة وأسماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل فيها، أو يشغل عضوية مجالس إداراتها.
المادة (152)
عضوية الحكومة في مجلس الإدارة
استثناء من حكم المادة (147) يجوز للحكومة الاتحادية أو المحلية إذا تملكت نسبة (10%) أو أكثر من رأس مال الشركة تعيين من يمثلها في مجلس الإدارة بنفس تلك النسبة من عدد أعضاء المجلس، وبحد أدنى تعيين عضو واحد على الأقل إذا كانت النسبة المطلوبة لتعيين العضو تزيد على تلك النسبة، ويسقط حقها في التصويت في النسبة التي يتم التعيين عنها، فإذا بقي لها نسبة لا تؤهلها لتعيين عضو آخر فيجوز لها استخدام تلك النسبة في التصويت.
المادة (153)
العضوية في مجلس إدارة عدة شركات مساهمة
1. لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا لأحد الأشخاص الاعتباريين أن يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في الدولة، ولا أن يكون رئيساً لمجلس الإدارة أو نائبا له في أكثر من شركتين مركزهما في الدولة، كما لا يجوز أن يكون عضوا منتدبا للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها في الدولة.
2. تبطل عضوية من يخالف الحكم المشار إليه بالبند (1) من هذه المادة بالنسبة إلى مجالس إدارة الشركات التي تزيد على النصاب القانوني، وفقا لحداثة تعيينه، ويلزم المخالف بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منها.
المادة (154)
إبلاغ العضو عن تعارض المصالح
1. على كل عضو في مجلس إدارة الشركة تكون له مصلحة مشتركة أو متعارضة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إقراره في محضر الجلسة، ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية.
2. إذا تخلّف عضو مجلس إدارة عن إبلاغ المجلس وفقاً لحكم البند (1) من هذه المادة جاز للشركة أو لأي من مساهميها التقدم للمحكمة المختصة لإبطال العقد أو إلزام العضو المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من التعاقد ورده للشركة.
المادة (155)
جنسية أعضاء مجلس الإدارة
1. يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بجنسية الدولة، وإذا انخفضت نسبة مواطني الدولة في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة وجب استكمالها خلال ثلاثة أشهر على الأكثر، وإلا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطلة.
2. يستثنى من حكم البند (1) من هذه المادة الشركات التي يصدر بها قرار من مجلس الوزراء بجواز تملكها بالكامل من شخص أجنبي أو بزيادة حصة أو مساهمة الشريك الأجنبي فيها على (49%) من رأس مال الشركة.
المادة (156)
التصرفات المحظورة على الأطراف ذات العلاقة والعاملين بالشركة
1. يحظر على الأطراف ذات العلاقة والعاملين بالشركة أن يستغل أي منهم ما اتصل به من معلومات بحكم عضويته أو وظيفته في تحقيق مصلحة، أيا كانت نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشركة وغيرها من المعاملات، كما لا يجوز أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة.
2. لا يجوز للشركة عقد صفقات كبيرة مع الأطراف ذوي العلاقة، والتي تجاوز (5%) من رأسمال الشركة أو عشرة ملايين درهم، أيهما اقل بغير موافقة من الجمعية العمومية للشركة.
3. لا يجوز لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بغير موافقة من الجمعية العمومية للشركة تجدد سنويا أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات المربحة التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة.
المادة (157)
حظر تقديم قروض لأعضاء مجلس الإدارة
1. لا يجوز للشركة المساهمة تقديم قروض لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو عقد كفالات أو تقديم أية ضمانات تتعلق بقروض ممنوحة لهم، ويعتبر قرضاً مقدماً لعضو مجلس الإدارة وفقاً لأحكام هذا القانون، كل قرض مقدم إلى زوجه أو أبنائه أو أي قريب لهُ حتى الدرجة الثانية.
2. لا يجوز تقديم قرض إلى شركة يملك عضو مجلس الإدارة أو زوجه أو أبناؤه أو أي من أقاربه المذكورين مجتمعين أو منفردين أكثر من (20%) من رأس مالها.
3. يقع باطلاً أي اتفاق يتعارض وأحكام هذه المادة، ويجب على مدقق الحسابات أن يشير في تقريره المعروض على الجمعية العمومية للشركة إلى تلك القروض والائتمانات الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة ومدى التزام الشركة بأحكام هذه المادة.
المادة (158)
صلاحيات مجلس الإدارة
يتولى مجلس الإدارة جميع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة عدا ما احتفظ به هذا القانون أو نظام الشركة للجمعية العمومية، ومع ذلك لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض لآجال تزيد على ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو المتجر أو رهن هذه الأموال أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم أو إجراء الصلح والاتفاق على التحكيم ما لم تكن هذه التصرفات مصرحاً بها في نظام الشركة أو كانت مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة، وفي غير هاتين الحالتين يجب لإبرام هذه التصرفات صدور قرار خاص من الجمعية العمومية.
المادة (159)
تمثيل الشركة
1. يكون رئيس مجلس الإدارة الممثل القانوني للشركة الذي يمثلها أمام القضاء وفي علاقتها بالغير ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على أن يكون مديرها العام هو من يمثلها أمام القضاء وفي علاقاتها بالغير.
2. يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته.
3. لا يجوز لمجلس الإدارة أن يفوض رئيس المجلس في جميع اختصاصاته بشكل مطلق.
المادة (160)
اجتماعات المجلس
1. يجتمع مجلس الإدارة (4) أربع مرات في السنة على الأقل بدعوة من رئيسه ما لم ينص نظام الشركة على أكثر من ذلك، وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في نظامها، ومع ذلك على رئيس المجلس دعوة المجلس للانعقاد متى طلب ذلك عضوان من أعضائه على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
2. تعقد اجتماعات المجلس في مركز إدارة الشركة إلا إذا رأى المجلس غير ذلك، ولا يكون اجتماعه صحيحاً إلا بعد دعوة جميع أعضائه وبحضور أغلبيتهم شخصياً، ما لم يسمح النظام الأساسي بأن تتم المشاركة في الاجتماعات من خلال وسائل التقنية الحديثة التي توافق عليها الهيئة.
المادة (161)
قرارات المجلس
1. تصدر قرارات المجلس بأغلبية الأصوات، وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس.
2. استثناء من حكم البند (2) من المادة (160) من هذا القانون يجوز لمجلس الإدارة إصدار بعض قراراته بالتمرير وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة بهذا الشأن.
المادة (162)
تغيب عضو مجلس الإدارة
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور اجتماعات المجلس أكثر من ثلاث جلسات متتالية دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً.
المادة (163)
محاضر اجتماعات مجلس الإدارة
يعد مقرر مجلس الإدارة محاضر الاجتماعات ويوقع عليها الأعضاء الذين حضروا الجلسة والمقرر، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع، ويكون الموقعون على هذه المحاضر مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه، وتضع الهيئة الضوابط اللازمة في هذا الشأن.
المادة (164)
إنابة عضو مجلس الإدارة في اجتماعات المجلس
1. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من أعضاء مجلس الإدارة في الحضور إلا إذا نص نظام الشركة على جواز ذلك، على ألاّ يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة، وألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين بأنفسهم عن نصف عدد أعضاء المجلس.
2. لا يجوز التصويت بالمراسلة، وعلى العضو النائب الإدلاء بصوتهِ عن العضو الغائب وفقاً لما تم تحديده في سند الإنابة.
المادة (165)
مسؤولية الشركة عن أعمال مجلس الإدارة
تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من رئيس وأعضاء المجلس في إدارة الشركة.
المادة (166)
مسؤولية مجلس الإدارة
1. رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمـال السلطة، وعن كل مخالفـة للقانون ولنظام الشركة، وعن الخطأ في الإدارة، ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك.
2. تقع المسؤولية المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماع الآراء، أما إذا كان القرار محل المساءلة صادراً بالأغلبية فلا يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا اعتراضهم بمحضر الجلسة، فإذا تغيب أحد الأعضاء عن الجلسة التي صدر فيها القرار فلا تنتفي مسؤوليته إلا إذا ثبت عدم علمه بالقرار أو علم به مع عدم استطاعته الاعتراض عليه.
المادة (167)
تصرفات عضو مجلس الإدارة
تلتزم الشركة بتصرفات عضو مجلس الإدارة في مواجهة الغير حسن النية، حتى لو تبين فيما بعد عدم صحة إجراءات انتخاب أو تعيين العضو أو عدم توافر الشروط المقررة لهذا الانتخاب أو التعيين.
المادة (168)
التصرفات الضارة بمصالح الشركة
1. إذا ارتأى مساهم واحد أو أكثر يملكون على الأقل (5%) من أسهم الشركة، أن تصريف شؤون الشركة قد تمّ أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار به، فله الحق أن يُقدّم طلباً إلى الهيئة مدعماً بالمستندات الثبوتية لإصدار ما تراه من قرارات في هذا الشأن.
2. إذا رفضت الهيئة الطلب أو لم تبت فيه خلال (30) ثلاثين يوم عمل، فللمساهم أو المساهمين الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة، وذلك خلال (10) عشرة أيام من تاريخ رفض الطلب أو فوات تلك المدة بحسب الأحوال.
3. للهيئة الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة إذا ارتأت أن تصريف شؤون الشركة قد تمّ أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار بهم.
4. تنظر المحكمة المختصة في الدعوى المقامة من المساهم أو من الهيئة على وجه الاستعجال في الحالتين الواردتين بالبندين (2،3) من هذه المادة، ولها تعيين خبير أو أكثر يعهد إليه بتقديم تقرير عن عملية أو أكثر من أعمال الإدارة، وللمحكمة أن تصدر حكماً ببطلان التصرف أو بالامتناع عن القيام بالتصرف موضوع الطلب أو الاستمرار في القيام بتصرف امتنعت عن القيام به.
المادة (169)
دعوى الشركة
يكون رفع دعوى المسؤولية ضد مجلس إدارة الشركة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار تلحق مجموع المساهمين بموجب قرار يصدر من الجمعية العمومية بتعيين من يقوم بمباشرة الدعوى باسم الشركة.
المادة (170)
دعوى المساهم
لكل مساهـم أن يقيم الدعوى منفرداً في حالة عدم قيام الشركة برفعها إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهـم، على أن يخطــر الشركــة بعزمه على رفع الدعوى ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.
المادة (171)
سقوط دعوى المسؤولية
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة، بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم، وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العمومية وصادقت عليه فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد هذه الجمعية، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.
المادة (172)
عزل أعضاء مجلس الإدارة
1. للجمعية العمومية عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة، ولو نص نظام الشركة على غير ذلك، وعلى الجمعية العمومية في هذه الحالة انتخاب أعضاء جدد لمجلس الإدارة بدلاً من الذين تم عزلهم، مع مراعاة أحكام المادة (147) من هذا القانون، وتخطر بهم كل من الهيئة والسلطة المختصة.
2. إذا تقرر عزل عضو مجلس الإدارة فلا يجوز إعادة ترشيحه لعضوية المجلس قبل مضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل.
المادة (173)
مكافأة أعضاء مجلس الإدارة
1. يبين نظام الشركة طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجب ألا تزيد هذه المكافأة على (10%) من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات.
2. تخصم الغرامات التي تكون قد وقعت على الشركة بسب مخالفات مجلس الإدارة للقانون أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية من مكافآت مجلس الإدارة، ويجوز للجمعية العمومية عدم خصم تلك الغرامات إذا تبين لها أن تلك الغرامات ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس الإدارة.
المادة (174)
بطلان القرارات
1. مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلا كل قرار يصدر بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو عقد الشركة أو يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بها أو لجلب نفع خاص للأطراف ذات العلاقة أو لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
2. يترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين.
3. يجب على مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين، تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية.
4. لا تسمع دعوى البطلان بمضي (60) ستين يوماً من تاريخ صدور القرار المطعون فيه، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة المختصة بغير ذلك.
إجراءات تمنع التصرفات الضارة بمصالح الشركة
أكدت المادة 168 من مشروع قانون الشركات الاتحادي الجديد على انه إذا ارتأى مساهم واحد أو أكثر يملكون على الأقل (5%) من أسهم الشركة، أن تصريف شؤون الشركة قد تمّ أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار به، فله الحق أن يُقدّم طلباً إلى الهيئة مدعماً بالمستندات الثبوتية لإصدار ما تراه من قرارات في هذا الشأن. وإذا رفضت الهيئة الطلب أو لم تبت فيه خلال (30) ثلاثين يوم عمل، فللمساهم أو المساهمين الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة وذلك خلال (10) عشرة أيام من تاريخ رفض الطلب أو فوات تلك المدة بحسب الأحوال.
وللهيئة الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة إذا ارتأت أن تصريف شؤون الشركة قد تمّ أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار بهم. وتنظر المحكمة المختصة في الدعوى المقامة من المساهم أو من الهيئة على وجه الاستعجال في الحالتين الواردتين بالبندين (2، 3) من هذه المادة، ولها تعيين خبير أو أكثر يعهد إليه بتقديم تقرير عن عملية أو أكثر من أعمال الإدارة، وللمحكمة أن تصدر حكماً ببطلان التصرف أو بالامتناع عن القيام بالتصرف موضوع الطلب أو الاستمرار في القيام بتصرف امتنعت عن القيام به.
5
تخصيص الأسهم للمكتتبين خلال مدة لا تجاوز (5) خمسة أيام من غلق باب الاكتتاب.
ورد المبالغ الفائضة التي دفعها المكتتبون والعوائد التي ترتبت عليها، والتي لم يتم تخصيص أسهم بشأنها خلال مدة لا تجاوز (5) خمسة أيام من تاريخ تخصيص الأسهم للمكتتبين.
15
يجب على مجلس إدارة الشركة التي طرحت أسهماً لها في اكتتاب عام خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إصدار السلطة المختصة للرخصة التجارية لها إدراج أسهم الشركة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة وفقاً لقواعد ونظم الإدراج المتبعة لدى الهيئة والسوق المالي الذي سيتم إدراج أسهمها فيه.
30
إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس وجب على أعضاء المجلس الباقين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خلال (30) ثلاثين يوماً على الأكثر من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يملأ تلك المراكز.
49%
يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بجنسية الدولة، وإذا انخفضت نسبة مواطني الدولة في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة وجب استكمالها خلال ثلاثة أشهر على الأكثر، وإلا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطلة. ويستثنى من حكم البند (1) من هذه المادة الشركات التي يصدر بها قرار من مجلس الوزراء بجواز تملكها بالكامل من شخص أجنبي، أو بزيادة حصة أو مساهمة الشريك الأجنبي فيها على (49%) من رأس مال الشركة.
4
يجتمع مجلس الإدارة (4) أربع مرات في السنة على الأقل بدعوة من رئيسه ما لم ينص نظام الشركة على أكثر من ذلك وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في نظامها، ومع ذلك على رئيس المجلس دعوة المجلس للانعقاد متى طلب ذلك عضوان من أعضائه على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
10%
يبين نظام الشركة طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجب ألا تزيد هذه المكافأة على (10%) من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات.