أوضحت هيئة الأوراق المالية والسلع أن القانون الاتحادي في شأن الشركات التجارية، وليس الأنظمة الصادرة من الهيئة، هو الذي يحدد طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، بل إن القانون وضع لها حداً أقصى لا يجوز أن تتجاوزه وهو 10% من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطيات، وبالتالي فإن الشرط الأساسي لاحتساب وصرف المكافأة هو تحقيق الشركة صافي أرباح خلال السنة المالية.
وذكرت الهيئة، في تنويه أمس أن المادة رقم (169) من القانون نصت على التالي: «يبين نظام الشركة طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجب ألا تزيد المكافأة على 10% من الربح الصافي للسنة المالية بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطيات».
وأشارت إلى أن المادة المذكورة لم تقيد إمكانية منح مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة حال توزيع ربح لمساهمي الشركة عن السنة المالية من عدمه معدلاً بذلك مادة سابقة بالقانون القديم. كما أن قانون الشركات منح الجمعية العمومية صلاحية الموافقة على مكافأة مجلس الإدارة وقيمتها. كما منحها صلاحية الموافقة على توزيعات الأرباح.
الجمعية العمومية
وأكدت الهيئة أن العمومية السنوية تختص بالنظر واتخاذ قرار في: تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مدققي الحسابات وتقرير لجنة الرقابة الشرعية الداخلية إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة الإسلامية والتصديق عليها، وميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء، وتعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة، وتعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم، ومقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيعات الأرباح سواء كانت نقدية أم أسهم منحة، ومقترح مجلس الإدارة بشأن مكافأة أعضاء المجلس وتحديدها، وإبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، أو عزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال إبراء ذمة مدققي الحسابات، أو عزلهم ورفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال.
ويتم تحديد مكافأة مجلس الإدارة أثناء العرض على العمومية ولا تترك لمجلس الإدارة، ولا يجوز صرف بدل حضور لرئيس أو عضو مجلس الإدارة عن اجتماعات المجلس؛ حيث إن المادة رقم (29) بدليل حوكمة الشركات المساهمة العامة، نظمت في آلية صرف البدلات والنفقات، ونصت على أنه: يجوز للشركة أن تدفع نفقات أو رسوم أو علاوات إضافية أو راتباً شهرياً إلى أعضاء مجلس إدارتها بما يتفق مع السياسات التي تقترحها لجنة الترشيحات والمكافآت ويراجعها مجلس الإدارة وتعتمدها الجمعية العمومية إذا كان العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهوداً خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية، ولا يجوز صرف بدل حضور لرئيس أو عضو مجلس الإدارة عن اجتماعات المجلس.
المصاريف الإدارية
وأكدت الهيئة أن الأرباح التشغيلية تظهر بقائمة الدخل قبل خصم الإهلاكات والمخصصات والمصاريف الإدارية والعمومية والضرائب وغيرها من المصاريف غير المرتبطة مباشرة بالنشاط والإيرادات الأخرى، وبالتالي فإن صافي الأرباح أو الخسائر الظاهر بنهاية قائمة الدخل هو المعيار المستخدم في تحديد ربحية الشركة والمستخدم عند احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة حسب متطلبات قانون الشركات.
وأكدت الهيئة أن قرار توزيع أرباح على المساهمين يحكمه عدة متطلبات تتمثل في مدى توافر السيولة الكافية للتوزيع وخطط الشركة في التوسع وكذلك الالتزامات والمتطلبات المالية المتوقع سدادها خلال العام والتي تؤثر على السيولة المتاحة.
فحص ومراقبة
وأوضحت الهيئة نقطة مهمة وهي أن مسائل التطابق مع متطلبات القانون يتم فحصها ومراقبة الالتزام بها من قبل إدارات الهيئة بشكل دقيق قبل إصدار الموافقة بالإفصاح عن مقررات اجتماع الجمعية العمومية للشركات المدرجة بالأسواق.