تعديلات في ضوابط الحوكمة

إلزام الشركات بترشيح عنصر نسائي في مجالس إداراتها

ت + ت - الحجم الطبيعي

أصدر المهندس سلطان بن سعيد المنصوري وزير الاقتصاد رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع قراراً قضى بتعديل بعض ضوابط الحوكمة ومعايير الانضباط المؤسسي..

وتضمن ضرورة مراعاة الشركات أن يكون من بين المرشحين لعضوية مجلس الإدارة مرشح واحد على الأقل من العنصر النسائي، وتلتزم الشركة بالإفصاح عن الأسباب حال عدم ترشح أي عنصر نسائي، كما تلتزم بالإفصاح عن نسبة تمثيل العنصر النسائي في مجلس الإدارة ضمن تقريرها السنوي عن الحوكمة.

كما شملت التعديلات مطالبة الشركات بوضع سياسة خاصة بالترشح لعضوية مجلس الإدارة تهدف إلى مراعاة التنويع بين الجنسين ضمن التشكيل وتشجيع المرأة للترشح لعضوية مجلس الإدارة بالشركة، وموافاة الهيئة بنسخة عن هذه السياسة وبأي تعديلات تطرأ عليها

وبموجب التعديلات التي من المقرر العمل بها بعد نشرها في الجريدة الرسمية أحقية المساهم أو المساهمين المالكين لنسبة (5%) فأكثر من أسهم الشركة الاطلاع على جميع المستندات والوثائق المتعلقة بالتعاملات أو الصفقات التي تبرمها الشركة مع الأطراف الأخرى.

وفيما يلي النص الكامل للتعديلات:

المادة (1)

تُعدل البنود أرقام (1) من المادة (3) و(3) من المادة (12) مكرراً و(3) من المادة (14) من القرار الوزاري رقم (518) لسنة 2009 بشأن ضوابط الحوكمة ومعايير الانضباط المؤسسي وتعديلاته لتصبح على النحو التالي:

البند (1) من المادة (3):

1 - يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة، ويحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه ومدة العضوية، ويراعى أن يكون من بين المرشحين لعضوية مجلس الإدارة مرشح واحد على الأقل من العنصر النسائي، وتلتزم الشركة بالإفصاح عن الأسباب حال عدم ترشح أي عنصر نسائي، كما تلتزم بالإفصاح عن نسبة تمثيل العنصر النسائي في مجلس الإدارة ضمن تقريرها السنوي عن الحوكمة.

البند (3) من المادة (12) مكرراً:

3- في حال إبرام الشركة تعاملات أو صفقات مع الأطراف ذات العلاقة يجوز للمساهم أو المساهمين المالكين لنسبة (5%) فأكثر من أسهم الشركة اتخاذ ما يلي:

أ‌- الاطلاع على جميع المستندات والوثائق المتعلقة بالتعاملات أو الصفقات وفحصها.

ب‌- تعيين «مدقق حسابات أو مقيم مستقل» على نفقة المساهم لفحص التعامل أو الصفقة.

ج‌- تقديم طلب إلى الهيئة لمراجعة تفاصيل التعامل أو الصفقة في حال وجود مخالفة للإجراءات الواردة بهذا القرار، والنظر في دعوة الجمعية العمومية في حال تأكد للهيئة وقوع مخالفة لتلك الإجراءات أو خلل في إدارة الشركة.

د‌- رفع دعوى قضائية أمام المحكمة المختصة ضد أطراف التعامل أو الصفقة لإلزامهم بتقديم ما يلي :

Ⅶ المعلومات التي أشار المدعى عليه إلى عزمه الاستناد إليها في دفاعه.

Ⅶ المعلومات والمستندات التي تثبت مباشرةً حقائق محددة في المطالبة التي أودعها المدعي لدى المحكمة.

Ⅶ المعلومات والمستندات ذات الصلة بالتعامل أو الصفقة دون تحديد.

Ⅶ المعلومات والمستندات التي تؤدي إلى اكتشاف معلومات ذات صلة.

مع عدم الإخلال بأحكام القانون الاتحادي رقم (10) لسنة 1992 م بإصدار قانون الإثبات في المعاملات المدنية والتجارية يكون للمساهم أثناء نظر الدعوى القضائية الحق في توجيه الأسئلة المتعلقة بموضوع الدعوى إلى أطراف التعامل أو الصفقة أو الشهود بدون الحصول على الموافقة المسبقة على توجيه تلك الأسئلة..

ويكون للمحكمة المدنية المختصة إذا ثبت لها أن التعامل أو الصفقة غير عادلة أو تنطوي على تعارض مصالح وتضر باقي المساهمين أن تحكم بإلغاء التعامل أو الصفقة وإلزام الطرف ذي العلاقة بأن يؤدي للشركة أي ربح أو منفعة تحققت له فضلاً عن التعويض إذا ثبت إلحاق ضرر بالشركة..

ويجوز للمحكمة الجنائية المختصة في حال الإحالة إليها من قبل النيابة العامة إذا ما ثبت أن التعامل أو الصفقة من قبل الطرف ذي العلاقة انطوت على غش في قيمتها أو طبيعتها أو صفاتها الجوهرية أو نوعها أو المستندات المتعلقة بها أو غير ذلك من حالات الغش في المعاملات التجارية توقيع عقوبة الحبس أو الغرامة المقررة في المادة (423) الواردة بالقانون الاتحادي رقم (3) لسنة 1987 بإصدار قانون العقوبات.

هـ- المطالبة باسترداد الرسوم القضائية للدعوى التي أقامها وفقاً لحكم البند (2) من المادة (133) وكذلك المادة (134) من القانون الاتحادي رقم (11/1992) بشأن الإجراءات المدنية في الحالتين التاليتين:

- صدور الحكم لصالح المساهم بإلزام الطرف ذي العلاقة المحكوم ضده بمصروفات الدعوى ويدخل في حساب المصروفات مقابل أتعاب المحاماة وإذا تعدد المحكوم ضدهم يجوز للمحكمة الحكم بتقسيم المصروفات بالتساوي أو بنسبة مصلحة كل منهم في الدعوى على حسب ما تقدره المحكمة.

- إذا قدرت المحكمة أن الطرف ذا العلاقة الذي كسب الدعوى قد تسبب في إنفاق المساهم لمصروفات لا جدوى منها، أو أن الطرف ذا العلاقة قد ترك المساهم على جهل بما تحت يده من مستندات قاطعة في الدعوى أو بمضمون تلك المستندات».

البند(3) من المادة (14):

3 - كيفية تشكيل مجلس الإدارة حسب فئات أعضائه ومدة عضويتهم، وكيفية تحديد مكافآتهم، ومكافآت المدير العام أو المدير التنفيذي أو الرئيس التنفيذي للشركة والموظفين المعينين من قبل مجلس الإدارة.

المادة (2)

تُضاف فقرة جديدة برقم (6) إلى المادة (6/1/ب) وبندين جديدين برقمي (8) و (9) إلى المادة (12) من القرار الوزاري رقم (518) لسنة 2009 بشأن ضوابط الحوكمة ومعايير الانضباط المؤسسي وتعديلاته تكون نصوصها كالتالي:

• الفقرة (6) من المادة (6/1/ب).

6- وضع سياسة خاصة بالترشح لعضوية مجلس الإدارة تهدف إلى مراعاة التنويع بين الجنسين ضمن التشكيل وتشجيع المرأة للترشح لعضوية مجلس الإدارة بالشركة، وموافاة الهيئة بنسخة عن هذه السياسة وبأي تعديلات تطرأ عليها.

• البندان (8) و (9) من المادة (12):

8- فيما عدا القرارات التي يشترط القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية وتعديلاته لإصدارها أغلبية خاصة تصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية لتعديل النظام الأساسي للشركة بالأغلبية البسيطة للأسهم الحاضرة في الاجتماع والتي تُمثل نسبة (50%) من الأسهم الحاضرة بالإضافة إلى سهم واحد.

9- تكون جميع الأسهم الصادرة عن الشركة أسهماً عادية ويكون لها حقوق متساوية وتخضع لالتزامات متساوية، وتثبت للمساهم جميع الحقوق المتعلقة بالسهم وعلى الأخص الحق في الحصول على نصيبه في الأرباح وموجودات الشركة عند تصفيتها وحضور جلسات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها، ولا يجوز لمجلس الإدارة أن يصدر قرارات من شأنها إحداث تغييرات بحقوق التصويت للمساهمين.

المادة (3)

ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ويعمل به اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ نشره.

طباعة Email