إصدار ضوابط حوكمة الشركات المساهمة الخاصة

أصدر معالي المهندس سلطان بن سعيد المنصوري وزير الاقتصاد قراراً وزارياً في شأن ضوابط الحوكمة ومعايير الانضباط المؤسسي للشركات المساهمة الخاصة.

وتضمن القرار مجموعة الضوابط والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي في إدارة الشركة، وفقاً للمعايير والأساليب العالمية، وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، مع الأخذ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتشجيع المرأة الإماراتية للترشح لمنصب مجلس الإدارة والإدارة العليا والتنفيذية.

وبموجب أحكام القرار، لا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب مدير الشركة أو العضو المنتدب، وتحدد مهام وواجبات رئيس مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية بالنظام الأساسي للشركة، على أن تتضمن الصلاحيات الكافية لتسيير أعمال الشركة، واتخاذ ما يلزم للحفاظ على أموالها والعمل بأمانة وإخلاص، وبما لا يضر بمصلحة الشركة أو مصلحة المساهمين.

وينص القرار على ألا تزيد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة عن 10 % من الربح الصافي، بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطي، ويتعين لصرف المكافأة توافر عدة شروط، من بينها تحقيق ربح خلال السنة المالية المنتهية، وموافقة الجمعية العمومية العادية خلال الاجتماع السنوي، وفي حال عدم تحقيق أرباح خلال السنة المالية المنتهية، فلا يجوز صرف مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة من الأرباح المحققة عن الأعوام السابقة، حتى ولو تم صرف أرباح نقدية أو أسهم منحة للمساهمين للسنة المالية المنتهية.

الجمعيات العمومية

ويوجب قرار وزير الاقتصاد أن يكون لدى الشركة المساهمة الخاصة نظاماً محكماً للرقابة الداخلية، يهدف إلى وضع تقييم لوسائل وإجراءات إدارة المخاطر في الشركة، وتطبيق قواعد الحوكمة فيها على نحو سليم.

ووفقاً للمادة المتعلقة بحقوق المساهمين، تثبت للمساهمين جميع الحقوق المتصلة بالسهم، وعلى وجه الخصوص، الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وحق حضور الجمعيات العمومية والمشاركة في مداولاتها، والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الأسهم، ويتعين على الشركة وضع سياسة واضحة بشأن توزيع الأرباح، بما يحقق مصالح المساهمين والشركة وللمساهمين، الحق في بيع وشراء الأسهم بحرية وبدون قيود، ولا يجوز للشركة النص في النظام الأساسي على حظر عمليات البيع والشراء على أسهمها قبل أو أثناء انعقاد جمعياتها العمومية، أو القيام بصفقة أو معاملة أو عمل كبير.

حقوق المساهمين

ويعطي القرار لوزارة الاقتصاد، الحق في اتخاذ قرار بوقف عمليات البيع والشراء مؤقتاً على أسهم إحدى الشركات إذا رأت أن عمليات البيع والشراء لتلك الأسهم لا يخدم المصلحة العامة، أو يشكل عبئاً أو إخلالاً بحقوق المساهمين، وفي حالة كانت الشركة مدرجة في أحد الأسواق المالية المرخصة، فيتم إخطار هيئة الأوراق المالية والسلع بقرار وقف التداول على أسهم الشركة.

وفي ما عدا القرارات التي يشترط قانون الشركات التجارية وتعديلاته لإصدارها أغلبية خاصة، تصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية، لتعديل النظام الأساسي للشركة بالأغلبية البسيطة للأسهم الحاضرة في الاجتماع، والتي تمثل 50 % من الأسهم الحاضرة، بالإضافة إلى سهم واحد، وتكون لجميع أسهم الشركة حقوق متساوية، وتخضع لالتزامات متساوية، ولا يجوز لمجلس الإدارة أن يصدر قرارات من شأنها إحداث تغييرات بحقوق التصويت للمساهمين، ويكون إصدار هذه القرارات من الجمعية العمومية.

إخطار الوزارة

ويتعين بموجب قرار وزير الاقتصاد على الشركة، إخطار الوزارة في حال إذا بلغت ملكية كل شخص طبيعي هو وأبناؤه القصر أو كل شخص معنوي، بلغت ملكيتهم مضافاً إليها ملكية المجموعة المرتبطة نسب تعادل 5 % فأكثر من أسهم الشركة أو نسب تعادل 10 % فأكثر من أسهم الشركة الأم أو التابعة، وتلتزم بإخطار الوزارة عن كل 1 % تزيد على النسب المذكورة.

كما يتعين مراعاة ألا تزيد الملكية المتبادلة بين شركتين مستقلتين على 10 % من رأسمال كل منهما، مع إخطار الوزارة بذلك، ويلتزم كل شخص طبيعي أو اعتباري أو مجموعة من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذات العلاقة بلغت نسبة ملكيتهم 50 % من رأسمال الشركة، أن يتقدم أو يتقدموا بعرض استحواذ لجميع المساهمين بتلك الشركة، وفقاً للضوابط والشروط والإجراءات التي تحددها الوزارة بهذا الشأن، ولا يجوز لشركة تابعة أن تكون مساهماً في الشركة الأم، ويقع باطلاً كل تخصيص أو تحويل لأي أسهم في الشركة الأم لإحدى شركاتها التابعة، وفي حال أصبحت الشركة التي تملك أسهماً أو حصصاً في شركة أم تابعة للأخيرة، فإن هذه الشركة تستمر مساهماً في الشركة الأم، مع مراعاة حرمان الشركة التابعة من التصويت في اجتماعات مجلس إدارة الشركة الأم، أو في اجتماعات جمعياتها العمومية، والتزام الشركة التابعة بالتصرف في أسهمها في الشركة الأم خلال 12 شهراً من تاريخ تملك الشركة الأم للشركة التابعة.

ووفقاً لقرار وزير الاقتصاد، لا يجوز للشركة إبرام التعاملات أو الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة التي تبلغ نسبتها 10 % أو أكثر من قيمة صافي أصول الشركة، وفقاً لآخر بيانات مالية سنوية أو مرحلية للشركة إلا بموافقة مجلس الإدارة والجمعية العمومية، وفي حال حدوث تغيير جوهري على شروط الصفقة أو التعامل يتعين إعادة الحصول على موافقة مجلس الإدارة والجمعية العمومية، ويجب تقييم تلك التعاملات أو الصفقات، ومراجعة شروطها قبل إبرامها بمعرفة إحدى شركات الخبرة المتخصصة في مجال التعامل أو الصفقة.

موافقة المساهمين

ويجيز قرار وزير الاقتصاد، للشركة، بعد انقضاء مدة سنتين ماليتين من تاريخ تأسيسها وتحقيقها أرباحاً، وبموافقة المساهمين بنسبة لا تقل عن 75 %، الممثلة باجتماع الجمعية العمومية، تقديم مساهمات طوعية في أغراض خدمة المجتمع، ويجب ألا تزيد على 2 % من متوسط الأرباح الصافية للشركة خلال السنتين الماليتين السابقتين للسنة التي تقدم فيها تلك المساهمة الطوعية مع ذكر الجهات المستفيدة.

وترفع الشركة تقرير الحوكمة سنوياً إلى وزارة الاقتصاد أو عند الطلب، ويتضمن المخالفات المرتكبة، وبيان أسبابها وكيفية معالجتها، وتجنب تكراراها مستقبلاً، وكيفية تشكيل مجلس الإدارة والرواتب والمكافئات. ويجب على الشركات القائمة، وقت صدور هذا القرار، توفيق أوضاعها خلال مدة سنة من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

الإفصاح عن الأصول

ينص قرار وزير الاقتصاد، فيما يتعلق بالإفصاح، على أنه إذا كان لأحد الأطراف ذات العلاقة تعامل مع الشركة أو الشركة الأم أو أي من شركاتها التابعة، وبلغت نسبة هذا التعامل 10 % أو أكثر من قيمة أصول الشركة، وفقاً لآخر بيانات مالية سنوية أو مرحلية للشركة، تعين على ذلك الطرف ذي العلاقة، الإفصاح الفوري، بموجب كتاب يوجه لمجلس الإدارة عن طبيعة التعامل وشروطه وجميع المعلومات الجوهرية عن حصته أو مساهمته ، وإذا تخلف الطرف ذو العلاقة في الإفصاح عن تعامله، جاز لمجلس الإدارة رفع دعوى قضائية على عضو مجلس الإدارة أو الطرف ذي العلاقة أمام المحكمة المختصة بطلب أيقاف التعامل محل المخالفة.

تابعوا البيان الاقتصادي عبر غوغل نيوز