أكدت هيئة الأوراق المالية والسلع انه في حال رغبة الشركات في زيادة رأسمالها عن طريق اسهم المنحة فإنه يمكنها الاكتفاء بعرض الأمر على الجمعيات العمومية العادية وذلك بدلًا من عرضها على الجمعية العمومية غير العادية كما كان يحدث في السابق.
وأضافت الهيئة في تعميم أصدرته يوم الخميس الماضي بشأن الجمعيات العمومية السنوية للشركات المساهمة العامة انه في حال رغبة الشركة في مساواة مواطني دول مجلس التعاون الخليجي بمواطني الدولة بالنسبة لتملك وتداول اسهم الشركة فانه يمكنها ذلك بعد تعديل نظامها الأساسي بقرار من الجمعية العمومية غير العادية.
وشددت الهيئة في تعميمها رقم 1 لعام 2013 على عدم جواز مداولة الجمعية العمومية في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال باستثناء الوقائع المهمة التي تتكشف أثناء الاجتماع والمسائل التي يطلب ادراجها بناء على طلب احد الأشخاص العامة او عدد من المساهمين يمثل 10 % من رأسمال الشركة على الأقل.
وطالبت بموافاتها والجهات المختصة بقائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة مع بداية السنة تتضمن اسماء رئيس واعضاء المجلي وصفاتهم وجنسياتهم وعضويتهم في مجالس ادارات شركات اخرى.
تعميم للتذكير
وقالت الهيئة انه نظرا لقرب حلول موعد انعقاد الجمعيات العمومية للشركات المساهمة العامة، فقد ارتأت الهيئة أهمية إصدار هذا التعميم للتذكير والتأكيد على الأحكام التي نص عليها القانون الاتحادي رقم 8 لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية وتعديلاته ولائحته التنفيذية، وعلى الأخص الأحكام العامة، ومنها عدم نشر الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية في الصحف إلا بعد موافقة الهيئة على النشر.
وموافاتها بنسخة من كل من مقترح مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح ومسودة إعلان الدعوة، وفقا للنموذج المعتمد والمعروض على موقع الهيئة الالكتروني، مع التأكيد على ضرورة أن تتضمن مسودة إعلان دعوة الجمعية العمومية المعروضة على الهيئة تحديد الأرباح المقترح توزيعها ونسبتها بشكل كامل.
وطالبت الهيئة بمراعاة الالتزام بإرسال الإخطار بالدعوة لانعقاد الجمعية العمومية العادية وغير العادية إلى السوق المدرجة به الشركة، وذلك في ذات يوم الإعلان للمساهمين عبر الصحف، حتى يتسنى للأسواق التحقق من تزامن انعقاد الجمعية العمومية للشركة مع انعقاد جلسة التداول، وبالتالي النظر في إيقاف التداول مؤقتا على أسهم الشركة عملا بما تقضي به المادة 22 من النظام الخاص بالتداول والمقاصة والتسويات ونقل الملكية وحفظ الأوراق المالية.
وأضافت الهيئة أنه يجب توجيه الدعوة إلى جميع المساهمين بإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وبكتب مسجلة، وذلك قبل الموعد المحدد للانعقاد بواحد وعشرين يوما على الأقل، وأن يتم إرسال صورة من أوراق الدعوة إلى السلطة المختصة، وأنه يمكن للشركة توجيه الدعوة باللغة الإنجليزية.
وتعين الجمعية العمومية مقررا للاجتماع وجامعا للأصوات. وفي حال ترأس الجمعية شخص غير رئيس مجلس الإدارة وجب الإفصاح عن هويته للمساهمين قبل الإعلان عن صحة انعقاد الجمعية واكتمال النصاب القانوني لانعقادها.
حق الحضور
ويجوز لمن له حق حضور الجمعية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة، ويجب ألا يكون الوكيل حائزا بهذه الصفة على أكثر من 5 % من رأس مال الشركة إذا كان الموكل أكثر من شخص، ويمثل ناقصو الأهلية وفاقدوها من ينوب عنهم قانوناً.
وللحفاظ على النواحي التنظيمية الخاصة باجتماع الجمعية العمومية، فإنه في حالة حضور مساهم بعد إعلان افتتاح وقائع الاجتماع لا يتم احتساب أسهمه في نصاب حضور الجمعية وعند التصويت على قراراتها.
ويكون لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف، ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ.
محضر الاجتماع
ويجب تحرير محضر لاجتماع الجمعية العمومية، يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو ممثليهم، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، وتوقيع المحضر وكشف الحضور من قبل رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات ومدقق الحسابات، وأن يتم إبلاغ الهيئة والسلطة المختصة بصورة من القرارات خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها، وذلك وفقا لنص المادتين 133،135 من قانون الشركات التجارية.
كما يجب موافاة الهيئة والسلطة المختصة بقائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة مع بداية السنة، تتضمن أسماء رئيس وأعضاء المجلس وصفاتهم وجنسياتهم وعضويتهم في مجالس إدارات الشركات الأخرى، وإخطار الهيئة والسلطة المختصة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حصوله.
وذلك تنفيذا لنص المادة 101 من قانون الشركات التجارية. وضرورة أن يكون مدقق حسابات الشركة الذي تختاره الجمعية العمومية للشركة مقيدا لدى وزارة الاقتصاد في سجل مدققي الحسابات المشتغلين، وفقا لنص المادة 27 من القانون الاتحادي رقم 22 لسنة 1995 في شأن تنظيم مهنة مدققي الحسابات.
ويجب الالتزام بموعد انعقاد الجمعية العمومية العادية السنوية خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية وفقا لحكم المادة 119 من قانون الشركات التجارية. والإفصاح عن البيانات المالية السنوية المدققة قبل موعد انعقاد الجمعية العمومية بوقت كاف.
تقرير الحوكمة
كما يتعين على الشركة إصدار تقرير الحوكمة للعام 2012، وتزويد الهيئة وسوق الأوراق المالية بنسخة منه مع توضيح الوسيلة التي تم أو سيتم بها إتاحة هذا التقرير لكافة مساهميها قبل موعد عقد الجمعية العمومية العادية بوقت كافٍ، وذلك استناداً إلى المادة رقم 14 من القرار الوزاري رقم 518 لسنة 2009 بشأن ضوابط الحوكمة ومعايير الانضباط المؤسسي،.
ويتم إتاحة هذا التقرير أو نشره بوسائل النشر المعتادة، أو تضمينه في التقرير السنوي، مع ضرورة القيام بنشر التقرير على موقع الشركة الإلكتروني، وتزويد الهيئة بالرابط الإلكتروني للصفحة التي نشر فيها التقرير، والالتزام بتضمين جدول أعمال الجمعية العمومية العادية المسائل وفقا لحكم المادة 124 من قانون الشركات التجارية، وهي سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة والتصديق عليه.
وسماع تقرير مدقق الحسابات والتصديق عليه، ومناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما، وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء، وتعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم خلال انعقاد اجتماع الجمعية العمومية السنوية.
وعدم تفويض الجمعية مجلس الإدارة سلطة تعيين مدقق الحسابات أو تحديد أتعابه، والنظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح، وتحديد تاريخ توزيعها، وتحديد مكافأة أعضاء مجلس الادارة، أو عدم إقرارها، وإبراء ذمة مجلس الإدارة ومدقق الحسابات من المسؤولية، أو تقرير رفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال.
صحة الاجتماع
وشدت الهيئة على ضرورة مراعاة أن اجتماع الجمعية العمومية العادية لا يكون صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأسمال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول، وبعد مدة لا تقل عن أسبوع من موعد الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا في جميع الأحوال.
وتصدر قرارات الجمعية العمومية العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة، مع مراعاة أنه لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم، أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم، أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.
زيادة رأس المال
وعند رغبة الشركة في زيادة رأسمالها بواسطة أسهم منحة، فإنه يكتفى بعرض الأمر على الجمعية العمومية العادية، ومراعاة استيفاء رأس المال الأصلي بالكامل قبل إقرار الزيادة. ويجب ألا تقوم الشركة بإصدار أية أسهم جديدة قبل اتمام عملية بيع الأسهم المشتراة "وذلك بالنسبة للشركات التي حصلت على موافقة الهيئة على شراء نسبة مئوية من أسهمها".
واكدت الهيئة على أن اجتماع الجمعية العمومية غير العادية لا يكون صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأسمال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول، وبعد مدة لا تقل عن أسبوع من موعد الاجتماع الأول، وبنصاب حضور يمثل نصف رأسمال الشركة على الأقل.
وفي حالة عدم توفر النصاب في الاجتماع الثاني وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين، ولا تكون قرارات الجمعية في الحالة الأخيرة نافذة إلا بعد موافقة السلطة المختصة عليها.
صحة قرارات العمومية غير العادية
تصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع، إلا إذا تعلق القرار بزيادة رأس المال أو تخفيضه، أو بإطالة مدة الشركة، أو بحلها قبل الميعاد المعين في النظام، أو بإدماج الشركة في شركة أخرى، أو بتحويلها، فلا يكون القرار صحيحا إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع، وعلى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وإبلاغ صورة منها إلى كل من الهيئة والسلطة المختصة خلال 15 يوما من تاريخ صدورها.
وفي حالة إقرار تعديل على عقد التأسيس أو النظام الأساسي بموجب قرار الجمعية العمومية غير العادية، يتوجب التقدم إلى الهيئة بطلب للتعديل، مرفقا به صيغ المواد المراد تعديلها قبل وبعد التعديل، خلال 15 يوما من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية. اما في حالة رغبة شركات المساهمة العامة في زيادة رأسمالها عن طريق الاكتتاب، فيجب التأكد من استيفاء رأس المال الأصلي بالكامل قبل إقرار أية زيادة.
ومراعاة الحصول على موافقة الهيئة قبل عرض الأمر على الجمعية العمومية غير العادية للشركة، وقيام رئيس مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران في الدولة باللغة العربية يعلن فيها للمساهمين أولويتهم بالاكتتاب بعد موافقة الجمعية العمومية غير العادية.
4 خطوات للإعلان عن فتح باب الترشح لمجلس الإدارة
أشار التعميم الصادر من هيئة الاوراق المالية والسلع للتذكير والتأكيد على الأحكام التي نص عليها القانون الاتحادي رقم 8 لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية وتعديلاته ولائحته التنفيذية على أنه في ما يخص إجراءات انتخاب أعضاء مجلس الإدارة فانه يجب الإعلان عن فتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة وفقاً لأربع خطوات وهي:
التقدم بطلب للحصول على موافقة الهيئة على مسودة الإعلان قبل نشرها وفقا للنموذج المعتمد، وذلك قبل موعد انعقاد الجمعية العمومية العادية بـ 45 يوماً على الأقل. وينشر الإعلان في صحيفتين يوميتين إحداهما تصدر على الأقل باللغة العربية، ويبين في الإعلان أن الشركة سوف تقوم بنشر أسماء المرشحين وبياناتهم الخاصة بالترشح في لوحة الإعلانات الموجودة بالشركة، أو على موقع الشركة بشبكة المعلومات الدولية، أو بأية وسيلة أخرى توافق عليها الهيئة، وذلك قبل موعد عقد الجمعية العمومية للشركة بأسبوعين على الأقل، مع موافاة الهيئة والسوق بقائمة بأسماء المرشحين وبياناتهم الخاصة بالترشح.
يظل باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة مفتوحاً لمدة لا تقل عن شهر من تاريخ الإعلان، ولكل مساهم / شخص توافرت فيه شروط الترشح وفقاً للقانون ولنظام الشركة أن يرشح نفسه لعضوية مجلس الإدارة بموجب طلب يتقدم به، مرفقاً به نبذة تعريفية عنه، والصفة التي يرغب في ترشيح نفسه على أساسها.