عدم جواز تعديل أية بيانات في طلب تأسيس الشركـة بعد تقديمه إلى السلطة المختصة

«البيان» تواصل نشر مواد مشروع قانون الشركات الاتحادي حيث تعرض اليوم مواد الباب الثالث وجزء من الباب الرابع والخاصة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة وتأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة حيث اجاز مشروع القانون للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يقدموا مقابل حصصهم حصصاً عينية، وان مجلس الرقابة على الشركة له الحق في أن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقرير عن إدارتهم.

بالاضافة الى انه على الشركة إخطار السلطة المختصة بعزل المدير خلال مدة أقصاها 14 يوماً من تاريخ قرار العزل، وجواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض في حال مخالفته الجمعية العمومية بتولي الإدارة في شركة منافسة، وانه لا يجوز زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه إلا بموافقة شركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص، وفيما يلي نص مواد مشروع القانون:

الباب الثالث

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الفصل الأول

تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المادة (75)

تعريف الشركة

1. الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي لا يقل عدد الشركاء فيها عن اثنين و لا يزيد على (75) خمسة وسبعين شريكاً، ولا يسأل كل منهم إلا بقدر حصته في رأس المال.

2. مع مراعاة أحكام المادة (9) من هذا القانون، يجوز لشخص واحد طبيعي أو اعتباري تأسيس وتملك شركة ذات مسؤولية محدودة ولا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض مع طبيعتها.

المادة (76)

اسم الشركة

1. يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يشتق من غرضها، أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، على أن ينتهي الاسم بعبارة "شركة ذات مسؤولية محدودة"، و اختصاراً بعبارة (ذ.م.م)، وفي حال شركة الشخص الواحد يجب أن يقترن اسم الشركة باسم مالكها وان تتبعه عبارة شركة الشخص الواحد ذات مسؤولية محدودة.

2. إذا خالف المدير أو المديرون - حكم البند (1) من هذه المادة، كانوا مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة، فضلاً عن التعويضات إن كان لها مقتضى.

المادة (77)

عقد الشركة وإجراءات تأسيسها

يتم تأسيس وتسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة على النحو المبين في المادتين (42،41) من هذا القانون.

المادة (78)

سجل الشركاء بالشركة

1. على الشركة أن تعد بمركزها سجلاً خاصاً للشركاء يشمل ما يأتي:

أ. الاسم الكامل لكل شريك وجنسيته وتاريخ ميلاده ومحل إقامته وعنوان المركز الرئيس في حال الشخص الاعتباري.

ب. المعاملات التي تجري على الحصص مع بيان تواريخها.

2. يكون مديرو الشركة مسؤولين عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الإطلاع على هذا السجل.

3. ترسل الشركة إلى السلطة المختصة والمسجل في شهر يناير من كل سنة البيانات المدونة في سجل الشركاء مع التغييرات التي طرأت عليها خلال السنة المالية السابقة.

المادة (79)

زيادة عدد الشركاء بالشركة

1. إذا زاد عدد الشركاء في أي وقت بعد تأسيس الشركة على الحد المقرر بالمادة (75) من هذا القانون وجب على المدير أو المديرين حسب الأحوال إخطار السلطة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ حصول تلك الزيادة.

2. فيما عدا انتقال ملكية حصة الشريك بطريق الإرث أو الوصية أو بحكم قضائي، يجب على الشركة تصحيح وضعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الإخطار وإلا اُعتبرت الشركة منقضية، ويكون الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية في أموالهم وبالتضامن فيما بينهم عن الديون والالتزامات المترتبة على الشركة من تاريخ زيادة عدد الشركاء.

3. يستثنى من أحكام البند (2) من هذه المادة الشركاء الذين يثبت عدم علمهم بتلك الزيادة أو اعتراضهم عليها.

المادة (80)

رأس مال الشركة

1. يكون للشركة رأسمال كاف لتحقيق الغرض من تأسيسها ويتكون من حصص متساوية القيمة، ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من الوزير بالتنسيق مع السلطات المختصة أن يصدر قراراً يحدد فيه حداً أدنى لرأس مال الشركة.

2. تكون الحصص نقدية وعينية أو إحداهما ويتم الوفاء بها كاملة عند التأسيس، ولا يجوز أن تكون حصة الشريك في الشركة عملاً.

3. تودع الحصص النقدية في أحد المصارف العاملة بالدولة ولا يجوز للمصرف أداؤها إلا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة لدى السلطة المختصة وفي حدود ما هو مقرر في عقد تعيينه.

المادة (81)

حصة الشريك بالشركة غير قابلة للتجزئة

تكون حصة الشريك غير قابلة للتجزئة، فإذا امتلكها أشخاص متعددون دون أن يُحدّدوا من يُمثلهم في مواجهة الشركة، اعتُبر الشخص الذي ورد اسمه أولاً في عقد التأسيس هو الممثل، ويجوز للشركة أن تحدد لمالكي الحصة وقتاً لإجراء هذا الاختيار، على أن يكون من حقها بعد انقضاء هذا الوقت بيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة يكون للشركاء حق الأولوية في شرائها، وإذا استعمل حق الأولوية أكثر من شريك قسمت الحصص بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال ما لم يتفق على غير ذلك.

المادة (82)

تقييم الحصص العينية

1. يجوز للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يقدموا مقابل حصصهم في الشركة حصصاً عينية.

2. يتم تقييم الحصص العينية على نفقة مقدميها من خلال واحد أو أكثر من المستشارين الماليين المعتمدين من قبل الهيئة تختارهم السلطة المختصة وإلا اعتبر التقييم باطلاً.

3. للسلطة المختصة مناقشة تقرير التقييم والاعتراض عليه، وتعيين مقيم آخر إذا اقتضى الأمر على نفقة مقدمها.

4. استثناء مما نص عليه في البند (2) من هذه المادة، يجوز للشركاء أن يتفقوا على قيمة الحصص العينية، ويشترط في هذه الحالة اعتماد السلطة المختصة لهذه القيمة، ويكون مقدمها مسؤولا قبل الغير عن صحة تقدير قيمتها في عقد الشركة فإذا ثبت أن الحصص العينية قدرت بأكثر من قيمتها الحقيقية وجب على مقدمها أن يؤدي الفرق نقدا للشركة.

المادة (83)

التنازل عن حصة الشريك بالشركة أو رهنها

1. يجوز لأي شريك التنازل عن حصته في الشركة أو رهنها لأي من الشركاء الآخرين أو للغير، ويتم التنازل أو الرهن وفقاً لشروط عقد تأسيس الشركة بمقتضى محرر رسمي موثق وفقاً لأحكام هذا القانون ولا يعتبر التنازل أو الرهن حجة تجاه الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.

2. لا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل أو الرهن في السجل إلا إذا خالف ذلك التنازل أو الرهن ما نص عليه عقد تأسيس الشركة أو أحكام هذا القانون.

المادة (84)

إجراءات التنازل عن حصة الشريك بالشركة

1. إذا رغب أحد الشركاء في التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة - بعوض أو بغير عوض - وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بالمتنازل إليه أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه.

2. ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة الواردة بالبند(1) من هذه المادة خلال (30) ثلاثين يوما من إخطار المدير بالثمن الذي يتفق عليه، وفي حالة الاختلاف على الثمن، تقدر الحصة من خلال واحد أو أكثر من الخبراء ذوي الخبرة الفنية والمالية بموضوع الحصة تختاره السلطة المختصة بناء على طلب يقدمه طالب الاسترداد وعلى نفقته.

3. إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المباعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة (80) من هذا القانون.

4. وإذا انقضت المدة المشار إليها في البند (2) من هذه المادة دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حراً في التصرف في حصته.

المادة (85)

التنفيذ على حصة الشريك بالشركة

إذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على ناتج حصة مدينه، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب عرض الحصة للبيع في المزاد العلني، بناء على طلب يقدم إلى المحكمة المختصة، ويجوز لشريك أو أكثر استرداد الحصة المباعة بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ رسو المزاد، وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

المادة (86)

مسؤولية الشريك عن أية أرباح أو منفعة للشركة

يُسأل الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاه الشركة عن أية ممتلكات لها يحوزها بصفة ائتمانية أو أرباح أو منفعة يتحصل عليها من خلال أعمال الشركة أو نشاطاتها، أو من خلال استعماله لممتلكات الشركة أو أسمها أو علاقاتها التجارية.

الفصل الثاني

إدارة الشركة

المادة (87)

مديرو الشركة

1. يتولى إدارة الشركَة ذات المسؤولية المحدودة مدير أو أكثر وفقاً لما يقرره الشركاء في عقد التأسيس، ويتم اختيار هؤلاء المديرين من بين الشركاء أو من غيرهم، وإذا لم يعين المديرون في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل عينتهم الجمعية العمومية للشركاء، وإذا تعدد المديرون فإنه يكون للشركاء أن يعّينوا مجلس مديرين، ويُخَول المجلس بالصلاحيات والوظائف المبينة في عقد التأسيس.

2. ما لم يقيد عقد تعيين مدير الشركة أو عقد تأسيسها أو نظامها الداخلي الصلاحيات الممنوحة للمدير، فإنهُ يكون مخولاً بمباشرة الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة وتعتبر تصرفاته ملزمة لها بشرط أن تكون مشفوعة ببيان الصفة التي يتعامل بها.

المادة (88)

مسؤولية المديرين بالشركة

1. يُسأل كل مدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاه الشركة والشركاء والغير عن أية أعمال غش يقوم بها كما يلتزم بتعويض الشركة عن أية خسائر أو مصاريف تتكبدها بسبب يرجع إلى سوء استخدام الصلاحية أو مخالفة أحكام أي قانون نافذ أو عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه أو خطأ جسيم من جانب المدير ويبطل أي نص في عقد التأسيس أو في عقد تعيين المدير يتعارض مع أحكام هذا البند.

2. مع مراعاة أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقا لهذا القانون، تسري على مديري الشركات ذات المسؤولية المحدودة الأحكام الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة الواردة في هذا القانون.

المادة (89)

خلو منصب المدير بالشركة

1. ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو قرار التعيين على خلاف ذلك، يعزل المدير بقرار من الجمعية العمومية سواء كان المدير شريكاً أو غير شريك، كما يجوز للمحكمة عزل المدير بناء على طلب شريك أو أكثر في الشركة إذا رأت المحكمة سبباً مشروعاً يبرر العزل.

2. للمدير أن يتقدم باستقالة مكتوبة إلى الجمعية العمومية مع نسخة إلى السلطة المختصة، وعلى الجمعية العمومية أن تبت في استقالته خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمها، وإلا اعتبرت استقالته نافذة بعد انتهاء هذه المدة، وذلك ما لم ينص في عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه على خلاف ذلك.

3. على الشركة إخطار السلطة المختصة بعزل المدير خلال مدة أقصاها أربعة عشر يوماً من تاريخ قرار العزل ويجب عليها تعيين من يحل محله خلال تلك الفترة.

المادة (90)

قيام المدير بالشركة بعمل منافس

لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العمومية للشركة أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة، ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض.

المادة (91)

مسؤولية إعداد الحسابات

يتولى المديرون في الشركة إعداد الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر، كما يقومون بإعداد تقرير سنوي عن نشاط الشركة ووضعها المالي ويقدمون اقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح للجمعية العمومية، وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.

المادة (92)

تعيين مجلس الرقابة

1. إذا زاد عدد الشركاء على سبعة، وجب على الشركاء أن يعهدوا بالرقابة إلى مجلس مكون من ثلاثة من الشركاء على الأقل، وللجمعية العمومية أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو تعين غيرهم من الشركاء كما يجوز لها عزلهم في أي وقت لسبب مقبول

2. لا يكون للمديرين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم

المادة (93)

صلاحيات مجلس الرقابة

لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقرير عن إدارتهم ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي وتوزيع الأرباح ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العمومية للشركاء قبل تاريخ انعقادها بخمسة أيام على الأقل

المادة (94)

مسؤولية أعضاء مجلس الرقابة

لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العمومية للشركاء .

المادة (95)

حقوق الشركاء غير المديرين

يكون للشركاء غير المديرين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي لا يوجد بها مجلس رقابة، جميع الحقوق المرتبطة بوصف الشريك الواردة بهذا القانون أو بعقد التأسيس وكل اتفاق على غير ذلك يعتبر باطلاً.

الفصل الثالث

الجمعية العمومية

المادة (96)

تكوين الجمعية العمومية ودعوتها للانعقاد

1. للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد بدعوة من المدير أو مجلس المديرين مرة واحدة على الأقل في السنة وذلك خلال الأشهر الأربعة التي تلي نهاية السنة المالية، ويكون انعقادها في الزمان والمكان المعينين في خطاب الدعوة للاجتماع.

2. يجب على المدير أو المديرين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب ذلك شريك أو أكثر يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال.

المادة (97)

إعلان الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية

باستثناء الجمعية العمومية المؤجلة لعدم اكتمال النصاب وفقاً لحكم المادة (100) من هذا القانون يكون توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية وبكتب مسجلة أو بأية وسيلة أخرى ينص عليها عقد التأسيس، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العمومية بخمسة عشر يوماً على الأقل أو خلال فترة أقصر يتفق عليها جميع الشركاء.

المادة (98)

جدول أعمال الجمعية العمومية السنوية

يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العمومية للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي على المسائل الآتية:

1. تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مدقق الحسابات.

2. الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.

3. الأرباح التي توزع على الشركاء.

4. تعيين المديرين وتحديد مكافآتهم.

5. تعيين أعضاء مجلس المديرين (إن وجد).

6. تعيين أعضاء مجلس الرقابة (إن وجد).

7. تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية.

8. تعيين مدقق الحسابات أو أكثر وتحديد مكافآتهم.

9. المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب أحكام هذا القانون أو أحكام عقد التأسيس.

المادة (99)

حضور اجتماع الجمعية العمومية

لكل شريك حق حضور اجتماعات الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها وله أن ينيب عنه بتفويض خاص شريكاً آخر من غير المديرين أو أي طرف آخر يجيز عقد التأسيس تعيينه لتمثيل الشريك في الجمعية العمومية، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر عدد ما يملكه أو يمثله من حصص.

المادة (100)

النصاب القانوني للانعقاد والتصويت

1. لا يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحاً إلا بحضور شريك أو أكثر يملكون ما لا يقل عن (75 ٪) من الحصص في رأس مال الشركة.

2. إذا لم يتوفر النصاب على النحو المبين في البند (1) من هذه المادة، وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال (14) يوماً تالية للاجتماع الأول، على ألا تقل نسبة الحضور عن (٪50) من رأس المال.

3. إذا لم يتوفر النصاب القانوني على النحو المبين في البندين (1) و(2) من هذه المادة، وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني ويعتبر صحيحاً بمن حضر.

4. لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة إلا إذا صدرت بالأغلبية للشركاء الحاضرين والممثلين في الاجتماع ما لم ينص عقد التأسيس على أغلبية أكبر.

المادة (101)

إدراج بند على جدول أعمال الجمعية العمومية

لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا تبين أثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها وإذا طلب أحد الشركاء في بداية الاجتماع إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المديرين إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية العمومية.

المادة (102)

مناقشة موضوعات جدول أعمال الجمعية العمومية

لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمين بالإجابة على أسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العمومية وكان قراراها واجب النفاذ.

المادة (103)

التصويت على إبراء ذمة المدير الشريك

لا يجوز للمدير الشريك الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمته من المسؤولية عن الإدارة.

المادة (104)

سجل اجتماعات الجمعية العمومية

يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية، وتُدوّن محاضرها وقراراتها في سجل خاص يودع في مقر الشركة ويكون لأي من الشركاء الإطلاع عليه بنفسه أو بوكيل عنه، كما يكون له الإطلاع على الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.

المادة (105)

تعديـل عقـد الشركة و زيادة أو تخفيض رأسمالها

لا يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية وتكون نسبة الزيادة أو التخفيض وفقاً لنسبة حصص الشركاء في الشركة ما لم يُتفق على خلاف ذلك، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بموافقتهم الإجماعية.

المادة (106)

مدقق حسابات الشركة

يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة مدقق حسابات أو أكثر تختارهم الجمعية العمومية للشركاء كل سنة، وفيما عدا أحكام المادة (248) من هذا القانون، تسري في شأن مدقق حسابات الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأحكام الخاصة بمدققي الحسابات في الشركات المساهمة العامة، وتحل عبارة "السلطة المختصة" محل عبارة "الهيئة" في كل موضع وردت فيه.

المادة (107)

الاحتياطي القانوني

يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تجنب كل سنة (10 ٪) من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز أن يقرر الشركاء وقف هذا التجنيب إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال

المادة (108)

سريان أحكام الشركات المساهمة

تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة فيما لم يرد به نص خاص في هذا القانون.

الباب الرابع

الشركات المساهمة العامة

الفصل الأول

تعريف الشركة المساهمة العامة وتأسيسها

المادة (109)

تعريف الشركة

شركة المساهمة العامة هي الشركة التي يُقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة وتكون قابلة للتداول ويكتتب المؤسسون بجزءٍ من هذه الأسهم بينما يُطرح باقي الأسهم على الجمهور في اكتتاب عام، ولا يسأل المساهم فيها إلا بقدر حصته في رأس المال.

المادة (110)

اسم الشركة

يكون لكل شركة مساهمة عامة اسم تجاري، ولا يجوز أن يكون اسما لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو إذا تملكت الشركة اسما تجاريا أو حصلت على حق استغلاله، وفي جميع الأحوال، يجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة " شركة مساهمة عامة".

المادة (111)

عدد المؤسسين

1. يجوز لخمسة أشخاص أو أكثر تأسيس شركة مساهمة عامة.

2. يجوز للحكومة الاتحادية أو للحكومات المحلية وأية شركة أو جهة مملوكة بالكامل من قبل أيٍ منهما أن تكون مساهماً في شركة مساهمة عامة أو أن تؤسس بمفردها شركة مساهمة عامة كما يجوز لها أن تشرك معها في تقديم رأس المال عدداً أقل مما نُص عليه في البند (1) من هذه المادة.

المادة (112)

مدة الشركة

تكون مدة الشركة محددة بعقد التأسيس و نظامها الأساسي، ويجوز بقرار خاص تمديد هذه المدة أو تقصيرها إذا اقتضى غرض الشركة ذلك.

المادة (113)

المؤسس

1. المؤسس هو كل من وقع عقد تأسيس الشركة ويمتلك نسبة من رأس مالها نقداً أو قدم حصصاً عينية عند تأسيسها مع الالتزام بأحكام هذا القانون.

2. يلتزم المؤسس بأية أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة قواعد وإجراءات التأسيس، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عما التزموا به، ويعتبر من فوض عن غيره في تأسيس الشركة مسؤولاً شخصيا إذا لم يبين اسم من التزم عنه أو إذا اتضح بطلان سند التفويض.

المادة (114)

عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي

1. يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، مشتملا على البيانات الآتية:

أ - اسم الشركة ومركزها الرئيسي.

ب- الغرض الذي أنشئت من أجله الشركة.

ج- الاسم الكامل لكل مؤسس وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه وعنوانه.

د- مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال والقيمة الاسمية لكل سهم، والمقدار المدفوع من قيمة كل سهم.

و- تعهد المؤسسين بالسعي لإتمام إجراءات التأسيس.

ح- بيان تقريبي لمقدار المصروفات والأجور والتكاليف المتوقع إنفاقها في عمليات التأسيس والتي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها.

هـ- بيان عن الحصص العينية واسم مقدمها وقيمتها المبدئية والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المرتبة على هذه الحصة إن وجدت

2. يجب أن يكون كل من عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة مطابقاً للقانون والقرارات التي تصدر نفاذاً له وأن يتضمن الأحكام والاختصاصات وصلاحيات مجلس الإدارة والجمعية العمومية للشركة، وللهيئة أن تصدر نموذج عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة، وتلتزم الشركات بهذا النموذج.

المادة (115)

التزام المساهمين بالنظام الأساسي

1. مع مراعاة أحكام هذا القانون، يعتبر النظام الأساسي للشركة بعد قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ملزماً لكافة مساهميها.

2. يُعتبر أي مبلغ مستحق الأداء من أحد المساهمين للشركة بموجب أحكام النظام الأساسي ديناً مستحقاً في ذمته للشركة.

المادة (116)

لجنة المؤسسين

1. يختار المؤسسون لجنة من بينهم لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة تتولى اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة وتسجيلها لدى الجهات المختصة ويكون كل من لجنة المؤسسين والمستشارين والأطراف المشاركة في إجراءات التأسيس ومن ينوب عنهم مسؤولين مسؤولية كاملة عن صحة ودقة واكتمال كافة المستندات والدراسات والتقارير المقدمة إلى الجهات المعنية فيما يخص عملية تأسيس وترخيص وتسجيل وقيد الشركة.

2. يجوز للجنة المؤسسين تفويض أحد أعضائها أو شخص من الغير في متابعة وإنجاز إجراءات التأسيس لدى الهيئة والسلطة المختصة وفق الضوابط التي تضعها الهيئة في هذا الشأن.

3. يجب أن تعين لجنة المؤسسين مستشاراً مالياً ومستشاراً قانونياً ومدقق حسابات للاكتتاب.

المادة (117)

إجراءات التأسيس لدى السلطة المختصة

1. تقوم لجنة المؤسسين بتقديم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة مشفوعاً بعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة والجدول الزمني المقترح لتنفيذه.

2. تقوم السلطة المختصة بالنظر في طلب التأسيس، وإصدار موافقتها المبدئية على الطلب أو الرفض وإبلاغ لجنة المؤسسين به خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب إليها في حال كون الطلب مستوفياً أو من تاريخ استيفاء المستندات أو البيانات المطلوبة، ويُعتبر عدم إصدار السلطة المختصة لموافقتها المبدئية خلال هذه المدة بمثابة رفض لطلب التأسيس.

3. إذا رفضت السلطة المختصة طلب التأسيس أو انقضت المدة المشار إليها بالبند (2) من هذه المادة دون أن تبتّ فيه، جاز للجنة المؤسسين التظلم أمام المدير العام للسلطة المختصة أو من يقوم مقامه خلال (10) عشرة أيام عمل، فإذا رفض التظلم أو لم يبت فيه خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديمه، جاز للجنة المؤسسين الطعن لدى المحكمة المختصة في قرار الرفض الصادر عن السلطة المختصة خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ إخطارها بقرار الرفض أو من تاريخ فوات تلك المدة في حال عدم صدور قرار الرفض.

المادة (118)

إجراءات التأسيس لدى الهيئة

1. تقوم لجنة المؤسسين بتقديم طلب التأسيس إلى الهيئة مشفوعاً بالموافقة المبدئية للسلطة المختصة وبعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة والجدول الزمني المقترح لتنفيذه ونشرة الاكتتاب وأية موافقات من الجهات المختصة والمتعلقة بالطلب وفقاً للمتطلبات المعمول بها لدى الهيئة.

2. تقوم الهيئة بالنظر في طلب التأسيس، وتخطر لجنة المؤسسين بملاحظاتها على طلب التأسيس ومستنداته خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب مستوفياً أو من تاريخ تقديم المقيم المعين من قبل الهيئة تقريره النهائي بتقييم الحصص العينية إن وجدت، وعلى لجنة الـمؤسسين استكمال النقص أو إجراء التعديلات التي تراها الهيئة ضرورية لاستكمال طلب التأسيس خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ الإخطار، وإلاّ جاز للهيئة اعتبار ذلك تنازلاً عن طلب التأسيس.

3. تقوم الهيئة بإرسال نسخة من الطلب ومستنداته إلى السلطة المختصة خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ استيفاء الطلب للنظر فيه ثم تجتمع الهيئة مع السلطة المختصة خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ إرسال الطلب إليها.

وفي حال وجود أية ملاحظات للسلطة المختصة تقوم الهيئة بإخطار لجنة الـمؤسسين بها ويتم استكمال النقص أو إجراء التعديلات التي تراها السلطة المختصة لاستكمال طلب التأسيس خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ إبلاغ لجنة الـمؤسسين وإلا جاز للهيئة اعتبار ذلك تنازلا عن طلب التأسيس، وتقوم الهيئة بالتأكد من استيفاء الطلب وجميع المستندات والملاحظات وترسل النسخة المعدلة إلى السلطة المختصة.

المادة (119)

توثيق عقد التأسيس

على لجنة المؤسسين توثيق عقد التأسيس وفقاً لأحكام هذا القانون وموافاة الهيئة بنسخة منه ونسخة من قرار السلطة المختصة المبدئي بالموافقة على الترخيص وشهادة صادرة عن أحد المصارف المرخص لها في الدولة تُؤكد وفاء المؤسسين بالمبالغ المستحقة عليهم قبل موافقة الهيئة على إعلان نشرة الاكتتاب.

المادة (120)

تعديل البيانات في طلب التأسيس

لا يجوز تعديل أية بيانات في طلب تأسيس الشركة بعد تقديمه للسلطة المختصة خلال أية مرحلة من مراحل التأسيس سواء في رأسمال الشركة أو أغراضها أو أسماء المؤسسين فيها أو غيرها من البيانات الموجودة بطلب التأسيس، وفي حال حدوث ذلك يحال الأمر إلى السلطة المختصة لاتخاذ ما تراه مناسباً.

المادة (121)

مساهمة المؤسسين في رأس مال الشركة

1. على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن (30 ٪) ولا تزيد على (70 ٪) من رأس مال الشركة المصدر وذلك قبل الدعوة للاكتتاب العام في باقي أسهم الشركة.

2. لا يجوز للمؤسسين الاكتتاب في الأسهم المطروحة للاكتتاب العام.

المادة (122)

تقييم الحصص العينية

1. يجوز لمؤسسي الشركة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة حصصاً عينية.

2. يتم تقييم الحصص العينية على نفقة مقدميها تحت التأسيس من خلال واحد أو أكثر من المستشارين الماليين تختاره/ تختارهم الهيئة من المعتمدين لديها أو من الجهات ذات الخبرة الفنية والمالية بموضوع التقييم والتي تقرها الهيئة و إلا اعتبر التقييم باطلاً.

3. للمقيم الإطـلاع على أية معلومات أو مستندات يرى أنها ضرورية لتمكينه من القيام بالتقييم المطلوب وإعداد تقرير التقييم بكفاءة ويتعين على لجنة المؤسسين أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، اتخاذ الإجراءات اللازمة لتزويده بما يطلب من معلومات ووثائق ومستندات خلال أقرب وقت ممكن من تاريخ ذلك الطلب.

4. تكون مسؤولية المقيم ولجنة المؤسسين ومجلس الإدارة (إن وجد) مسئولية كاملة عن دقة وكفاية واكتمال البيانات والمعلومات الواردة في تقرير التقييم.

5. للهيئة مناقشة تقرير التقييم والاعتراض عليه، ويجوز لها تعيين مقيم آخر إذا اقتضي الأمر على نفقة الشركة تحت التأسيس.

6. يجوز أن تكون الحصة/ الحصص العينية المقدمة من الشخص العام امتيازاً أو حقاً في استعمال بعض الأموال العامة.

المادة (123)

تقييم الحصص العينية اللاحق

يخضع تقييم الحصص العينية اللاحق لمرحلة تأسيس الشركة لذات أحكام التقييم المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة (124)

المبالغة في تقييم الحصص العينية

1.إذا ثبت للهيئة وجود أي مبالغة أو إهمال في تقييم الحصص العينية من قبل المقيم جاز لها اتخاذ ما يلي:

أ. منع المقيم من مزاولة نشاط التقييم لدى الهيئة لمدة لا تقل عن سنتين.

ب. منع المقيم من مزاولة نشاط التقييم لدى الهيئة بصفة نهائية في حال تكرار المخالفة.

2. يجوز للمقيم التظلم من قرار الهيئة أمام رئيس مجلس إدارة الهيئة خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إخطاره بأحد القرارين الواردين في البند (1) من هذه المادة، فإذا رفض رئيس مجلس إدارة الهيئة التظلم أو لم يبت فيه خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديمه جاز للمقيم الطعن أمام المحكمة المختصة وذلك خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ رفض التظلم أو فوات المدة التي يجب فيها الرد على التظلم بحسب الأحوال.

 

نسبة المساهمة الوطنية

 

 

 

تنص المادة التاسعة من مشروع قانون الشركات الاتحادي الجديد على إنه فيما عدا شركة التضامن والتوصية البسيطة التي يجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين في أي منها من المواطنين يجب أن يكون في كل شركــة تؤسـس في الدولة شريــك أو أكثــر من المواطنيــن لا تقــل حصته عن واحد وخمسين بالمائة من رأس مال الشركة.

2. استثناء من أحكام البند (1) من هذه المادة لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من الوزير بالتنسيق مع السلطات المختصة:

أ. أن يصدر قراراً يحدد فيه فئة الأنشطة التي يقتصر مزاولتها على مواطني الدولة.

ب. أن يصدر قراراً يحدد فيه أشكال الشركات والأنشطة أو الفئات التي يجوز أن يمتلكها بالكامل شخص أجنبي أو أن تزيد حصة الشريك الأجنبي فيها على تسعة وأربعين بالمائة من رأس مال الشركة.

3. يقع باطلاً أي تنازل عن ملكية أية حصة لشريك من شأنه أن يؤدي إلى الإخلال بالنسبة المحددة وفقاً للبندين (2،1) من هذه المادة.