أصدر المهندس سلطان بن سعيد المنصوري وزير الاقتصاد رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع القرار رقم (728) لسنة 2008 بالموافقة على إجراءات البناء السعري للأوراق المالية والذي من المقرر البدء بتطبيقه بعد نشره في الجريدة الرسمية.
ووفقا للقرار الذي حصلت «البيان الاقتصادي» على نسخة منه فان على جميع الجهات الراغبة في اتباع أسلوب البناء السعري للأوراق المالية الالتزام بالإجراءات المنصوص عليها في نص القرار بعد حصولها على موافقة الهيئة والجهات الأخرى. وتتضمن عملية البناء السعري للأوراق المالية خمس مراحل تبدأ بالتقييم المبدئي للورقة المالية المراد طرحها للاكتتاب مرورا باعداد نشرة الاكتتاب والعرض وانتهاء التسعير والتخصيص.
والزم القرار الجهة المصدرة بطرح نسبة لا تقل عن 20% للمستثمرين الإفراد وبنسبة لا تقل عن 60% للمستثمرين المؤهلين وذلك من الأوراق المالية المطروحة للاكتتاب، وسيكون بمقدور الهيئة إلغاء الاكتتاب في الأوراق المالية المطروحة في حال مخالفة الجهة المصدرة لها إحكام قرار البناء السعري للأوراق المالية. واوضح القرار نطاق التطبيق، حيث تلتزم الجهات الراغبة في اتباع أسلوب البناء السعري للأوراق المالية بالإجراءات المنصوص عليها في هذا القرار، وتشمل هذه الجهات كل من:
1- الحكومة الاتحادية والحكومات المحلية والهيئات والمؤسسات العامة في الدولة.
2- الشركات المساهمة العامة قيد التأسيس.
3- الشركات المساهمة العامة الراغبة في زيادة رأس مالها عن طريق إصدار أسهم جديدة وذلك بالنسبة للأسهم التي تنازل مساهمي الشركة عن الاكتتاب فيها أو لم يتم تغطيتها من قبلهم و يتم طرحها للاكتتاب العام.
4- الشركات المساهمة العامة القائمة وغير المدرجة أوراقها المالية بأحد الأسواق في الدولة والتي يرغب مساهموها ببيع جزء من هذه الأسهم في عرض عام.
5- الشركات القائمة والتي يتخذ الشركاء أو المساهمون فيها، وفقاً لما ورد في عقود تأسيسها أو أنظمتها الأساسية قراراً بالتحول إلى شركات مساهمة عامة.
المادة (3) الطلبات
1- تتقدم الجهة المصدرة إلى الهيئة - وبعد حصولها على جميع الموافقات التي يتطلبها قانون الشركات و تلك التي تتطلبها الهيئة - بطلب على النموذج المعد من قبل الهيئة لهذا الغرض من أجل الحصول على موافقتها لإتباع إجراءات البناء السعري للأوراق المالية.
2- تلتزم الجهة المصدرة بعدم التصريح أو الإفصاح بأي وسيلة كانت عن نيتها إصدار أو بيع أوراق مالية من خلال اتباع إجراءات البناء السعري للأوراق المالية إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة على الطلب المذكور بالبند (1) من هذه المادة.
المادة (4)
المرحلة الأولى: مرحلة التقييم المبدئي للورقة المالية
1- تقوم الجهة المصدرة باختيار جهة معتمدة والتعاقد معها للقيام بإعداد دراسة مالية مفصلة لغايات التقييم والوصول إلى قيمة مبدئية للورقة المالية المراد طرحها للاكتتاب.
2- تقوم الجهة المصدرة باختيار جهة معتمدة أخرى بخلاف تلك المذكورة في البند (1) من هذه المادة والتعاقد معها لغايات الإدارة والإشراف على الاكتتاب في الأوراق المالية.
3- تلتزم الجهة المصدرة بالإفصاح للجهات المعتمدة التي تم التعاقد معها عن طبيعة عملها ومشاريعها الحالية والمستقبلية وبياناتها المالية إن وجدت ـ وأية بيانات أخرى قد تكون ضرورية في سبيل معاونة هذه الجهات المعتمدة في أداء مهامها.
المادة (5)
المرحلة الثانية: مرحلة الاجتماعات
تقوم الجهة المعتمدة المتعاقد معها لغايات الإدارة والإشراف بما يلي:
(أ) دعوة عدد من المستثمرين المؤهلين لعقد سلسلة من الاجتماعات مع الجهة المعتمدة المتعاقد معها لغايات التقييم لتقوم الأخيرة بعرض توضيحي وتثقيفي عن تقرير التقييم الذي قامت به.
(ب) استطلاع آراء المستثمرين المؤهلين بشأن تصوراتهم المبدئية عن قيمة الورقة المالية المراد طرحها للاكتتاب من قبل الجهة المصدرة.
(ج) التعاون مع الجهة المصدرة في دراسة وتحليل آراء المستثمرين المؤهلين ومقارنتها بنتائج تقييمات الجهات المعتمدة والمتعاقد معها لغايات التقييم وذلك لاتخاذ القرار بشأن تفاصيل الطرح المزمع والنطاق السعري للورقة المالية محل الطرح.
المادة (6)
المرحلة الثالثة: مرحلة نشرة الاكتتاب والعرض
1- يتعين على الجهة المعتمدة المتعاقد معها لغايات الإدارة والإشراف القيام بما يلي:
(أ) التعاون مع الجهة المصدرة لإعداد النشرة الأولية للطرح محدد بها النطاق السعري للورقة المالية وتقديمها للهيئة للحصول على موافقتها عليها تمهيداً للإعلان عن الطرح.
(ب) تقديم عروض للمستثمرين المؤهلين عن الأوراق المالية المزمع طرحها من قبل الجهة المصدرة.
(ج) القيام بحملات توضيحية وتثقيفية للمستثمرين لتعريفهم بنظام البناء السعري للأوراق المالية.
2- يجوز للجهة المصدرة وبعد الحصول على موافقة الجهة المتعاقد معها لغايات التقييم إعلان نتائج دراساتها وتحليلاتها المالية وذلك بعد الحصول على موافقة الهيئة.
المادة (7)
المرحلة الرابعة: مرحلة تلقي الاكتتاب وبناء سجل الأوامر
1- يتم تلقي طلبات الاكتتاب في الأوراق المالية محل الطرح من المستثمرين -وفقاً للنموذج الذي توافق عليه الهيئة- وذلك خلال المدة الموضحة بنشرة الاكتتاب، على أن يرفق بطلبات الاكتتاب المبالغ التي يرغب الاكتتاب بها.
2- يجوز تلقي طلبات اكتتاب المستثمرين الأفراد في ذات وقت تلقي طلبات اكتتاب المستثمرين المؤهلين. كما يجوز تلقي طلبات الاكتتاب على مرحلتين المرحلة الأولى للمستثمرين المؤهلين تليها المرحلة الثانية للمستثمرين الأفراد، وفي هذه الحالة يتم تحديد سعر الورقة المالية في ضوء ما تسفر عنه اكتتابات المستثمرين المؤهلين، ويجب على الجهة المصدرة الإعلان عن هذا السعر قبل بدء فترة اكتتاب المستثمرين الأفراد ليتم اكتتابهم وفقاً له وعلى النحو المحدد في نشرة الاكتتاب.
3- تقوم الجهة المصدرة من خلال الجهة المعتمدة المتعاقد معها لغايات الإدارة والإشراف على الاكتتابات بتسجيل طلبات الاكتتاب من المستثمرين المؤهلين في السجل الخاص بأوامر الاكتتاب في الأوراق المالية المطروحة، وتقوم جهات تلقي الاكتتاب بتلقي طلبات الاكتتاب المقدمة من المستثمرين الأفراد.
4- يتم بناء سجل أوامر الاكتتاب من خلال طلبات الاكتتاب المقدمة من المستثمرين المؤهلين فقط.
5- يتعين عند بناء سجل أوامر الاكتتاب أن تكون حصص المستثمرين المؤهلين من البنوك و/أو المؤسسات المالية و/أو صناديق الاستثمار و/أو غيرها من الشركات المتخصصة ممثلة لغالبية الحصص المستخدمة عند احتساب سعر الطرح للورقة المالية المعنية.
المادة (8)
المرحلة الخامسة: مرحلة التسعير والتخصيص
1- تقوم الجهة المصدرة بالتعاون مع الجهة المعتمدة لغايات الإدارة والإشراف على الاكتتاب بتحديد سعر الورقة المالية وذلك في نشرة الاكتتاب النهائية وذلك بعد تحليل بيانات السجل الخاص بأوامر الاكتتاب في الأوراق المالية المطروحة المنصوص عليها بالبند (2) من المادة (7) من هذا القرار، ووفقاً لآلية التخصيص المفصح عنها بنشرة الاكتتاب.
2- يتم التخصيص للمستثمرين الأفراد وفقاً لأحكام قانون الشركات وبالسعر الذي تم التوصل إليه بالبند (1) من هذه المادة، ويجوز تخفيض السعر المحدد للمستثمرين الأفراد عن السعر المحدد للمستثمرين المؤهلين ووفقا لما يتم الإفصاح عنه بنشرة الاكتتاب النهائية.
المادة (9)
أحكام عامة
1- تسري على جميع الإجراءات التي لم يرد نص على تنظيمها في هذا القرار كافة الأحكام والإجراءات المنصوص عليها في قانون الشركات والأنظمة والقرارات الصادرة تنفيذاً لهما، بما في ذلك إتمام اكتتاب المؤسسين بالنسبة المصرح لهم الاكتتاب بها في رأس مال الشركة للشركات المساهمة العامة قيد التأسيس.
2- تلتزم الجهة المصدرة بطرح نسبة لا تقل عن 20% للمستثمرين الأفراد ونسبة لا تقل عن 60% للمستثمرين المؤهلين وذلك من الأوراق المالية المطروحة للاكتتاب.
3- يجوز للجهة المصدرة تخصيص ما لا يتم تغطيته من الحصة المطروحة للمستثمرين الأفراد إلي المستثمرين المؤهلين وذلك في حدود الطلبات المقدمة من المستثمرين المؤهلين.
4- في حالة عدم تغطية المستثمرين المؤهلين للحد الأدنى المنصوص عليه لهؤلاء المستثمرين بالبند (2) من هذه المادة، و/أو في حالة الإخلال بحكم البند (5) من المادة (7) فيما يتعلق بحصص المستثمرين المؤهلين، يتم إلغاء الاكتتاب وفقاً للأسلوب المتبع بهذا القرار وتلتزم الجهة المصدرة بالتعاون مع جهات تلقي الاكتتاب برد المبالغ المستلمة من المستثمرين لغرض الاكتتاب بالإضافة إلى العوائد المحتسبة على تلك المبالغ من تاريخ استلامها وحتى تاريخ ردها للمستثمرين على أن لا يتجاوز تاريخ رد المبالغ مدة (5) خمسة أيام من تاريخ غلق باب الاكتتاب.
5- في حالة عدم نجاح الطرح في أي من مراحله وفقا للأسلوب المتبع في هذا القرار، فإنه لا يجوز للجهة المصدرة التقدم للهيئة بطلب جديد لنفس الغرض قبل مضي مدة (6) ستة شهور من تاريخ صدور كتاب الهيئة بإنتهاء عملية الطرح وفقاً لهذا القرار.
المادة (10)
يكون للهيئة صلاحية الرقابة والإشراف على تطبيق أحكام هذا القرار.
المادة (11)
الجزاءات والعقوبات
يجوز للهيئة وفقاً لصلاحياتها التقديرية في حال مخالفة الجهة المصدرة لأحكام هذا القرار أو الامتناع عن تقديم أية مستندات أو معلومات تتعلق بعملية البناء السعري اتخاذ أي من الإجراءات الإدارية التالية:
1- سحب أو تعليق موافقتها على طلب الجهة المصدرة.
2- إلغاء الاكتتاب في الأوراق المالية المطروحة وفقا للأسلوب المتبع في هذا القرار.
المادة (12)
النشر
ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ويعمل به اعتباراً من تاريخ صدوره
أبوظبي ـ ناصر عارف