تعمم وزارة الاقتصاد قريباً على الشركات المعنية وجهات الاختصاص مشروع قرار وزاري بشأن ضوابط حوكمة الشركات المساهمة الخاصة.
وتسعى الوزارة من خلال تعميم مشروع القرار إلى الوقوف على ملاحظات وآراء الخبراء والمختصين والمسؤولين في الشركات المساهمة الخاصة على مشروع القرار قبل إفراغه بالصيغة القانونية النهائية.
ويلزم مشروع القرار عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة عند استلامه لمهامه الإفصاح للشركة عن طبيعة المناصب التي يشغلها داخل الدولة وخارجها وتحديد الوقت المخصص لها وأي تغيير يطرأ على ذلك فور حدوثه.
وبموجب مشروع القرار لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا لأحد الأشخاص الاعتبارية ان يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في الدولة ولا أن يكون رئيسا لمجلس الإدارة أو نائبا له في أكثر من شركتين مركزهما في الدولة كما لا يجوز أن يكون عضوا منتدبا للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها في الدولة.
وتلتزم الإدارة بإخضاع عضو مجلس الإدارة المعين حديثا لجولة تعريفية شاملة لجميع إدارات وأقسام الشركة وتزويده بكافة المعلومات اللازمة لضمان فهمه الصحيح لنشاطات الشركة وأعمالها وإدراكه الكامل لمسؤولياته وكل ما يمكنه من القيام بعمله على أكمل وجه بموجب القوانين والتشريعات النافذة والمتطلبات التنظيمية الأخرى وسياسات الشركة في مجال أعمالها.
كما وتلتزم الإدارة بتزويد مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه بالمعلومات الكافية بشكل كامل وموثق في الوقت المطلوب لتمكينه من اتخاذ القرارات على أسس صحيحة وأداء واجباته ومسؤولياته على أكمل وجه، ويحق لمجلس الإدارة إجراء تحريات إضافية عند الضرورة تمكنه من اتخاذ قراراته على أسس سليمة.
ويلتزم عضو مجلس الإدارة أثناء ممارسته لصلاحياته وتنفيذ واجباته بالتصرف بأمانة وإخلاص مع الأخذ في الاعتبار مصالح الشركة ومساهميها، وبذل أفضل جهد ممكن في الظروف المماثلة، والالتزام بإحكام القوانين والأنظمة والقرارات المعمول بها، والنظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية.
ويوجب مشروع القرار ان يكون لدى الشركة نظام محكم للرقابة الداخلية يهدف إلى وضع تقييم لوسائل وإجراءات إدارة المخاطر في الشركة وتطبيق قواعد الحوكمة فيها على نحو سليم. كما يوجب على مجلس الإدارة إجراء مراجعة سنوية لضمان فعالية نظام الرقابة الداخلية في الشركة والشركات التابعة لها وبيان النتائج التي يتوصل لها في تقريره السنوي عن حوكمة الشركة المقدم إلى وزارة الاقتصاد والسلطة المختصة والمساهمين بالشركة.
ويوجب مشروع القرار على مجلس الإدارة الإفصاح في تقرير حوكمة الشركة عن مدى تقيد الشركة بنظام الرقابة الداخلية أثناء مدة التقرير.
ووفقا لمشروع القرار يجب أن يبين النظام الأساسي للشركة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ويجب ألا تزيد على 10% من صافي الارباح بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات التي قررتها الجمعية العمومية وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس مال الشركة على المساهمين.
ويقوم مجلس الإدارة بترشيح مدقق الحسابات الخارجي بناء على توصية من لجنة التدقيق ويتم التعيين وتحديد اتعابه بناء على قرار من الجمعية العمومية للشركة.
ويتم اختيار مدقق الحسابات الخارجي بناء على الكفاءة والسمعة والخبرة.
ويجب أن يكون مدقق الحسابات الخارجي مستقلا عن الشركة ومجلس إدارتها والا تربطه بالشركة أو احد أعضاء مجلس الإدارة أي علاقة من أي نوع سواء بطريقة مباشرة أو غير مباشرة.
ويحظر على مدقق الحسابات الخارجي خلال فترة توليه مراجعة تدقيق حسابات الشركة القيام بأي أعمال إضافية أو استشارية ذات علاقة بأعماله التي يقوم بمباشرتها والتي قد تؤثر على قراراته واستقلاله.
ويلتزم مدقق الحسابات الخارجي بحضور اجتماعات الجمعيات العمومية وتلاوة تقريره على المساهمين موضحا أية معوقات أو تدخلات من مجلس الإدارة واجهته أثناء تأدية أعماله وان يتسم تقريره بالاستقلالية والحيادية.
ويلتزم مدقق الحسابات الخارجي بإبلاغ الجهات الرقابية عن أية مخالفات جوهرية أو معوقات وتفاصيلها وذلك في حالة عدم اتخاذ مجلس الإدارة القرار المناسب بشأنها.
وبموجب مشروع القرار تثبت للمساهمين جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص حق الاولوية للمساهمين والحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وحق حضور الجمعيات العمومية، والمشاركة في مداولاتها والتصويت على قراراتها، وحق التصرف في الأسهم، وحق الاطلاع على التقارير والقوائم المالية للشركة، كما يكون لهم طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بإذن من مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية طبقا لما ينص عليه نظام الشركة.
ويجب ان يتضمن النظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية الإجراءات والضوابط اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم ومن ضمنها:
توفير جميع المعلومات التي يمكن المساهمين من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه دون التمييز بينهم، بحيث تكون هذه المعلومات وافية ودقيقة وان يتم تقديمها وتحديثها بطريقة منتظمة وفي المواعيد المحددة، ومن ضمنها أية معلومات تتعلق بخطط الشركة قبل التصويت عليها في الاجتماعات أو أية معلومات أخرى.
وإتاحة الفرصة لجميع المساهمين للمشاركة الفعالة في مداولات اجتماعات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها، وللمساهمين الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الاجتماع وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات الخارجي، وعلى مجلس الإدارة أو مدقق الحسابات الخارجي الإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر.
قواعد السلوك المهني والحوكمة
وطبقاً لمشروع القانون تلتزم الشركة باعتماد قواعد السلوك المهني وغيرها من السياسات الداخلية والمبادئ بما ينسجم مع أغراض وأهداف الشركة والتقيد بالقوانين والأنظمة المعمول بها، وتسري هذه القواعد على أعضاء مجلس الإدارة والمدراء والموظفين والمدققين الداخليين للشركة في أدائهم لواجباتهم.
كما ينص المشروع على أن تقرير حوكمة الشركات هو التقرير الموقع من قبل رئيس مجلس إدارة الشركة والمقدم إلى الوزارة والسلطة المختصة سنويا أو عند الطلب خلال الفترة المحاسبية التي يشملها التقرير أو عن فترة لاحقة حتى تاريخ نشر التقرير السنوي والذي يجب ان يتضمن كافة البيانات والمعلومات الواردة في النموذج المعتمد من قبل الوزارة، والمرفق بهذا القرار، وبشكل خاص: متطلبات ومبادئ استكمال حوكمة الشركات، وكيفية تطبيقها، والمخالفات المرتكبة خلال السنة المالية وبيان أسبابها، وكيفية معالجتها.
دبي ـ «البيان»: