صدر قرار مجلس الوزراء بالموافقة على النظام الأساسي لشركة «الإمارات دبي الوطني»، والذي جاء نتيجة قرار الاندماج بين بنكي الإمارات الدولي ودبي الوطني وجاءت موافقة مجلس الوزراء بناء على تنسيب من وزارة الاقتصاد استنادا إلى الطلب المقدم من «الإمارات دبي الوطني» لتأسيس شركة مساهمة عامة مقرها في دبي.وفيما يلي نصوص مواد النظام الأساسي للشركة، فيما يتعلق بالتعريفات العامة ومجالات نشاط الشركة الجديدة وأغراضها:
ـ مادة (1) : تشكل من مجموعة الموقعين على هذا العقد لغرض تأسيس شركة مساهمة عامة وفقا لأحكام القانون الاتحادي رقم (8) لعام 1984 بشأن الشركات التجارية وتعديلاته، يشار إليه فيما بعد بـ (قانون الشركات التجارية) والنظام الأساسي المرفق بهذا العقد.
ـ مادة (2): اسم الشركة: ان اسم الشركة هو «الإمارات دبي الوطني» شركة مساهمة عامة «الشركة».
ـ مادة (3): مركز الشركة: يقع مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة دبي بإمارة دبي، يجوز لمجلس الإدارة ان ينشئ لها فروعا ومكاتب وتوكيلات في دولة الإمارات العربية المتحدة أو في الخارج.
ـ مادة (4) : مدة الشركة: مدة هذه الشركة 99 سنة وتجدد تلقائيا وتبدأ من تاريخ إصدار القرار الوزاري بتأسيس الشركة، يجوز بقرار من الجمعية العمومية غير العادية تخفيض هذه المدة اذا اقتضت أغراض الشركة ذلك.
ـ مادة (5): تكون أغراض الشركة التي أسست من أجلها كما يلي:
1 ـ ان تنشئ وتزاول أعمال الاستثمار والأعمال التجارية والمصرفية بكافة أشكالها وان تجري وتقوم بكافة الأفعال والأمور والأشياء المرتبطة بذلك أو التي يمكن القيام بها في أي وقت بعد تاريخ هذه العقد أو في أي مكان تزاول فيه الشركة أعمالها.
2 ـ ان تستثمر أموال الشركة، دون حصر، في الأسهم ومجموعات الأسهم والصكوك وسندات الدين في حدود 25% من أموال المصرف الخاصة ما لم تكن قد آلت إليها استيفاء لدين مستحق وعلى المصرف في هذه الحالة بيع الزيادة خلال سنتين من تاريخ تملكها وكذلك تقديم الضمانات الأخرى الخاصة بأي حكومة أو دولة أو شركة أو مؤسسة أو شركات الأفراد أو الجهات أو السلطات أو الجمعيات الأخرى «سواء كانت لها شخصية اعتبارية أو لم تكن»
، وللشركة أيضا ان تجري تغييرات على الاستثمارات التي قامت بها وان ترهن أو تجري قيودا على جميع أو أي من ممتلكات وحقوق الشركة وان تبيع أو تتصرف في أي من الاستثمارات سالفة الذكر أو ان تمنح عليها سلفيات وان تحتفظ بها على سبيل الائتمان، ولها أيضا ان تزاول أعمال الوكالة فيما يتعلق بأي مما سبق ذكره أو بأي من الأغراض المذكورة.
3 ـ ان تزاول أعمال الخصم وان تتعامل في المبادلات سواء كان ذلك عينيا أو عن طريق الضمانات وان تقوم بأعمال الوكالة فيما يتعلق ببيع أو شراء أي أسهم أو مجموعات أسهم أو ضمانات أو فيما يتعلق بأي عمليات تجارية أو مالية أخرى، ولها أيضا ان تشتري أو تمنح سلفا على حقوق الرجوع أو الحقوق الأخرى في الممتلكات الخاصة أو العقارية أو ان تتصرف فيها بغير ذلك.
4 ـ ان تمنح السلف وتقرض الأموال سواء كان ذلك بضمان أو بغير ضمان من أي نوع، وذلك فيما يتعلق بعقود التأمين والصكوك والسندات الاذنية وخطابات الاعتماد أو الالتزامات الأخرى وان تمنح السلف وتقرض الأموال عند إيداع سندات الملكية والبضائع وسندات البيع والشحن وأوامر التسليم وشهادات أمناء المخازن ومأموري الأرصفة والإشعارات وشهادات المرفأ، وغيرها من السبائك أو المسكوكات المعدنية أو الأسهم ومجموعات الأسهم.
5 ـ ان تروج وتنفذ وتؤمن وتضمن وتكفل وتشارك وتدير وتزاول منح أو إصدار القروض العامة أو الخاصة أو الحكومية أو الممنوحة لسلطات البلدية أو غيرها أو الأسهم أو السندات الدائنة أو مجموعات السندات الدائنة الخاصة بأي شركة أو مؤسسة «سواء كانت شخصا اعتباريا أو لم تكن» وللشركة أيضا ان تقرض الأموال لأغراض أي من الإصدارات سالفة الذكر.
6 ـ ان تكون لها مصلحة أو ان تشارك بأي طريقة مهما كانت مع الأطراف والجهات والشركات الأخرى التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو قد تعاونها على تحقيق أهدافها في دولة الإمارات أو في الخارج، ويجوز للشركة ان تمتلك تلك المصالح في الجهات أو ان تشارك فيها بطريق الدمج أو بالانتساب أو بغير ذلك.
7 ـ ان تتعاقد بشأن القروض العامة والخاصة وان تتفاوض بشأنها وتمنحها وان تساعد أي حكومة أو دولة أو سلطات البلدية أو الجهات الحكومية الأخرى أو المؤسسات أو الشركات أو الجمعيات أو الأفراد فيما يتعلق بتوفير رأس المال أو الاعتمادات أو الأساليب أو الموارد اللازمة لأي أعمال أو تعهدات أو مشاريع من أي نوع مهما كانت.
8 ـ ان تنفذ وتتابع بصورة مباشرة أو عن طريق المشاركة أو مساعدة الغير، أي من الأعمال المذكورة أو غيرها أو أي تعهدات أو مشاريع مهما كانت مما تكون الشركة قد شاركت أو ساهمت في تنفيذه أو في الضمانات الخاصة به أو في الأرباح أو التعويضات الناشئة عنه بطريق استثمار أموالها أو بطريق توفير رأس المال أو الاعتمادات اللازمة.
9 ـ ان تزاول الأعمال المصرفية في كافة فروعها وإداراتها، وللشركة بوجه خاص وبدون المساس بعمومية ما سبق، ان تزاول الأعمال الخاصة باقراض الأموال وجمعها وتقديمها وتسليفها بأي عملة مهما كانت، وان تتعامل في سحب وقبول وتظهير وخصم وشراء وبيع الكمبيالات والسندات الاذنية والكوبونات المالية والحوالات ووثائق الشحن والكفالات وسندات الدين ومجموعات سندات الدين «القابلة وغير القابلة للاسترداد» والشهادات والوثائق وغيرها من المستندات والضمانات سواء كانت قابلة للنقل والتحويل أو لم تكن، وذلك مهما كانت عملة الدفع أو السداد،
وللشركة أيضا ان تزاول منح وإصدار خطابات الاعتماد والإشعارات وإيصالات الإيداع والشهادات القابلة للتداول وشراء وبيع سبائك الذهب والفضة والمسكوكات والتعامل فيها، وان تمتلك وتحتفظ وتصدر بالعمولة وتؤمن وتدير وتتعامل في مجموعات سندات الأسهم «سواء كانت مضمونة أو غير مضمونة» والأموال والأسهم وسندات الدين ومجموعات سندات الدين والصكوك والالتزامات والضمانات والاستثمارات بجميع أنواعها،
وان تزاول أعمال الفائدة والربح الناتج عن الفروقات السعرية والاتجار بالعملة الأجنبية وتداول القروض والسلف بكافة أنواع العملات، كما لها ان تقوم باستلام الأموال على سبيل الوديعة أو على سبيل الحفظ أو غير ذلك، وان تباشر نقل وجمع الأموال والضمانات وإدارة الأملاك والقيام بجميع أو أي من أنواع المعاملات المالية والوكالات والائتمان والاتجار والأعمال العامة التي عادة ما تقوم المصارف بمزاولتها.
10 ـ ان تستلم الأموال كوديعة أو كحساب جار أو غير ذلك وسواء كان ذلك بفوائد أو بدون فوائد وان تستلم سندات الملكية والضمانات الأخرى بكافة أنواعها على سبيل الوديعة.
11 ـ ان تدخل في أي ترتيبات مع أي سلطات عليا أو اتحادية أو سلطات بلدية أو محلية أو حكومية أو سلطات أخرى قد يظهر من شأنها ان تساعد في تحقيق أغراض الشركة أو مصالحها أو أي منها، وان تحصل من تلك السلطات أو الحكومية على أي حقوق أو امتيازات أو مزايا ترى الشركة انه من المرغوب فيه الحصول عليها،
وللشركة ان تباشر وان تقوم بأي من تلك الترتيبات والحقوق والمزايا والامتيازات وتستوفي شروطها ولها كذلك ان تمتلك وتحسن وتدير وتطور وتمارس كافة الحقوق فيما يتعلق بإيجار أو رهن أو بيع الممتلكات العقارية أو الممتلكات الشخصية الملموسة بكافة أنواعها وان تتصرف فيها وتحولها إلى حسابات وان تمنح أي ضمان لدفع الأموال وان تنفذ أي التزام أو تعهد سواء كان خاصا بها أو بأي شخص أو جمعية لها شخصية اعتبارية، وللشركة أيضا ان تقوم بمفردها أو بالاشتراك مع شركات أخرى بتشكيل أو ترويج أو دعم أو مساعدة أي نقابات أو شركات من كافة الأنواع.
12 ـ ان تتولى أعمال الإدارة وأعمال أمانة السر وأعمال وواجبات أي شركة أخرى أو مشروع بالشروط التي قد يتم تحديدها، ولها في سبيل ذلك ان تقوم بتعيين ومكافأة أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أمناء أو محاسبين أو خبراء أو وكلاء آخرين.
13 ـ وبصفة عامة للشركة ان تزاول وان تتولى أي أعمال أو مشروع تجاري أو أي صفقة أو عملية مما يتم مزاولته أو القيام به عادة من قبل البنوك أو المؤسسين أو الممولين أو أصحاب الامتياز أو مقاولي الإشغال العامة والأخرى
أو التجار أو أي أعمال أخرى من المحتمل ان تكون مفيدة للشركة أو أي أعمال ترى الشركة انه يمكن القيام بها بيسر فيما يتعلق بما ذكر أعلاه أو أي أعمال أخرى ذات صلة بنشاط الشركة اعتبرت مفيدة للشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة وتعود بالنفع أو تزيد من قيمة موجودات الشركة أو ممتلكاتها أو حقوقها.
14 ـ ان تطلب وتأخذ وتشتري أو بطريقة أخرى ان تمتلك وتحمي وتجدد وتزيد مدة أي براءات أو حقوق أو اختراع أو رخص أو حمايات أو امتيازات «سواء كان ذلك في دبي أو في أي مكان آخر» يظهر انه من المحتمل ان تكون مفيدة أو نافعة للشركة.
وللشركة ان تستعمل وتعمل لمصلحة وتقوم بالتصنيع بموجب رخص أو امتيازات تمنح لها أو تمنحها هي فيما يتعلق بما ذكر أعلاه، ولها كذلك ان تستعمل الأموال في تجريب وتحسين أي براءات أو اختراعات أو حقوق قد تمتلكها أو تنوي امتلاكها ولها كذلك القيام بإجراء أي تجارب أو تحسينات على تلك البراءات أو الاختراعات أو الحقوق.
15 ـ ان تبيع وتنقل أعمال الشركة كلها أو أي جزء منها وان تتصرف فيها كمؤسسة عاملة أو غير ذلك وبالمقابل أو العوض الذي تراه الشركة مناسبا.
16 ـ ان تمتلك أو تتولى كليا أو جزئيا الأعمال أو الشهرة التجارية أو الموجودات الخاصة بأي شخص أو مؤسسة أو شركة «سواء كانت شخصا اعتباريا أو لم تكن» تزاول أو تنوي مزاولة أي أعمال تكون الشركة مرخصة لمزاولتها، ولها في نظير ذلك التملك ان تتولى كليا أو جزئيا أي مسؤوليات أو التزامات خاصة بذلك الشخص أو المؤسسة أو الشركة حسبما سبق ذكره،
وللشركة أيضا ان تكون لها مصلحة أو حصة في أي شراكة أو ترتيبات وان تدخل أو تندمج معها وذلك بقصد المشاركة في الأرباح أو بقصد التعاون أو تبادل المساعدات مع ذلك الشخص أو المؤسسة أو الشركة، كما لها أيضا ان تقدم العون المالي أي أو مساعدات أخرى لذلك الشخص أو المؤسسة أو الشركة حسبما هو مشار إليه أعلاه، ولها في نظير تلك الأفعال والأشياء والأموال التي تمتلكها والوارد ذكرها أعلاه،
ان تمنح أو تصدر أي أسهم أو سندات دائنة أو مجموعة سندات دائنة أو ضمانات حسبما يتم الاتفاق عليه، وللشركة إضافة إلى ذلك ان تبيع وترهن وتحوز على أي سهم أو سندات دائنة أو ضمانات تقوم باستلامها ولها كذلك ان تتعامل فيها أو تحتفظ بها.
17 ـ ان تقترض أو تجمع المال لأغراض الشركة وان توقع وتصدر الصكوك أو السندات أو مجموعات السندات «سواء كانت دائنة أو غير ذلك وسواء كانت صادرة لحامله أو غير ذلك»، أو الرهونات أو المستندات الأخرى اللازمة لضمان سداد أي أموال تم إقراضها أو جمعها أو أصبحت مستحقة وسواء كان ذلك برهن أو بدون رهن، وللشركة كذلك ان توقع ا وتجري أي حقوق امتياز أو قيود على ممتلكاتها وأصولها «الحاضرة والمستقبلية» وذلك بالشروط الخاصة بالفائدة والسداد الأولية أو غير ذلك حسبما تراه الشركة مناسبا.
18 ـ ان تحصل على تسجيل الشركة أو الاعتراف بها في أي قطر أو دولة خارج إمارة دبي أو دولة الإمارات.
19 ـ ان تقوم بجميع أو أي من الأشياء المذكورة أو المشار إليها وذلك في أي جزء من العالم سواء كان ذلك بصفة أصيل أو وكيل أو مقاول أو خلافه وسواء كان ذلك بالانفراد أو بالاشتراك مع آخرين وسواء كان ذلك بواسطة أو عن طريق وكلاء أو مقاولين فرعيين أو أمناء أو غير ذلك.
20 ـ ان تتخذ وتجري وتنفذ وتباشر وتتولى المرافعة والدفاع عن كافة الخطوات والعقود والاتفاقيات والمفاوضات والإجراءات القانونية وغيرها والمصالحات والترتيبات والمشاريع الأخرى وان تقوم بكافة الأفعال والأمور والأشياء الأخرى التي يظهر فيها في أي وقت بأنها مناسبة أو مؤدية لحماية الشركة كصاحبة حق أو مصلحة في استثماراتها أو ضماناتها أو ممتلكاتها الأخرى القائمة أو كصاحبة حق أو مصلحة في الحصول على دفع أي أموال مستحقة فيما يتعلق بتلك الاستثمارات والضمانات والممتلكات.
21 ـ ان تقوم بجميع الأشياء الأخرى التي تتفرع عن أو تؤدي إلى تحقيق غايات الشركة المذكورة أعلاه.
22 ـ يجوز للشركة ان تكون لها صلة أو مصلحة أو ان تشترك بأي وجه من الوجوه مع المؤسسات أو الشركات أو الهيئات التي تزاول أعمالا شبيه بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها سواء في الإمارات أو في دول مجلس التعاون الخليجي أو في الأماكن الأخرى على امتداد العالم، ولها ان تشتري هذه المؤسسات أو الشركات أو الهيئات أو ان تلحقها بها بأي عقد قانوني كالاندماج والضم.
تفسر البنود من (1) إلى 22) من الفقرة (أ) من هذه المادة بدون حرفية وبأوسع معانيها وبدون تقييد ويجوز القيام بأغراض وصلاحيات الشركة الواردة هنا، في إمارة دبي وتوابعها أو في مكان آخر في العالم، ويجوز تمديدها وتغييرها أو تعديلها بأية طريقة أخرى ومن وقت لآخر بقرار خاص تتخذه الشركة في اجتماع جمعية عمومية وفقا لأحكام قانون الشركات التجارية.
ـ مادة (6) الشركة مستثناه من حكم المادة (67) من قانون الشركات التجارية وتعديلاته ومن التقييد بالحد الأدنى لرأس مال الشركات المساهمة العامة وذلك بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (152/ 10) لسنة 2007. يبلغ رأسمال الشركة عند تاريخ إجازة عقد التأسيس هذا ثلاثمئة ألف درهم إماراتي (300000) درهم إماراتي مقسم إلى ثلاثمئة الف سهم (300000) سهم عادي قيمة كل سهم واحد درهم إماراتي «مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية» للشركة السلطة في ان تخفض أو تزيد رأسمالها حسبما تقرره من وقت لآخر بموجب قرار يصدر عن الجمعية العمومية غير العادية.
ـ مادة (7) أ ـ يجب ان لا تقل مساهمة أو حصة مواطني دولة الإمارات أي في وقت اثناء قيام وجود الشركة عن خمسة وتسعين بالمئة (95%) من رأسمال الشركة المساهم، وتشمل عبارة «مواطنين» الأشخاص الطبيعيين والمؤسسات التضامنية والاعتبارية المملوكة بالكامل لمواطني دولة الإمارات.
ب ـ لا يجوز لأي مساهم في أي وقت بعد إجازة هذا النظام «باستثناء حكومة دبي أو أي دائرة أو وكالة أو كيان معنوي لها» ان يمتلك أسهما تزيد على (10%) بالمئة من رأسمال الشركة.
ـ مادة (8) الشركة مستثناة من حكم المادة (78) من قانون الشركات التجارية وتعديلاته وعدم طرح أسهمها للاكتتاب العام وذلك بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (152/ 10) لسنة 2007.
وقد اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في كامل رأس المال بأسهم موزعة على النحو التالي:
عبد الله محمد صالح 150 ألف سهم بقيمة درهم واحد لكل سهم.
معالي احمد حميد مطر الطاير 150 ألف سهم بقيمة درهم واحد لكل سهم.
ـ مادة (9) يتعهد المؤسسون الموقعون على هذا العقد بالقيام بجميع الإجراءات اللازمة لإتمام تأسيس الشركة.
ـ مادة (10) المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها تخصم من حساب المصروفات العامة.
ـ مادة (11) يعتبر النظام الأساسي المرفق بهذا العقد مكملا له وجزءا لا يتجزأ منه.
ـ مادة (12) يحفظ بالمكتب الرئيسي للشركة في جميع الأوقات، صورة من عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة للاطلاع عليها في أي وقت من قبل أي شخص اثناء ساعات الدوام الرسمية للشركة.
رأسمال الشركة
ـالمادة (6) الشركة مستثناة من أحكام المادتين (76) و(78) من قانون الشركات التجارية وتعديلاته وعدم التقييد بالحد الأدنى لرأس المال الشركات المساهمة العامة وعدم طرح أسهمها للاكتتاب العام وذلك بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (152/ 10) لسنة 2007.
ـ المادة (7) أ ـ يجب ان لا تقل مساهمة أو حصة مواطني دولة الإمارات في أي وقت اثناء قيام أو جود الشركة عن خمسة وتسعين بالمئة (95) من رأسمال الشركة، وتشمل عبارة «مواطنين» الأشخاص الطبيعيين والمؤسسات التضامنية والاعتبارية المملوكة بالكامل لمواطني دولة الإمارات.
ب ـ ولا يجوز لأي مساهم في أي وقت بعد إجازة هذا النظام «باستثناء حكومة دبي أو أي دائرة أو وكالة أو كيان معنوي لها» ان يمتلك أسهماً تزيد عن 10 بالمئة من رأسمال الشركة.
ـ المادة (8) أ ـ يجوز لمجلس الإدارة من وقت لآخر ان يطلب من المساهمين بالطريقة التي يراها مناسبة أداء أي أموال لم تسدد عن الأسهم التي يملكونها على التوالي ما لم تكن تلك الأموال مستحقة الأداء في تواريخ محددة حسب شروط تخصيص الأسهم بشرط ان:
1 ـ لا يطلب سداد أي مطالبة خلال مدة لا تقل عن شهر واحد من تاريخ المطالبة السابقة لها.
2 ـ يعلن عن تاريخ سداد المطالبة قبل حلولها بمدة لا تقل عن خمسة عشر 15 يوما في صحيفتين محليتين من الصحف اليومية التي تصدر باللغة العربية.
3 ـ يجب ان يتلقى كل مساهم إشعارا بطلب السداد قبل مدة لا تقل عن أربعة عشر 14 يوما يحدد فيه زمان ومكان السداد.
يجب على كل مساهم عند المطالبة ان يسدد المبلغ المستحق على أسهمه في الزمان والكيفية التي يحددها مجلس الإدارة، يكون الحملة المشتركون لأي سهم مسؤولين مشتركين بالتضامن والتكافل ومنفردين عن سداد كل القيمة المستحقة عن أسهمهم، ويجوز تقسيط القيمة المستحقة أو تأجيل سدادها حسبما يقرره مجلس الإدارة.
ب - اذا تأخر أي مساهم عن سداد القيمة المستحقة عند المطالبة بها أو عند حلولها للشركة فانه لا يستحق أرباحا عن تلك الأسهم التي يمتلكها بمفرده أو بالتضامن مع أي شخص أخر كما لا يحق له حضور اجتماعات الجمعية العمومية والاشتراك في الاقتراع أو الإدلاء بصوته شخصيا أو بالوكالة في أي مسألة، ولا يحتسب حضوره لأغراض النصاب القانوني.
ج ـ يعتبر أي مساهم مدينا للشركة بالقيمة التي تمت المطالبة بها، ولم يقم بسدادها، عن الأسهم التي يمتلكها في الشركة، ويخضع كل مبلغ تمت المطالبة به ولم يدفع إلى فائدة تستحق للشركة يحدد نسبتها مجلس الإدارة وذلك عن الفترة من تاريخ الاستحقاق وحتى تاريخ الصداد بالكامل.
ويجوز لمجلس الإدارة الحجز على الأسهم سواء كان مسجلا باسم المساهم منفردا أو متضامنا مع آخرين أو على أي أرباح يعلن عنها من وقت لآخر أو تم دفعها فيما يتعلق بهذا السهم أو العائد الناتج عن بيعه وذلك بموجب خطاب مسجل للمساهم المختلف عن السداد في الوقت المحدد أو ورثته للمطالبة بسداد المبلغ المستحق خلال ثلاثين 30 يوما.
واذا لم يقم المساهم أو ورثته بسداد المبلغ المستحق في خلال الوقت المحدد يحق لمجلس الإدارة ان يقوم ببيع الأسهم بالمزاد العلني بالشروط والكيفية التي يراها مناسبة لمصلحة المساهم الذي تخلف عن السداد أو ورثته وذلك على مسؤولية المساهم وبدون إخطار أو اتخاذ أي إجراءات قانونية،
وتعطى الأولوية من حصيلة البيع لسداد المبلغ المستحق مضافا إليه الفائدة والمصاريف ويرد ما تبقى عن ذلك، اذا وجد، للمساهم أو ورثته، وفي حال ان حصيلة البيع لم تكن كافية يجوز للشركة ان ترجع بما تبقى على المساهم من أمواله الخاصة، ويجوز لمجلس الإدارة قبل اكتمال هذا البيع ان يقوم بإلغائه بالشروط والكيفية التي يراها مناسبة.
ـ المادة (9) أ ـ الشركة مستثناة من حكم المادة (173) من قانون الشركات التجارية وتعديلاته والسماح بتداول أسهم المؤسسين من تاريخ إعلان تأسيس الشركة وذلك بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (152/ 10) لسنة 20047.
ب ـ يتم التعامل مع أسهم الشركة بواسطة مجلس الإدارة طبقا لأحكام النظام الأساسي هذا وأي قرارات يجيزها المساهمون في الجمعية العمومية واللوائح والتنظيمات الصادرة عن الهيئة وكذلك البورصة التي أدرجت بها أسهم الشركة.
ج ـ يكون سداد قيمة أي سهم من أسهم الشركة المصدرة نقدا، بأي عملة مقبولة لمجلس الإدارة على ان تحول إلى العملة الرسمية لدولة الإمارات في ذلك الوقت بالسعر السائد، ويتحدد عدد الأسهم التي تصدر بمقدار ما يسمح بشرائه المبلغ المحول، وفي حالة الاندماج يجوز سداد قيمة السهم بشكل غير نقدي «وقد يشمل ذلك أسهم شركة أو شركات أخرى»، ويجب دائما تحديد القيمة الاسمية لأسهم الشركة بالعملة المحلية الرسمية السارية عندئذ لدولة الإمارات.
د ـ وما لم يرد نص مخالف في شروط الإصدار أو في هذا النظام، فيجب ان تعتبر أي زيادة تطرأ على رأس المال عبر إصدار أسهم جديدة جزءا من رأس المال الأصلي وتخضع لأحكام هذا النظام والإجراءات الخاصة بكيفية المطالبة بسداد المطالبات والأقساط والنقل والتحويل وإسقاط الحقوق وحقوق الامتياز والتسليم وغير ذلك، تعتبر الأسهم الجديدة أسهما عادية ما لم ينص على خلاف ذلك في هذا النظام.
ـ المادة (10) لا يسأل المساهمون عن أي التزامات تخص الشركة أو خسائر تلحق بها الا في حدود المبلغ المتبقي غير المدفوع، ان وجد، من قيمة أسهمهم التي يمتلكونها في الشركة، ولا يمكن زيادة نطاق مسؤولية المساهمين الا بعد موافقتهم بالإجماع على ذلك.
ـ المادة (11) تشكل ملكية الأسهم موافقة على الالتزام بالنظام الأساسي للشركة وكافة القرارات التي يجيزها المساهمون في الجمعية العمومية.
ـ المادة (12)
أ ـ يجوز امتلاك أسهم من قبل أكثر من شخص واحد، ويمثل المالكون المشتركون للسهم شخصا واحدا فقط يقوم بالتعامل مع الشركة فيما يتعلق بالسهم المعني، وإذا اخفق المالكون المشتركون للأسهم في تعيين من يمثلهم لدى الشركة فانه يحق لمجلس الإدارة ان يعين احد هؤلاء المالكين بالاشتراك ليكون ممثلا لهم في التعامل مع الشركة فيما يتعلق بالسهم المعني.
ب ـ اذا صدر امر من أي محكمة مختصة بالحجز على أي سهم من أسهم الشركة فيجب ان يتم تدوين ذلك في سجلات الشركة عند إبلاغ الشركة بأمر الحجز هذا.
ـ المادة (13) لا يحق لأي شخص غير صاحب السهم المسجل ان يطالب الشركة بأي حقوق تتعلق بذلك السهم.
ـ المادة (14)
أ ـ يجب ان يتم أي بيع، تنازل، رهن، رهن حيازي أو أي تصرف أخر «وجميعها تعتبر تنازلا» في أسهم الشركة طبقا لأحكام النظام الأساسي هذا واللوائح والتنظيمات الصادرة عن البورصة التي أدرجت بها أسهم الشركة، كما يجب إثباته بالقيد في سجل خاص في مقر الشركة ويعرف باسم «سجل الأسهم» يحفظ في البورصة التي أدرجت بها أسهم الشركة، ولا يعتبر أي تنازل نافذا ما لم يستوف متطلبات هذه المادة.
ب ـ في حالة وفاة احد المساهمين، فان الشركة لا تتعرف الا بالممثلين القانونيين للمتوفي «في حالة ما اذا كان المتوفي هو المالك الوحيد للسهم» أو الشريك الذي لا يزال على قيد الحياة «في حالة كون المتوفي مساهما شريكا مع غيره» باعتبارهم أصحاب الحق أو المصلحة الوحيدين في أسهم المتوفي،
وتكون لهم بعد تسجيلهم في الشركة وفقا لأحكام هذا النظام واللوائح والتنظيمات الصادرة عن البورصة التي أدرجت بها أسهم الشركة، نفس حقوق المساهم في الشركة الذي كان يتمتع بها المتوفي بالنسبة لنفس الأسهم. ولا تعفي تركة المتوفي المساهم بالاشتراك من أي التزام يخص أي سهم كان يملكه بالاشتراك مع أي شخص أخر.
ج ـ ومع مراعاة أحكام هذا النظام واللوائح والتنظيمات الصادرة عن البورصة التي أدرجت بها أسهم الشركة، وبعد تقديم الإثباتات التي تطلبها البورصة التي أدرجت بها أسهم الشركة، فانه يحق لأي شخص يصبح مستحقا لأي أسهم في الشركة نتيجة موت أو إفلاس أي مساهم أو بموجب امر حجز صادر عن أي محكمة مختصة، ان يختار بين ان يسجل تلك الأسهم باسمه أو ان يسجلها باسم شخص آخر يختاره ويحدده.
د ـ لا يجوز تجزئة أي أسهم من أسهم الشركة، ويحق للمساهم، وبدون تمييز، ان يحصل فقط على حصة نسبية في حالة تحويل موجودات الشركة إلى نقود عند التصفية وفي كل دفع لإرباح الأسهم وأي مبالغ أخرى توزعها الشركة على المساهمين.
هـ ـ يظل المتنازل مالكا للأسهم التي تنازل عنها حتى يتم قيد اسم المتنازل إليه في سجل الأسهم المنظم بموجب هذا النظام الأساسي.
و ـ لا يجوز استخدام أموال الشركة لشراء أسهمها الا في حدود المدى والغرض الذي يجيزه القانون، ولا يجوز للشركة ان تعرض مساعدات مالية من أي نوع، بصورة مباشرة أو غير مباشرة لغرض شراء أسهمها هي.
ـ المادة (15) لا يجوز لورثة المساهم أو دائنيه في أي حالة كانت ان يطلبوا منع التصرف بدفاتر الشركة أو بممتلكاتها ولا ان يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة ان لم تكن قابلة للقسمة ولا ان يتدخلوا بأي طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم لدى استعمال حقوقهم الاعتماد على الحسابات الختامية للشركة وقرارات الجمعية العمومية.
ـ المادة (16) تدفع الشركة الأرباح المستحقة على كل سهم للمساهم المسجل بهذه الصفة في سجل الأسهم حسب اللوائح والتنظيمات الصادرة عن الهيئة والسارية وقت التنفيذ ووفقا لما تقره الجمعية العمومية التي قررت ذلك، ويكون للمساهم المذكور وحده الحق في هذه الأرباح سواء كانت نقدية أو عينية.
ـ المادة (17)
أ ـ يجوز لمجلس الإدارة لغرض الاندماج فقط استثناء من حكم المادة (204) من قانون الشركات التجارية إصدار أسهم بغرض تصحيح أوضاع الأشخاص الذين لم يقوموا بقبول عرض الاندماج خلال الفترة المحددة للموافقة على الاندماج.
ب ـ بناء على توصية مجلس الإدارة، يجوز زيادة رأسمال الشركة بعد موافقة الهيئة وذلك بقرار خاص «تفويض بالتخصيص» تتم الموافقة عليه في اجتماع الجمعية العمومية غير العادية بتفويض مجلس الإدارة بإصدار أسهم جديدة أو سندات يمكن تحويلها إلى أسهم بنفس القيمة الاسمية للأسهم الموجودة مع مراعاة أي شروط مبينة في التفويض بالتخصيص
وفي أي وقت أو أوقات قد يحددها مجلس الإدارة وفي حالة زيادة رأس المال بموجب التفويض بالتخصيص يكون للمساهمين الأولوية في الاكتتاب في الأسهم التي يتعلق بها التفويض بالتخصيص وذلك بنسبة ما يملكونه من أسهم في التاريخ المحدد في التفويض بالتخصيص، عدم تطبيق حقوق الأولوية بموجب التفويض بالتخصيص حتى يتم تنفيذ الدمج، وفقا للمادة 17 (أ) أعلاه.
تشكيل وصلاحيات مجلس الإدارة
يتضمن الباب الرابع من النظام الأساسي تشكيل وصلاحيات مجلس الإدارة وفيما يلي بعض نصوصه:
ـ المادة (19) أ ـ يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مشكل من عدد لا يقل عن خمسة (5) أعضاء، ولا يزيد عن اثني عشر (12) عضوا، بحيث يتم انتخابهم أو عزلهم بموجب قرار صادر من الجمعية العمومية العادية وذلك بالاقتراع السري.
ب ـ يعين المؤسسين أعضاء اول مجلس إدارة للشركة لمدة (3) سنوات، وفي نهاية هذه المدة يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة اللاحقين لمدة محددة من قبل مساهمي الشركة، على ان يراعي في تشكيل مجلس الإدارة التوازن المناسب بين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين والأعضاء المستقلين، بحيث يكون ثلث الأعضاء على الأقل من الأعضاء المستقلين،
وتكون الأغلبية للأعضاء غير التنفيذيين الذين يجب ان يتمتعوا بخبرات ومهارات فنية لما تعود بالمصلحة على الشركة، وفي جميع الأحوال يتعين عند اختيار الأعضاء غير التنفيذيين للشركة مراعاة ان يكون العضو قادرا على تخصيص الوقت والاهتمام الكافيين لعضويته وألا تمثل هذه العضوية تعارضا مع مصالح أخرى له، ويجوز إعادة انتخاب الأعضاء الذين انتهت مدة عضويتهم.
ج ـ يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، بحيث يقوم بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس الإدارة أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين على ان لا يتجاوز عدد الأصوات التي يمنحها للمرشحين الذين اختارهم عدد الأصوات التي بحوزته بأي حال من الأحوال.
د ـ يحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب مدير الشركة و/أو العضو المنتدب.
هـ ـ يراعي مجلس الإدارة بدقة المبادئ المقبولة عالميا الخاصة بحوكمة شركات بشأن المؤسسات المالية والالتزامات المتضمنة في ضوابط حوكمة الشركات الصادرة عن الهيئة والتعميم الخاص بضرورة مراعاة ضوابط حوكمة الشركات.
و ـ في جميع الأحوال يجب ان تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من مواطني دولة الإمارات.
ز ـ فإذا أصبحت أغلبية أعضاء مجلس الإدارة في وقت من الأوقات من غير مواطني دولة الإمارات، فيجب ان يعدل تشكيل مجلس الإدارة خلال ثلاثة (3) أشهر من حدوث تلك الحالة بحيث تصبح أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من مواطني دولة الإمارات، وإلا، فان كل قرارات مجلس الإدارة التي صدرت بعد مضي فترة الثلاثة 3 أشهر المذكورة تصبح باطلة.
ح ـ مع مراعاة المادة (95) من قانون الشركات يجوز للشركة من وقت لآخر وبموجب قرار عادي يصدر حسب الأصول عن المساهمين في الجمعية العمومية غير العادية، ان تزيد أو تخفض عدد أعضاء مجلس الإدارة المشار إليه في المادة 19 (أ) من هذا النظام الأساسي بالقدر الذي تراه مناسبا.
ط ـ ويعتبر ان أول مجلس قد تم انتخابه حسب الأصول من قبل المساهمين في اجتماع الجمعية العمومية التأسيسي، ويستمر في تصريف شؤون الشركة إلى حين انتهاء مدته «ولتجنب الشك، يتطابق ذلك مع الاجتماع السنوي الثالث للجمعية العمومية للشركة بعد تعيينهم» وانتخاب مجلس الإدارة الجديد بموجب هذه المادة.
ـ المادة (20) أ ـ يتولى كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة منصبه لمدة تنتهي بختام اجتماع الجمعية العمومية السنوية الثالث الذي يلي اجتماع الجمعية العمومية السنوية الذي يتم انتخابه فيه، وعند انتهاء هذه المدة تطبق الإحكام المشار إليها في المادة 19 (أ) من هذا النظام ويكون كل عضو تنتهي مدته قابلا للانتخاب مرة أخرى.
ب ـ يجوز لمجلس الإدارة تعيين شخص لملء منصب شاغر في المجلس بشرط ان يعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في اجتماعها الأول الذي يلي هذا التعيين لإقرار والتصديق عليه أو تعيين غيره، وإذا بلغت المناصب الشاغرة أثناء العام ربع عدد أعضاء المجلس أو أكثر يجب على المجلس دعوة الجمعية العمومية العادية للانعقاد خلال ثلاثة (3) أشهر على الأكثر من تاريخ شغور أخر منصب وذلك لتثبيت أو تعيين أشخاص آخرين لملء هذه المناصب الشاغرة.
ج ـ ويتولى عضو مجلس الإدارة المعين بهذه الكيفية لملء شاغر عرضي، بشرط موافقة الجمعية العمومية على هذا التعيين، منصبه للفترة المتبقية من مدة المنصب، ويكون قابلا للانتخاب مرة أخرى.