أصدر عبدالله بن أحمد آل صالح وكيل الوزارة لقطاع الاقتصاد في وزارة الاقتصاد تعميماً بشأن التذكير بالأمور والإجراءات والمهام الخاصة بالإعلان عن مواعيد انعقاد الجمعيات العمومية للشركات المساهمة العامة والمساهمة الخاصة. وأشار التعميم إلى أن مجلس إدارة أية شركة يجب أن يلتزم بالإجراءات الخاصة بالإعلان حسب ما هو منصوص عليه في القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية وتعديلاته ولائحته التنفيذية والمتعلقة بالجمعيات العمومية.
كما يهدف التعميم إلى تنظيم وضمان حسن سير وقائع الاجتماع بما يحقق مصلحة مساهمي الشركة والاقتصاد الوطني للدولة بشكل عام، وللتأكيد على الانتهاء من إعداد الميزانية العمومية والحسابات الختامية للشركة قبل دعوتها للاجتماع وذلك لإتاحة الفرصة أمام المساهمين للاطلاع عليها قبل الاجتماع.
وقد تناول التعميم الأمور التالية:
الالتزام بنص المادة (119) من قانون الشركات التجارية بشأن انعقاد الجمعية العمومية العادية السنوية خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
والالتزام بنص المادة (124) من قانون الشركات التجارية بتضمين جدول أعمال الجمعية العمومية العادية المسائل الآتية:
سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مراجع الحسابات والتصديق عليها.
مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليها.
انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد أتعابهم.
النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح.
إبراء ذمة مجلس الإدارة ومراجع الحسابات من المسؤولية أو تقرير رفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الأحوال.
كما تناول التعميم عدم نشر الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية في الصحف المحلية إلا بعد موافاة الوزارة بنسخة من مسودة الميزانية العمومية والحسابات الختامية للشركة وموافقة الوزارة عليها وذلك لتمكين المساهم من الحصول على الميزانية قبل انعقاد الاجتماع بوقت كاف وتحديد موعد الاجتماع بالتنسيق مع الوزارة.
كما تضمن توجيه الدعوة إلى جميع المساهمين بإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد للانعقاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل. وأن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال ويتم إرسال صورة من أوراق الدعوة والميزانية العمومية والحسابات الختامية إلى الوزارة والسلطة المختصة وذلك في الموعد المشار إليه فيما سبق.
كما تضمن التعميم بنداً خاصاً بعدم صحة انعقاد الجمعية العمومية إلا إذا حضره مساهمون يمثلون 50% من رأس مال الشركة على الأقل في حالة الجمعية العمومية العادية و75% من رأس المال في حالة الجمعية العمومية غير العادية، وفي حالة عدم توفر النصاب في الاجتماع الأول للجمعية العمومية يتعين دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول وبعد مدة لا تقل عن سبعة أيام من موعد الاجتماع الأول.
وأكد التعميم ضرورة تعيين مقرر للاجتماع وجامع للأصوات وتكليف مدقق حسابات الشركة بالتأكد من توفر هذا النصاب طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية وتسليم المستندات الخاصة بتوفر النصاب بعد اعتمادها إلى ممثل الوزارة قبل بدء الاجتماع وذلك للتأكد من سلامة النصاب. ويجوز لمن له حق حضور الجمعية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ويجب ألا يكون الوكيل حائزاً بهذه الصفة على أكثر من (5%) من رأس مال الشركة إذا كان الموكل أكثر من شخص. وذلك حتى لا يقوم الوكيل بأخذ توكيلات من أكبر عدد من المساهمين مما قد يؤثر على قرارات الجمعية.
للحفاظ على النواحي التنظيمية الخاصة باجتماع الجمعية العمومية فإنه في حالة حضور مساهم بعد إعلان افتتاح وقائع الاجتماع فإنه لا يتم احتساب أسهمه في نصاب حضور الجمعية وفي التصويت على قراراتها.
وأكد التعميم عدم جواز مداولة الجمعية العمومية في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال باستثناء الوقائع المهمة التي تكتشف أثناء الاجتماع حتى انفضاضه والمسائل التي يطلب إدراجها بناء على طلب أحد الأشخاص العامة المساهمة أو عدد من المساهمين يمثل عشر رأس مال الشركة على الأقل. وذلك وفقاً لنص المادة (129) من القانون المذكور.
والتصويت على قرارات الجمعية العمومية المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم أو مساءلتهم بطريقة الاقتراع السري. وذلك وفقا لنص المادة(131) من القانون المذكور. مع مراعاة أحكام النظام الأساسي في هذا الشأن.
وعدم جواز اشتراك أعضاء مجلس الإدارة في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة وذلك وفقأ لنص المادة (132) من القانون المذكور.
وفي جميع الأحوال عدم جواز تخويل مجلس الإدارة بتعيين مدقق الحسابات وتحديد أتعابه.
وتحرير محضر لاجتماع الجمعية العمومية يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو ممثليهم وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدوين المحاضر في دفتر خاص وتوقيعها من قبل رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات ومدقق الحسابات. وأن يتم إبلاغ الوزارة بصورة من القرارات خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها، وذلك وفقا لنص المادتين (133 ,135) من قانون الشركات التجارية.
وموافاة الوزارة والسلطة المختصة بقائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة تتضمن أسماء رئيس وأعضاء المجلس وصفاتهم وجنسياتهم قبل أول يناير من كل سنة.
وإخطار الوزارة والسلطة المختصة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حصوله وذلك تنفيذا لنص المادة (101) من قانون الشركات التجارية.
وضرورة أن يكون مدقق حسابات الشركة مقيدا لدى الوزارة في سجل مدققي الحسابات المشتغلين، وفقا لنص المادة (27) من القانون الاتحادي رقم (22) لسنة 1995 في شان تنظيم مهنة مدققي الحسابات.
وفي حالة إقرار تعديل في عقد التأسيس أو النظام الأساسي بموجب قرار الجمعية العمومية غير العادية فإنه يتوجب التقدم إلى الوزارة بطلب للتعديل مرفقا به صيغ المواد المراد تعديلها خلال شهر من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية غير العادية وسداد الرسم المقرر.
كما أكد التعميم ضرورة مراعاة ما يلي عند رغبة الشركة المساهمة (العامة والخاصة) في زيادة رأس المال :
والتأكد من استيفاء رأس المال الأصلي بالكامل قبل إقرار أية زيادة.
وإذا كانت الزيادة عن طريق أسهم منحة فإنه يكتفى بعرض الأمر على الجمعية العمومية العادية وإخطار الوزارة بذلك.
وفي حالة الزيادة عن طريق الاكتتاب فإنه يتم مراعاة ما يلي:
موافاة الوزارة بقرار مجلس الإدارة بالمشاريع المزمع إقامتها ودراسة الجدوى الاقتصادية وخطة عمل توضح أسس الزيادة في رأس المال، وأخذ موافقة الوزارة قبل عرض الأمر على الجمعية العمومية غير العادية للشركة.
وقيام رئيس مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران في الدولة باللغة العربية يعلن فيها للمساهمين بأولويتهم بالاكتتاب بعد موافقة الجمعية العمومية غير العادية.
وأكد التعميم ضرورة الالتزام بالإفصاح والشفافية والعمل على توفير وإتاحة البيانات المالية للشركة والمعلومات المتعلقة بالأمور الجوهرية والقرارات الهامة الخاصة بها والتي يكون لها تأثير مباشر أو غير مباشر على قيمة سهم الشركة.
أبوظبي ـ «البيان»