يتضمن مشروع قانون الشركات التجارية الذي تجري مناقشته حالياً من قبل اللجنة الفنية للتشريعات أحكاماً تنظم تأسيس شركات الاستثمار المشترك وصناديق الاستثمار وشركات الائتمان وتحول الشركات ودمجها واندماج الشركات التابعة.
كما يتضمن باباً خاصاً بالشركات الأجنبية ومكاتب الاتصال أو الخدمات أو المكاتب العلمية الفنية. ويتضمن مشروع القانون باباً خاصاً بتعيين المدققين وشروط تعيينهم وواجباتهم وحقوقهم وصلاحياتهم وشروط عزل المدقق وبابا آخر للتفتيش على الشركات وصلاحيات المفتشين. كما يتضمن باباً خاصاً باستثناء الشركات المساهمة الخاصة من بعض أحكام القانون وباباً بشأن مسجل الشركات وصلاحياته ومهامه بالإضافة إلى باب العقوبات.
ووفقاً لمشروع القانون فإن شركة الاستثمار المشترك هي شركة مساهمة خاصة يتم الترخيص لها وفقاً للأنظمة التي يصدر بها قرار من الوزير وتتكون من مجموعة من الوحدات تتمتع كل منها بشخصية اعتبارية مستقلة، ولا يجوز لدائن إحدى هذه الوحدات سوى مطالبة تلك الوحدة بالدين ولا يكون له مطالبة الشركة أو الوحدات الأخرى المكونة للشركة بأي من الالتزامات المالية المترتبة على تلك الوحدة.
وبموجب أحكام مشروع القانون لا يجوز لأي شركة أو شخص اعتباري بما في ذلك المصارف والمؤسسات المالية تأسيس صناديق استثمار أو القيام بمهام الإدارة أو الحفظ بشأن أي صندوق أو محفظة استثمار ما لم تتخذ هذه الصناديق أو المحافظ شكل شركات الاستثمار المشترك.
ويحظر مشروع القانون على أي شركة مؤسسة في الدولة بما في ذلك البنوك والمصارف والشركات المالية مباشرة أعمال الائتمان قبل الترخيص لها بممارسة هذه الأعمال وفقاً لأحكام هذا القانون.
الفصل الثاني
التقارير السنوية والسجلات
المادة (95) التقارير السنوية
1 ـ على كل شركة مساهمة تزويد المسجل بتقارير سنوية يتم إعدادها في تاريخ لا يتجاوز التاريخ الذي يصادف تاريخ تأسيس الشركة من كل عام مشتملة على اسم وعنوان كل مساهم يملك ما لا يقل عن 1% من القيمة الاسمية لإجمالي عدد الأسهم في الشركة.
2 ـ يجب أن يشتمل التقرير على المعلومات التي يحددها الوزير في أي من القرارات التي يصدرها كما يجب أن يرفق بالتقرير الرسوم المحددة في أي من تلك القرارات.
3 ـ يجب أن يتم تسليم التقرير السنوي للمسجل خلال ثلاثين يوما من التاريخ الذي يصادف تاريخ تأسيس الشركة من كل عام.
المادة (96) سجلات الشركة
1 ـ يجوز للشركة الاحتفاظ بهذه السجلات المقررة في شكل دفاتر مجلدة أو دفاتر ذات صفحات مستقلة أو على فيلم فوتوغرافي ويجوز إدخالها أو تسجيلها على نظام معالجة بيانات آلي أو الكتروني أو أية وسيلة أخرى لتخزين المعلومات يمكن من خلالها استرجاع أية معلومات بصورة خطية مقروءة خلال مدة معقولة.
2 ـ على الشركة أن تتخذ الاحتياطات المعقولة لمنع فقد أو تلف السجلات التي تلتزم بحفظها بموجب أحكام هذا القانون أو للحيلولة دون الحصول عليها وتسهيل اكتشاف وتصحيح المغالطات فيها.
الفصل الثالث
الشخصية الاعتبارية والتعاملات خلال فترة التأسيس
المادة (97)
تكون للشركة شخصيتها الاعتبارية خلال فترة التأسيس وبالقدر اللازم للأعمال المعتادة والمتصلة مباشرة بإجراءات التأسيس، وتلتزم الشركة بتصرفات المؤسسين في تلك الفترة بشرط استكمال إجراءات التأسيس وفقا لأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه.
الفصل الرابع
المساهمون ورأس المال
المادة (98) تعريف «المساهم»
1 ـ يعتبر مؤسسو أية شركة مساهمين فيها ويتم قيدهم بهذه الصفة في سجل المساهمين بمجرد تسجيل الشركة لدى المسجل.
2 ـ كل شخص يوافق على قيد اسمه في سجل المساهمين، يكون مساهما في الشركة.
المادة (99) طبيعة الأسهم
1ـ يتساوى المساهمون في الشركة المساهمة في الحقوق المرتبطة بالأسهم.
2 ـ استثناء من أحكام الفقرة (1) من هذه المادة يجوز أن يمنح عقد التأسيس أو النظام الأساسي لأية شركة مساهمة، الحكومة الاتحادية أو إحدى حكومات الإمارات الأعضاء في الاتحاد أو أية شركة أو هيئة مملوكة بالكامل لأي من هذه الحكومات، حقوقا إضافية فيما يخص الأرباح أو التصويت على القرارات في الجمعيات العمومية لتلك الشركات.
3 ـ لا يجوز أن تكون القيمة الاسمية لأي سهم اقل من درهم واحد ولا أن تزيد على مائة درهم.
4 ـ يجوز إصدار الأسهم بحيث تكون قيمتها مدفوعة بالكامل أو بشكل جزئي إلا انه في حالة الشركة المساهمة العامة يجب دفع ربع قيمتها الاسمية على الأقل على أن يتم سداد باقي قيمتها خلال فترة لا تتجاوز خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.
5 ـ باستثناء ما ورد في الفقرة (2) من هذه المادة، لا يجوز للشركة إصدار فئات مختلفة من الأسهم.
المادة (100) تعديل رأس المال
1 ـ يجوز للشركة المساهمة بموجب قرار خاص ما يأتي:
أـ زيادة رأسمالها عن طريق إصدار أسهم بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية ولا يجوز إضافة علاوة إصدار إلا في حالة عرض الأسهم الجديدة للاكتتاب العام إذا لم يتم الاكتتاب بها من قبل المساهمين، ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية.
ب ـ تجزئة أسهمها، أو أي منها، إلى أسهم ذات قيمة اقل، على ألا تقل عن درهم واحد للسهم.
2- ينبغي أن تتقيد زيادة رأس المال بالضوابط الآتية:
أ- وجوب استيفاء قيمة رأسمال الشركة قبل الزيادة بالكامل وقبل عرض أية أسهم لمساهمي الشركة أو للاكتتاب العام.
ب ـ موافقة الجمعية العمومية للشركة بقرار خاص على زيادة رأس المال.
ج ـ موافقة الهيئة على زيادة رأس المال.
د ـ عدم استيفاء علاوة إصدار إذا تعلق الأمر باكتتاب مساهمي الشركة الذين يعتبرون ذوي أولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة المطروحة.
هـ ـ مراعاة الضوابط المتعلقة بعلاوة الإصدار إذا تم اكتتاب من قبل غير المساهمين. ويصدر قرار من الوزير، بعد موافقة مجلس الوزراء، بشأن الضوابط المتعلقة بعلاوة الإصدار.
المادة (101) الشركات القابضة
1 ـ يجوز تأسيس أي شركة مساهمة خاصة أو شركة مساهمة عامة كشركة قابضة.
2 ـ فيما عدا الحالات المذكورة في هذه المادة لا يجوز لشركة تابعة ان تكون مساهما في الشركة القابضة لها، ويقع باطلا كل تخصيص أو تحويل للأسهم من شركة قابضة لإحدى شركاتها التابعة.
ومع ذلك إذا أصبحت الشركة المساهمة في شركة قابضة شركة تابعة للأخيرة فان الشركة التابعة تستمر مساهما في الشركة القابضة مع مراعاة ما يأتي:
أ ـ حرمان الشركة التابعة من التصويت في اجتماعات مجلس إدارة الشركة القابضة أو في اجتماعات جمعياتها العمومية.
ب ـ حرمان الشركة التابعة من تملك أية أسهم إضافية في الشركة القابضة عن طريق شراء الأسهم فيها.
ج ـ التزام الشركة التابعة بالتصرف في أسهمها في الشركة القابضة خلال (22) شهرا من تاريخ تملك الشركة القابضة للشركة التابعة.
المادة (102) الأسهم لحاملها
لا يجوز لأية شركة مساهمة إصدار أسهم لحاملها.
المادة (103) الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة الخاصة
لا يجوز أن يقل رأسمال الشركة المساهمة الخاصة عن (000,200) مئتي ألف درهم ويجوز للوزير إقرار زيادة الحد الأدنى المشار إليه.
المادة (104) الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة العامة
1 ـ لا يجوز أن يقل رأسمال الشركة المساهمة العامة عن ثلاثين (30) مليون درهم أو أي مبلغ اكبر يحدده الوزير بقرار يصدره لهذه الغاية بعد موافقة مجلس الوزراء.
2 ـ إذا كان رأسمال أي شركة مساهمة عامة قائمة في تاريخ نفاذ هذا القانون اقل من الحد الأدنى المشار إليه فيجب على تلك الشركة اتخاذ الإجراءات اللازمة لزيادة رأسمالها إلى ما لا يقل عن ذلك الحد خلال سنتين من تاريخ العمل بأحكام هذا القانون، وإلا تحولت بحكم القانون إلى شركة مساهمة خاصة.
3 ـ إذا صدرت أية قرارات عن الوزير، بعد موافقة مجلس الوزراء، لزيادة الحد الأدنى وكان رأسمال أية شركة مساهمة عامة اقل من ذلك الحد فانه يتعين على تلك الشركة اتخاذ الإجراءات اللازمة لزيادة رأسمالها إلى ما لا يقل عن الحد الأدنى خلال ستة أشهر من تاريخ صدور قرار الوزير وإلا تحولت بحكم القانون إلى شركة مساهمة خاصة.
المادة (105) حقوق الأولوية في الشراء المقررة لمساهمي الشركات المساهمة العامة
1 ـ دون الإخلال بالأحكام المتعلقة بالشريك الاستراتيجي المنصوص عليها في الفقرة (2) من هذه المادة، يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة ويبطل كل شرط على خلاف ذلك في نظام الشركة أو في القرار الصادر بزيادة رأس المال.
2 ـ لمجلس إدارة الشركة المساهمة وبعد صدور قرار الجمعية العمومية للشركة بزيادة رأسمالها أن يعرض جميع أو أي من الأسهم الجديدة للاكتتاب بها من قبل شريك استراتيجي. وذلك بالشروط الآتية:
أ ـ أن يكون الشريك الاستراتيجي شركة تزاول نشاطا مماثلا أو مكملاً لنشاط الشركة المساهمة، وان يكون هو أو الشركة القابضة له قد أصدرت ميزانيتين عن سنتين ماليتين على الأقل.
ب ـ أن يكون مجلس الإدارة قد اصدر قرارا بأغلبية الأصوات باعتبار هذا الشريك شريكا استراتيجيا وفقا لدراسة تبين المنافع التي ستجنيها الشركة من إدخال الشريك الاستراتيجي كمساهم فيها.
المادة (106): عرض الأوراق المالية في اكتتاب عام
لا يجوز لأية شركة غير الشركة المساهمة العامة القيام بعرض أية أوراق مالية في اكتتاب عام سواء كان ذلك مقابل مبالغ نقدية من عدمه، وعلى الشركة التقيد بأحكام القوانين والأنظمة المتعلقة بهذا الشأن.
الفصل الخامس
سجل المساهمين والشهادات
المادة (107): سجل المساهمين
على كل شركة الاحتفاظ بسجل لمساهميها يتم فيه قيد البيانات الآتية:
(1) أسماء وعناوين مساهمي الشركة مع بيان الأسهم المملوكة لكل مساهم وبيان رقم كل سهم (في حال وجود أرقام للأسهم).
(2) تاريخ تسجيل كل شخص كمساهم في الشركة.
(3) تاريخ انتفاء صفة المساهم عن أي شخص.
المادة (108): التنازل والتسجيل
(1) لا يجوز للشركة المساهمة قيد أي تنازل عن أسهمها ما لم يتم تسليم الشركة وثيقة تنازل مكتوبة، أو يكون التنازل وفقاً لأي قانون نافذ يجيز انتقال ملكية الأوراق المالية أو تحويلها بشكل إلكتروني ومن دون الحاجة لوثيقة مكتوبة. ومع ذلك فلا يجوز انتقال ملكية أسهم الشركة المساهمة العامة المدرجة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة إلا وفقا لأحكام القانون المنظم لانتقال ملكية الأسهم والأنظمة الصادرة بمقتضاه.
2 ـ لا تخل أحكام الفقرة «1» من هذه المادة بحق الشركة في قيد أي شخص كمساهم انتقل إليه الحق في أي سهم في الشركة بموجب أحكام القانون
3 ـ للشركة رفض تسجيل التنازل عن الأسهم في الحالات الآتية:
أ ـ إذا كان التصرف مخالفا لأحكام هذا القانون أو لأي قرارات صادرة بموجبه أو لنظام الشركة الأساسي أو عقد تأسيسها.
ب ـ إذا كانت الأسهم مرهونة.
ج ـ إذا كانت الأسهم محجوزاً عليها بأمر من المحكمة.
د ـ إذا كانت شهادة الأسهم مفقودة ولم تعط بدلا منها شهادة جديدة وذلك باستثناء الشركات المدرجة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة.
هـ ـ إذا كان للشركة دين على هذه الأسهم لم تتم تسويته.
4 ـ إذا رفضت الشركة قيد التنازل عن أية أسهم فإن عليها خلال أربعة عشر يوما من تاريخ إشعارها بالتنازل إخطار كل من المتنازل والمتنازل إليه برفض القيد مع بيان أسباب ذلك.
5 ـ يجب الاحتفاظ بسجل مساهمي الشركة، غير المدرجة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة، في المقر الرئيسي للشركة.
المادة «109»: شهادات الأسهم
على كل شركة مساهمة خلال أيام من تخصيص أي من أسهمها أو إيداع سند التنازل عن أي أسهم فيها ـ حسب الأصول ـ إعداد شهادات لجميع الأسهم المخصصة أو التنازل عنها ما لم تكن ملكية الأسهم مترتبة وفقا لأحكام القوانين النافذة والتي تسمح بإثبات ملكية الأسهم بطرق أخرى.
المادة 110: تعديل سجل الأسهم
1 ـ إذا تم إغفال قيد اسم أي شخص أو عدد الأسهم المملوكة له في سجل مساهمي الشركة، أو حدث إخفاق أو تأخير غير مبرر بقيد واقعة انتقاء صفة المساهم عن أي شخص، يكون للشخص المتضرر أو لأي مساهم من مساهمي الشركة أو للشركة ان يطلب من المسجل تعديل السجل. وللمسجل ان يرفض طلب التعديل أو ان يأمر بذلك.
2 ـ ومع ذلك فإنه يجوز للمحكمة ان تصدر واحداً أو أكثر من القرارات الآتية:
أ ـ ألزام المسجل بتعديل السجل أو عدم تعديله أو القيام بأي عمل، وذلك بناء على طلب الشركة أو أحد مساهميها أو الشخص المضرور خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ العلم بقرار المسجل.
ب ـ إلزام الشركة بدفع التعويض أو بالقيام بعمل بناءً على طلب المضرور.
المادة «111»: انتقال ملكية الأسهم
1 ـ الأسهم غير قابلة للتجزئة ومع ذلك إذا آلت ملكية السهم إلى عدة ورثة أو يملكه أشخاص متعددون وجب ان يختاروا من بينهم من ينوب عنهم تجاه الشركة، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم، وفي حال عدم اتفاقهم على اختيار النائب يجوز لأي منهم اللجوء للمحكمة المختصة لتعيينه.
2 ـ إذا انتقلت ملكية السهم بطريق الإرث أو الوصية وجب على الوارث او الموصي له ان يطلب قيد نقل الملكية في سجل الأسهم، وإذا كان نقل الملكية بمقتضى حكم قضائي واجب النفاذ جرى القيد في سجل الأسهم وفقا لهذا الحكم، ولا يجوز لمن انتقلت إليه ملكية السهم استعمال الحقوق المرتبة على هذا الانتقال إلا من تاريخ هذا القيد.
المادة «112»: التزامات المساهم عن الجزء غير المدفوع من الأسهم
1 ـ لا يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من التزامه بدفع قيمة السهم، ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم قبل الشركة من حقوق.
2 ـ لأي من دائني الشركة إقامة دعوى على المساهم لمطالبته بدفع قيمة السهم.
المادة «113»
ليس للمساهم المطالبة باسترداد ما دفعه مقابل السهم
لا يجوز للمساهم ان يطلب استرداد ما دفعه للشركة كحصة في رأس المال.
المادة «114»: حماية أصول الشركة
لا يجوز الحجز على أموال الشركة بسبب ديون مترتبة على أحد المساهمين، ومع ذلك يجوز لدائني المساهم توقيع الحجز على السهم والأرباح الناتجة عنه، ويؤشر بالحجز على السهم في سجل الأسهم بناء على أمر قضائي ثم يؤشر على السهم بما يفيد توقيع الحجز عليه.
المادة «115»: تأخر المساهم عن الوفاء بقيمة الأسهم
إذا تخلّف المساهم في الشركة المساهمة عن الوفاء بالقسط المستحق عليه من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل فإذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوما جاز للشركة ان تبيع السهم بالمزاد العلني. وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من أقساط متأخرة ومصارف وتعويضها عن التأخير وترد الباقي لصاحب السهم، وللشركة حق الرجوع على المساهم في ماله الخاص، اذا لم يف الثمن المبيع به بحقوق الشركة، وتقيد الأسهم في سجل الأسهم باسم المشتري.
المادة «116»: شراء الشركة لأسهمها
1 ـ مع مراعاة أحكام هذا القانون وما لم يحظر النظام الأساسي للشركة المساهمة ذلك، يجوز للشركة وبقرار خاص من جمعيتها العمومية غير العادية وبعد الحصول على موافقة الهيئة شراء ما لا يزيد على 80% من أسهمها باستخدام أرباحها القابلة للتوزيع، ولا يكون للشركة ممارسة أي حق بما في ذلك حق التصويت فيما يتعلق بالأسهم التي تقوم بشرائها ويقع باطلا كل استخدام من قبل الشركة لأي حق يتعلق بتلك الأسهم.
2 ـ تلتزم الشركة بمراعاة الضوابط الآتية:
أ ـ تلتزم الشركة ببيع الأسهم المشتراة خلال مدة لا تجاوز سنتين من تاريخ الشراء ويبدأ حساب مدة السنتين بالنسبة لأية عملية شراء من تاريخ تنفيذ تلك العملية، وإذا لم تقم الشركة ببيع الأسهم المعنية خلال تلك المدة قامت بإعدامها واعتبر ذلك تخفيضا لرأس المال في حدود القيمة الاسمية للأسهم الملغاة.
ب ـ يجب الا تقوم الشركة بأية عملية شراء جديدة قبل مضي سنة على أية عملية بيع تقوم بها.
ج ـ تلتزم الشركة بأي شروط تضعها الهيئة فيما يتعلق بشراء وبيع الأسهم.
د ـ يجب أن يتم الشراء والبيع من خلال أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة، بعد قيام الشركة بالإفصاح عن رغبتها في الشراء أو البيع.
هـ ـ يجب الا تقوم الشركة بإصدار أي أسهم جديدة قبل إتمام عملية بيع الأسهم المشتراة.
و ـ يجب ان تحصل الشركة ـ اذا كانت مصرفا ـ على موافقة المصرف المركزي قبل عملية البيع والشراء وأن تلتزم بتمويل عملية الشراء من مصادر التمويل ووفقا للقواعد التي يحددها المصرف المركزي في هذا الشأن.
المادة 117: حقوق المساهمين
1 ـ تثبت للمساهم في الشركة المساهمة جميع الحقوق المتعلقة بالسهم وعلى الأخص الحق في الحصول على نصيبه في الأرباح وموجدات الشركة عند تصنيفها وحضور جلسات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها وذلك كله طبقا للقيود والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وفي نظام الشركة الأساسي.
2 ـ يقع باطلاً كل قرار يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم المستمدة من نصوص هذا القانون أو نظام الشركة الأساسي أو يقضي بزيادة التزاماته.
المادة 118: الاطلاع على سجلات الشركة
1 ـ للمساهم الحق في الإطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بإذن من الإدارة أو بموجب قرار من المساهمين طبقا لما ينص عليه نظام الشركة في هذا الشأن.
2 ـ للهيئة الحق في الاطلاع على دفاتر ووثائق الشركة المساهمة العامة المدرجة لدى أحد الأسواق المرخصة في الدولة في حال وجود أسباب جدية تبرر ذلك.
3 ـ للمحكمة ان تلزم الشركة بتقديم معلومات محددة للمساهم بما لا يتعارض مع مصالح الشركة.
المادة «119»
عدم جواز تقديم المساعدة المالية لتملك الأسهم
لا يجوز للشركة المساهمة أو أية شركة قابضة أو تابعة لها تقديم مساعدة مالية لتمكين أي شخص من تملك أية أسهم أو أي أوراق مالية أخرى تصدرها الشركة.
وتشمل المساعدة المالية ما يأتي:
أ ـ تقديم قروض حتى لو كانت بدون فوائد.
ب ـ تقديم الهدايا أو الهبات.
ج ـ إصدار سندات قرض.
د ـ تقديم أصول الشركة كضمان.
هـ ـ تقديم ضمان أو كفالة لالتزامات شخص آخر.
الفصل السادس
تخفيض رأس المال
المادة «120»: تخفيض رأس المال
1 ـ يجوز للشركة المساهمة، بما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون وبموجب قرار خاص تخفيض رأسمالها.
2 ـ يتم تخفيض رأسمال شركة المساهمة بإحدى الوسائل الآتية:
أ ـ إلغاء أو تخفيض الالتزام الذي يتحمل به أي سهم.
ب ـ إلغاء أي رأسمال تمت خسارته أو كان غير مغطى بأصول متوفرة.
ج ـ رد جزء من رأس المال المدفوع يتجاوز حاجات الشركة ويتحقق ذلك إما بإلغاء أو تخفيض الالتزام الذي يتحمل به أي سهم أو بتخفيض عدد الأسهم التي يملكها المساهم.
د ـ شراء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه وإتلافه.
المادة «121»: متطلبات تخفيض رأس المال
1 ـ لا يجوز لأي شركة مساهمة تخفيض قيمة رأسمالها بموجب أحكام المادة «120» من هذا القانون ما لم تلتزم بما يأتي:
أ ـ نشر إعلان في صحيفتين يوميتين محليتين واسعتي الانتشار تصدران في الدولة إحداهما باللغة العربية على الأقل قبل 30 يوماً من التاريخ المقرر فيه تخفيض رأس المال على ان يتضمن الإعلان مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده وقيمة كل سهم وتاريخ نفاذ التخفيض، وعلى الدائنين ان يقدموا للشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر الإعلان.
ب ـ قيام أغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة على الأقل بتوقيع تعهد في اليوم المحدد لنفاذ التخفيض يفيد بأن الشركة قادرة على سداد ديونها في ذلك التاريخ، أو ان جميع دائني الشركة قد وافقوا على التخفيض.
2 ـ إذا كان تخفيض رأس المال برد جزء من القيمة الاسمية للأسهم إلى المساهمين أو بإبرائهم من القدر غير المدفوع من قيمة الأسهم أو من جزء منه فلا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين قدموا طلباتهم في الميعاد المذكور في الفقرة «ب» من هذه المادة إلا إذا استوفى هؤلاء الدائنون ما حل من ديونهم أو حصلوا على الضمانات الكفيلة للوفاء بما لم يحل منها.
المادة «122»: إشعار السجل
يتعين على الشركة خلال «30» يوما من نفاذ قرار تخفيض رأسمالها تزويد المسجل بنسخة من إعلان التخفيض المشار إليه في المادة «121» من هذا القانون وإبلاغ المسجل بتقديمها بمتطلبات التخفيض.
المادة «123»: مسؤولية المساهمين عن تخفيض رأس المال
إذا اعترض أحد دائني الشركة على التخفيض لدى توقيع التعهد المشار إليه في المادة «121» من هذا القانون وثبت عجز الشركة عن الوفاء بالدين، فإن كل مساهم في الشركة عند توقيع التعهد يكون ملزما بدفع جزء من الدين يعاد القدر الذي يتعين عليه دفعه فيما لو تمت تصفية الشركة في اليوم السابق لتاريخ التوقيع على التعهد.
الفصل السابع
المحافظة على رأس المال
المادة «124»
واجب أعضاء مجلس الإدارة فيما يتعلق بالخسائر الجسيمة في رأس المال إذا بلغ صافي أصول شركة المساهمة نصف رأسمالها أو أقل من ذلك تعين على أعضاء مجلس الإدارة خلال ثمانية وعشرين يوما من علم أي منهم بذلك دعوة الجمعية العمومية للانعقاد وللنظر في الخطوات المتعين اتخاذها بما في ذلك استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المحدد لها، ويجب ان تصدر قرارات الجمعية العمومية في هذا الشأن بقرار خاص. فإذا لم يقم مجلس الإدارة بالدعوة للاجتماع قامت مسؤوليته وأصبح من حق كل ذي مصلحة رفع دعوى بطلب حل الشركة.
الفصل الثامن
توزيع الأرباح والأصول
المادة «125» القيود على الأرباح والتوزيعات
1 ـ لا يجوز للشركة ان تقوم بأي توزيع على المساهمين إلا من أرباح متوفرة لتلك الغاية.
2 ـ دون إخلال بأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه، يجب ان تتم جميع التوزيعات وفقا لأحكام النظام الأساسي للشركة.
المادة «126»: معايير وأسس الحسابات
يصدر الوزير قراراً بتحديد المعايير والأسس المحاسبية والتي يجب على الشركات المساهمة التقيد بها عند إعداد حساباتها المرحلية والسنوية وتحديد الأرباح القابلة للتوزيع.
المادة «127»: متطلبات للحسابات السنوية الختامية
على الشركات المساهمة عند إعدادها لحساباتها الختامية لكل سنة مالية مراعاة المتطلبات التالية:
1 ـ ان تكون الحسابات معدة وفقا لأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه.
2 ـ ان يعهد مدققو الحسابات تقريرا في شأن الحسابات، وإذا كانت لديهم بعض التحفظات وجب عليهم ان يبينوا كتابة ما إذا كان تحفظهم جوهرياً ومؤديا لمخالفة أحكام هذا القانون وان يزودوا الشركة بنسخة من تقريرهم أثناء اجتماع الجمعية العمومية.
المادة «128» المتطلبات الخاصة بالحسابات المرحلية والحسابات المبدئية
تسري المتطلبات التالية على الحسابات المرحلية والحسابات المبدئية المعدة من الشركات المساهمة.
(1) يجب ان تكون الحسابات معدة بشكل ملائم ومتفق مع أحكام هذا القانون وان يكون أي كشف للميزانية موقعاً وفقا لهذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه وبمراعاة ما يأتي:
(أ) ان تعكس كشوف الميزانية صورة حقيقية وعادلة لتعاملات الشركة في تاريخ إعداد تلك الكشوف.
(ب) ان يعكس حساب الأرباح والخسائر صورة حقيقية وعادلة لارباح وخسائر الشركة عن المدة التي تم إعداد الحسابات عنها.
(2) يجب ان يعد مدققو حسابات الشركة تقريراً يبين ما اذا كانت الحسابات، في رأيهم قد أعدت بشكل ملائم، وإذا كان تقرير المدققين يحتوي على تحفظات وجب عليهم ان ييبنوا كتابة ما إذا كان الأمر الذي يتحفظون عليه في تقريرهم جوهرياً في تحديد ما إذا كان أي توزيع للارباح سيقع مخالفاً لإحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه.
(3) يجب تسليم نسخة من الحسابات وتقرير المدققين وملاحظاتهم للسجل والهيئة بالنسبة للشركات المساهمة العامة.
المادة (129):آثار التوزيعات غير القانونية
إذا قامت الشركة بأي توزيع للأرباح خلافا لإحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه، يلتزم المساهم بإعادة ما تسلمه بالمخالفة وتلك الإحكام سواء كان نقداً أو عيناً.
الفصل التاسع
سندات الدين والصكوك
المادة (130):الإصدار
(3) للشركة المساهمة بقرار يصدر بأغلبية خاصة من جمعيتها العمومية ان تبرم قروضا مقابل سندات تصدر بقيمة متساوية قابلة للتداول، وللجمعية العمومية حق تفويض مجلس الإدارة في تحديد مقدار القرض وشروطه.
(4) تكون السندات اسمية أو لحاملها، ويبقى اسند اسميا إلى حين الوفاء بقيمته كاملة.
(5) لا يجوز للشركة المساهمة إصدار سندات قرض قبل استيفاء رأس المال كاملا من المساهمين ونشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية على الأقل ما لم يكن إصدار السندات مكفولا من الدولة أو احد المصارف العاملة فيها.
(6) يجب ان لا تزيد قيمة السندات على مجموع قيمة موجودات الشركة حسب آخر ميزانية معتمدة.
(7) تختص الهيئة بوضع الشروط والإحكام المتعلقة بإصدار سندات الدين والصكوك التي تطرحها الشركات المساهمة العامة للاكتتاب العام وحقوق حملة هذه السندات.
(8) لا يجوز تحويل السندات إلى أسهم إلا إذا نص على ذلك في شروط القرض، ومع ذلك يكون لمالك السند الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند.
المادة (131):بيانات سندات الدين أو الصكوك
(1) على الشركة الاحتفاظ بسجل تبين فيه بيانات جميع سندات الدين والصكوك التي أصدرتها الشركة وأسماء وعناوين الأشخاص الذين صدرت هذه السندات والصكوك بأسمائهم، وإذا كانت سندات الدين أو الصكوك صادرة لحاملها وجب بيان ذلك في السجل.
(2) يكون السجل المذكور معدا للاطلاع عليه مجانا خلال ساعات العمل من أي مساهمين أو حامل أي سند دين أو صك لم يتم استرداده.
المادة (132):حقوق حملة سندات الدين أو الصكوك
تحدد حقوق حملة سندات الدين أو الصكوك الصادرة عن الشركة في الوثيقة المنشأة لتلك السندات أو الصكوك، وتتضمن هذه الوثيقة كذلك الإجراءات اللازمة لحملة السندات أو الصكوك لعقد الاجتماعات وتعيين أية لجان وحقوق التصويت وجميع المسائل الأخرى المتعلقة.
الفصل العاشر
مالية الشركة
المادة (133) الالتزام بحفظ السجلات المحاسبية
(1) على كل شركة الاحتفاظ بسجلات محاسبية كافية لبيان تعاملاتها بحيث تفصح بدقة معقولة في أي وقت عن الوضع المالي للشركة، وتمكن أعضاء مجلس الإدارة من التأكد من ان كشوف الميزانية وحساب الأرباح والخسائر المعدة وفقا لإحكام هذا الفصل مطابقة لإحكام القانون.
(2) يجب ان تحتوي السجلات المحاسبية بشكل خاص على القيود اليومية لجميع المبالغ المالية التي تستلمها وتنفقها الشركة مع بيان أوجه الإنفاق، وعلى سجل لأصول والتزامات الشركة.
(3) إذا كان نشاط الشركة يشمل التعامل ببضائع، فيجب ان تحتوي السجلات المحاسبية على كشف بمخزون الشركة من البضائع في نهاية كل سنة مالية وعلى جميع بيانات الجرد التي يتم على أساسها إعداد أي كشف بمخزون البضائع كما يجب ان تحتوي السجلات المحاسبية على كشوف بجميع البضائع المبيعة والمشتراة باستثناء البضائع المبيعة بالتجزئة.
(4) على الشركة القابضة اتخاذ الإجراءات اللازمة لضمان قيام الشركات التابعة بالاحتفاظ بالسجلات المحاسبية اللازمة لتمكين أعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة من التأكد من ان إعداد أي كشوف موازنة وحساب ارباح وخسائر مطابقة لإحكام القانون.
المادة (134):مكان ومدة حفظ السجلات
(1) يجب الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية للشركة في مكتبها المسجل أو في أي مكان آخر وفقاً لما يراه أعضاء مجلس الإدارة مناسبا ويجب ان تكون معدة للاطلاع عليها في جميع الأوقات من مسؤولي الشركة.
(2) إذا لم تلتزم أية شركة بالاحتفاظ بسجلاتها المحاسبية وفقا لإحكام هذه المادة، اعتبر كل مسؤول فيها مرتكبا لمخالفة ما لم يثبت انه تصرف بنزاهة وان تقصيره مبرر في ضوء الظروف التي تم فيها القيام بأعمال الشركة.
(3) يجب على الشركة الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية المشار إليها في هذه المادة لمدة عشر سنوات على الأقل من تاريخ إعدادها.
(4) ويجوز للشركات الاستعاضة عن السجلات المحاسبية بصور من الميكروفيلم والميكروفيش او أية وسيلة الكترونية أخرى لمدة العشر سنوات ويكون لهذه الصور ذات الحجية في الثابت، على ان يقوم الوزير بوضع الضوابط المنظمة لذلك بموجب قرار يصدره.
(5) يعد أي مسؤول في أية شركة مساهمة مرتكبا لمخالفة إذا لم يتقيد باتخاذ كل الخطوات المعقولة لضمان التزام الشركة بأحكام هذه المادة أو تسبب بشكل مقصود في حدوث أي تقصير من الشركة في هذا الشأن.
المادة (135):تحديد السنة المالية
(1) يكون لكل شركة مساهمة سنة مالية تحدد كما يأتي:
(أ) للشركة ان تحدد خلال أربعة أشهر من تأسيسها بموجب اخطار توجيه إلى المسجل وبالصيغة التي قد يحددها أو يقبلها تاريخ انتهاء سنتها المالية والتي لا يجوز ان تكون في حالة السنة المالية الأولى أقل من ستة شهور ولا أكثر من ثمانية عشر شهراً ابتداء من تاريخ تأسيسها.
(ب) في حالة عدم تقديم ذلك الإخطار، تمتد السنة المالية للشركة حتى آخر يوم من الشهر الذي يقع فيه التاريخ السنوي لتأسيسها.
(ج) تعتبر السنوات المالية اللاحقة فترات متتالية مدة كل منها اثنا عشر شهراً تبدأ مباشرة بعد انتهاء السنة المالية السابقة لها.
(2) يجوز لأي شركة مساهمة تغيير تاريخ انتهاء سنتها المالية بموجب اشعار توجهه إلى المسجل بالصيغة التي قد يحددها أو يقبلها على ألا تزيد السنة المالية للشركة في أي حال من الأحوال عن ثمانية عشر شهراً.
المادة (136):حسابات الشركة
(1) على مجلس إدارة كل شركة مساهمة العمل على إعداد حسابات خاصة بكل سنة مالية للشركة تتضمن كشوف الميزانية كما في آخر يوم من السنة المالية وكشف حساب الأرباح والخسائر.
(2) يجب إعداد الحسابات وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية وأية معايير أخرى منصوص عليها في أية قرارات صادرة عن الوزير وان تعكس هذه الحسابات فكرة صحيحة وعادلة عن أرباح أو خسائر الشركة للسنة المالية وعن حالة شؤون الشركة في نهاية السنة المالية وان تتقيد بأية متطلبات أخرى في هذا القانون.
(3) تعتمد حسابات الشركة من أعضاء مجلس الإدارة بالتوقيع عليها منهم أو بالنيابة عنهم من احدهم على الأقل ويتم هذا التوقيع كذلك على الميزانية العمومية للشركة أيضا.
(4) تعد حسابات السنة المالية للشركة وتدقق من قبل مدقق الحسابات الذي يعد تقريرا عنها، وتعتمد من مجلس الإدارة وتقدم إلى الجمعية العمومية مشفوعة بتقرير المدقق وذلك خلال ثلاثة (3) أشهر من نهاية كل سنة مالية للشركة.
(5) على الشركة ان تودع لدى المسجل نسخة من الحسابات وتقرير المدقق خلال سبعة أيام من انعقاد الجمعية العمومية التي تم تقديم الحسابات وتقرير المدقق إليها.
المادة (137):حسابات المجموعة
(1) إذا كانت الشركة في نهاية أي سنة مالية، شركة قابضة وجب على أعضاء مجلس الإدارة إعداد حسابات المجموعة بما فيها حسابات تلك الشركة عن السنة المالية.
(2) تكون حسابات المجموعة حسابات موحدة تشتمل على كشف ميزانية موحد وحساب أرباح وخسائر موحد للشركة القابضة والشركات التابعة لها.
(3) يجب إعداد حسابات المجموعة وفقاً لمبادئ أو معايير المحاسبة المنصوص عليها في أية قرارات صادرة عن الوزير وان تعطي تلك الحسابات للسنة المالية فكرة صحيحة وعادلة عن أرباح أو خسائر الشركة القابضة والشركات التباعة لها وان تتقيد بأية ضوابط يستلزمها هذا القانون.
المادة (138):الحصول على نسخة من الحسابات
لكل مساهم في أية شركة بناء على طلب خطي مقدم منه إلى الشركة الحصول مجانا على نسخة من آخر حسابات مدققة وآخر تقرير لمدقق حساباتها ونسخة من حسابات المجموعة إذا كانت شركة قابضة وعلى الشركة الاستجابة لهذا الطلب خلال سبعة أيام من تاريخ تقديمه.
المادة (139):الاستهلاكات
يجب اقتطاع نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي أو مجلس الإدارة سنويا من إجمالي الأرباح لغرض استهلاك أصول الشركة أو للتعويض عن النقصان في قيمتها، وتستخدم هذه المبالغ لشراء المواد والآلات والمعدات وصيانتها ولا يجوز توزيعها على المساهمين وذلك كله ما لم تنص أية قرارات صادرة من الوزير على خلاف ما تقدم.
المادة (140):الاحتياطي القانوني لشركة المساهمة العامة
(1) ما لم تنص أية قرارات صادرة عن الوزير على خلاف ذلك يجب اقتطاع 10% من الأرباح الصافية للشركة المساهمة العامة كل عام وتخصيصها لإنشاء احتياطي قانوني ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة اعلى.
ويجوز للجمعية العمومية وقف هذا الاقتطاع متى بلغ الاحتياطي القانوني ما نسبته (10%) عشرة بالمئة من رأس مال الشركة.
(2) لا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين ولكن يمكن استخدام الجزء الزائد على 10% (عشرة في المئة) من رأس مال الشركة لتوزيعه كأرباح على المساهمين في السنوات التي لا تحقق الشركة فيها أرباحاً صافية كافية للتوزيع عليهم وفق النسبة المئوية المحددة في النظام الأساسي للشركة.
المادة (141):الاحتياطي الاختياري
يجوز ان ينص النظام الأساسي لأية شركة مساهمة على تخصيص نسبة معينة من الأرباح الصافية لإنشاء احتياطي اختياري يخصص للأغراض المنصوص عليها في النظام الأساسي ولا يجوز استخدامه لأية أغراض أخرى إلا بموجب قرار يصدر بأغلبية خاصة الجمعية العمومية للشركة.
المادة (142):تبرعات الشركة
يجوز للشركة بعد انقضاء سنتين من تاريخ تأسيسها وتحقيقها أرباحا تقديم تبرعات تكون مشروطة بصدور قرار من مجلس الإدارة بناء على تفويض ممنوح من الجمعية العمومية ويجب ألا تزيد تلك التبرعات عن (2%) اثنين في المئة من متوسط الارباح الصافية للشركة خلال السنتين الماليتين اللتين تسبقان السنة التي يقدم فيها التبرع.
المادة (143): الإدارة المالية لشركة المساهمة
(1) على مجلس إدارة الشركة المساهمة تشكيل لجنة مراقبة داخلية من بين أعضائه على ان يكون لأحد أعضاء اللجنة على الأقل خبرة في المحاسبة والإدارة المالية. وللجنة الاستعانة بمن تراه مناسباً من الأشخاص والجهات ذات الخبرة المحاسبية والمالية.
(2) يجب ان يُضمن مجلس إدارة الشركة تقريره السنوي معلومات بشأن لجنة المراقبة تحتوي أسماء أعضاء اللجنة وتفاصيل عن أنشطتها وعدد اجتماعاتها ومعلومات حول تقاريرها وقراراتها او توصياتها.
(3) تتأكد لجنة المراقبة من صحة نتائج المراقبة ولهذا الغرض يجوز للجنة القيام بما يأتي:
(أ) فحص وتدقيق سجلات الشركة.
(ب) دعوة أي مدير أو مسؤول تنفيذي لحضور اجتماعات اللجنة للاستفسار منه عن أية مسائل تعتبرها اللجنة ضرورية.
(ج) عقد اجتماعات مع مدققي حسابات الشركة الداخليين والخارجيين.
(د) التأكد بشكل سنوي من استقلالية وحياد مدققي الحسابات الخارجيين.
(ه) مراجعة إجراءات إصدار التقارير المالية.
(و) مراجعة اختيار المعايير والسياسات المحاسبية المستخدمة في الشركة.
(ز) مراقبة اعمال المدققين الداخليين ومناقشة تقاريرهم الدورية.
المادة (144):زيادة رأس المال
تتم زيادة رأس مال الشركة المساهمة بإحدى الطرق الآتية:
(1) اصدار أسهم جديدة.
(2) دمج الاحتياطي القانوني والاختياري والأرباح السنوية المدورة في رأس المال.
(3) تحويل سندات الدين إلى أسهم في الحالات التي تجيز ذلك.
المادة (145)
تنفيذ الأحكام الخاصة بالاكتتاب في الأسهم الأصلية
عند زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة تسري احكام هذا القانون الخاصة بالاكتتاب بالأسهم الأصلية على الاكتتاب بالأسهم الجديدة.
المادة (146):نشر التفاصيل
(1) على رئيس مجلس الإدارة ان ينشر بيانا في صحيفتين يوميتين محليتين واسعتي الانتشار تصدران في الدولة احداهما باللغة العربية على الأقل لإبلاغ المساهمين في أية شركة مساهمة عامة بحقهم في أولوية الاكتتاب وتاريخ فتح الاكتتاب وإغلاقه وسعر الأسهم الجديدة.
(2) على المساهم الراغب في ممارسة حق الأولوية المشار إليه التعبير عن إرادته خطيا خلال الفترة المحددة للاكتتاب.
المادة (147): توزيع الأسهم الجديدة
يكون توزيع الأسهم المطروحة للاكتتاب على المساهمين طالبي الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم على ألا يزيد هذا التوزيع على عدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم، وتوزع الأسهم المتبقية على المساهمين الآخرين الذين قدموا طلبات اكتتاب بأسهم تزيد على نسبة الأسهم التي يملكونها وتعرض أية أسهم متبقية بعد ذلك للاكتتاب العام، وتسري الأحكام الواردة في هذا القانون والمتعلقة بتقييم الحصص العينية إذا كانت زيادة رأس المال تشمل تقديم حصص عينية.
المادة (148):دمج رأس المال
يتم ادماج الاحتياطي في رأس المال عن طريق إصدار أسهم مجانية توزع على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم، أوبزيادة القيمة الاسمية للسهم بنسبة الزيادة في رأس المال ولا يترتب على ذلك تحميل المساهم بأي التزام مالي.
المادة (149):تحويل سندات الدين أو الصكوك إلى أسهم
يكون تحويل سندات الدين أو الصكوك إلى أسهم عن طريق تخصيص الاحتياطي القانوني أو الاختباري أو جزء منه لهذا الغرض.
الفصل الحادي عشر
مجلس الإدارة
المادة (150): مجلس الإدارة
(1) يتولى إدارة الشركة المساهمة مجلس إدارة يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه على ألا يقل عدد أعضائه بالنسبة للشركة المساهمة العامة عن ثلاثة.
(2) يشترط في عضو مجلس الإدارة ما يأتي:
(أ) بلوغ سن الحادية والعشرين على الأقل.
(ب) متمتعاً بالأهلية القانونية لعضوية مجلس إدارة.
(ج) ألا يكون قد أشهر إفلاسه ولم يمض على رد اعتباره خمس سنوات على الأقل.
(د) ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
(ه) ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة الحبس بسبب مخالفة أحكام هذا القانون أو حكم عليه بعقوبة مقيدة للحرية مدتها تزيد على سنة.
(و) ألا يكون شخصاً اعتبارياً ما لم يكن ممثلاً بشخص أو أشخاص طبيعيين.
المادة (151)
انتخاب اعضاء مجلس الإدارة، مدة العضوية، عزل الأعضاء
(1) للمؤسسين انتخاب اعضاء أول مجلس إدارة للشركة المساهمة ويتم انتخاب اعضاء مجلس الإدارة بعد ذلك من مساهمي الشركة للمدة التي يحددها.
(2) إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين عضواً في المركز الشاغر على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو تعيين غيره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يملأ تلك المراكز ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
(3) يتم تحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة حصراً في النظام الأساسي.
المادة (152) واجبات أعضاء مجلس الإدارة
يلتزم عضو مجلس الإدارة في ممارسته لصلاحياته وتنفيذه لواجباته بالتصرف بأمانة وحسن نية مع أخذ مصالح الشركة بعين الاعتبار، وبذل العناية والجهد والمهارة التي يبذلها شخص عادي في ظروف مماثلة وبالالتزام بأحكام القانون والقرارات الصادرة بمقتضاه وبنظام الشركة الأساسي وأنظمتها ولوائحها الداخلية.
المادة (153) التزام عضو مجلس الإدارة بالإفصاح عن مصالحه
(1) إذا كان لأحد أعضاء مجلس الإدارة، سواء بصورة مباشرة أوغير مباشرة، مصلحة أو منفعة في أي تعامل أبرمته الشركة أو من المقرر ان تبرمه الشركة أو أي من شركاتها التابعة وكانت تلك المصلحة أو المنفعة تتعارض أو قد تتعارض بشكل جوهري مع مصالح الشركة المعلومة لديه، فإنه يتعين على ذلك العضو الافصاح للشركة عن طبيعة ومدى مصلحته أو منفعته.
(2) يجب أن يتم الإفصاح بموجب هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز (3) ثلاثة أيام من تاريخ علم العضو المعني بالظروف التي تستدعي إلتزامه بالإفصاح.
(3) يعتبر تقديم عضو مجلس الإدارة اشعاراً مكتوباً للشركة باعتباره ذا مصلحة في تعامل معين مع شخص معين افصاحاً عن مصلحته أو منفعته في هذا التعامل إذا تم ابرامه بعد تقديم الاشعار.
(4) يجب على عضو مجلس الإدارة تقديم اقرار خطي في نهاية كل سنة مالية يتضمن تفصيلات أية مصالح مباشرة أو غير مباشرة في أية تعاملات له مع الشركة.
المادة (154) آثار عدم الإفصاح
إذا تخلف عضو مجلس إدارة عن الافصاح عن مصلحته أو منفعته وفقاً لأحكام المادة (153) من هذا القانون جاز للشركة أو لأي من مساهميها التقدم للمحكمة لإبطال العقد أو إلزام العضو المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من التعاقد ذمة الشركة.
المادة (155) حظر تقديم قروض لأعضاء مجلس الإدارة
(1) لا يجوز للشركة المساهمة تقديم قروض لأي من أعضاء مجلس ادارتها أو عقد كفالات أو تقديم أي ضمانات تتعلق بقروض ممنوحة لهم دون موافقة مساهمين يملكون ما لا يقل عن 90% من القيمة الاسمية لأسهمها التي تخولهم حق حضور اجتماع للمساهيمن والتصويت فيه.
(2) تعفى البنوك وشركات الإتمان من أحكام البند (1) من هذه المادة، ويحق لها ضمن حدود العمليات الداخلة في أغراضها ومع التقيد بالشروط المتبعة بشأن عملائها وبلوائح المصرف المركزي أن تقدم قرضاً إلى رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أو فتح إئتمان لصالحهم أو كفالتهم بخصوص القروض التي يمكن أن يتعاقدوا عليها مع الغير.
(3) يقع باطلاً أي اتفاق يتعارض وأحكام هذه المادة، ويجب على مدققي الحسابات أن يشيروا في تقريرهم إلى تلك القروض والائتمان الممنوح لأعضاء مجلس الإدارة ومدى إلتزام الشركة بأحكام هذه المادة.
(4) يعتبر قرضاً مقدماً لعضو مجلس الإدارة كل قرض مقدم إلى زوج أو زوجته أو أبنائه أوأي قريب له حتى الدرجة الثانية أو إلى شركة يملك عضو مجلس الإدارة أو زوجه أو زوجته أو ابناؤه أو أي من أقاربه المذكورين على أكثر من 20% من رأس مالها.
(5) لا تحول هذه المادة دون قيام الشركة بعقد قرض مع أحد أعضاء مجلس ادارتها اذا كان القرض مقدماً في مجال عمل الشركة الاعتيادي ولم تكن قيمة القرض أعلى أو شروطه أفضل من تلك التي تقوم الشركة بتقديمها لشخص بذات الملاءة المالية لذلك العضو.
المادة (156) الإعفاء من المسؤولية
مع مراعاة أحكام هذه المادة، يقع باطلاً أي نص يرد في النظام الاساسي للشركة أو في أي من عقودها، يسمح لها أو لأي من شركاتها التابعة بالموافقة على إعفاء أي شخص من أية مسؤولية شخصية يتحملها بصفته مسؤولاً حالياً أو سابقاً في الشركة.
المادة (157)
أعضاء مجلس الإدارة البدلاء
يجوز لعضو مجلس الإدارة الغائب عن أي اجتماع أن ينيب غيره من أعضاء المجلس في التصويت بدلاً منه شريطة ألا يكون للعضو الحاضر أكثر من إنابة واحدة، ولا يجوز التصويت بالمراسلة، وعلى العضو النائب الإدلاء بصوته عن العضو الغائب وفقاً لما تم تحديده خطياً في سند الإنابة.
المادة (158) اعتراض المسجل على تولي أي شخص أعمال الإدارة
للسجل بناء على أسباب معقولة الاعتراض على تولي أي شخص أي دور في إدارة الشركة المساهمة، على أن يمنح ذلك الشخص فرصة ملائمة لتقديم دفوعه بصورة شخصية أو مكتوبة من أجل سحب أو تعديل قرار المسجل بهذا الشأن.
وللمسجل رفض أو تعديل أو سحب قرار الاعتراض على أن يلتزم في جميع الأحوال وبدون تأخير غير مبرر باخطار الشخص المعني بقراره وبتاريخ نفاذ ذلك القرار.
وللمتضرر من قرار المسجل التظلم إلى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدوره، فإذا انتهي التظلم إلى الرفض يكون للمتظلم الطعن في قرار الرفض أمام المحكمة المختصة لنظره على وجه الاستعجال ويعتبر انقضاء ثلاثين يوما على تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة رفضه.
المادة (159)
المسؤولية الشخصية عن التزامات الناشئة عن تصرفات اشخاص غير مخولين
(1) كل شخص يخالف أمراً صادراً بموجب المادة (158) من هذا القانون يكون مسؤولاً شخصياً عن التزامات الشركة المساهمة الناشئة عن هذه المخالفة.
المادة (160)
صحة تصرفات عضو مجلس الإدارة
تكون تصرفات عضو مجلس الإدارة صحية حتى لو تبين فيما بعد عدم صحة تعيينه أو عدم توافر الشروط المقررة لهذا التعيين.
المادة (161) مقرر المجلس
يجب أن يكون لكل شركة مساهم