انتهت اللجنة الفنية للتشريعات من مناقشة 219 مادة من مشروع القانون الاتحادي في شأن الشركات التجارية من أصل 273 مادة. وأبلغت مصادر ذات صلة «البيان الاقتصادي» ان اللجنة أدخلت العديد من التعديلات المهمة على القانون الاتحادي رقم 8 لسنة 1984 وتعديلاته اللاحقة وبما يتواكب مع التطورات الاقتصادية التي تشهدها دولة الإمارات وارتباطها الوثيق بالاقتصاد العالمي.
وبموجب التعديلات الجديدة يلغي كل نص يجعل من جنسية الشركاء شرطا لصحة تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة وذلك ما لم يكن الشخص متمتعا بجنسية أي دولة تحظر قوانين الدولة التعامل معها. ومع ذلك يجوز للوزير المختص ان يصدر قرارا يحظر بموجبه ان تقل نسبة الشركاء المتضامنين في شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة من مواطني الدولة عن قدر معين يحدده قرار الوزير.
ويجيز مشروع القانون المعدل للوزير ان يصدر قرارا بناء على موافقة مجلس الوزراء يحدد فيه الأنشطة التجارية التي يسمح لغير مواطني الدولة بمزاولتها ونسبة تملكهم فيها ولكن لا يجوز بعد صدور القرار إصدار قرار آخر من شأنه تخفيض نسبة التملك أو إلغاء النشاط.
ويتضمن مشروع القانون تعديلات بشأن نسب المساهمة في الشركة المساهمة العامة بحيث يتوجب على المؤسسين ان يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 45% ولا تزيد عن 60% من رأسمال الشركة وذلك قبل دعوة الجمهور للاكتتاب العام في باقي أسهم الشركة ومع ذلك يجوز للحكومة الاتحادية أو لحكومات الإمارات الاكتتاب بكامل رأسمال الشركة.
ويجيز مشروع القانون للشركة المساهمة بموجب قرار خاص زيادة رأسمالها عن طريق إصدار أسهم بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية ولا يجوز اضافة علاوة إصدار الا في حالة عرض الأسهم الجديدة للاكتتاب العام اذا لم يتم الاكتتاب بها من قبل المساهمين كما لا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية.
ويحدد مشروع القانون عددا من الضوابط لزيادة رأس المال من بينها وجوب استيفاء قيمة رأسمال الشركة قبل الزيادة بالكامل وقبل عرض اية أسهم لمساهمي الشركة أو للاكتتاب العام وكذلك موافقة الجمعية العمومية للشركة بقرار خاص على زيادة رأس المال وموافقة الهيئة على الزيادة وعدم استيفاء علاوة إصدار اذا تعلق الأمر باكتتاب مساهمي الشركة الذين يعتبرون ذوي أولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة المطروحة.
ويجيز مشروع القانون المعدل تأسيس أي شركة مساهمة خاصة أو شركة مساهمة عامة كشركة قابضة. وبموجب مشروع القانون المعدل لا يجوز ان يقل رأسمال الشركة المساهمة العامة عن ثلاثين مليون درهم «30 مليونا» أو أي مبلغ اكبر يحدده الوزير بقرار يصدره بهذه الغاية بعد موافقة مجلس الوزراء.
واذا كان رأسمال أي شركة مساهمة عامة قائمة في تاريخ نفاذ هذا القانون اقل من الحد الأدنى المشار اليه فيجب على تلك الشركة اتخاذ الإجراءات اللازمة لزيادة رأسمالها إلى مالا يقل عن ذلك الحد خلال سنتين من تاريخ العمل بأحكام هذا القانون والا تحولت بحكم القانون إلى شركة مساهمة خاصة.
ويجيز المشروع المعدل لمجلس إدارة الشركة المساهمة وبعد صدور قرار الجمعية العمومية للشركة بزيادة رأسمالها ان يعرض جميع أو ايا من الأسهم الجديدة للاكتتاب بها من قبل شريك استراتيجي شرط ان يكون هذا الشركة شركة تزاول نشاطا مماثلا أو مكملا لنشاط الشركة المساهمة وفيما يلي النص الكامل لمشروع القانون المعدل:
الباب الأول
أحكام عامة
المادة (1) تعاريف
في تطبيق أحكام هذا القانون يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعاني الموضحة قرين كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك:
الدولة: دولة الإمارات العربية المتحدة.
الحكومة الاتحادية: حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة.
الوزارة: وزارة الاقتصاد.
الوزير: وزير الاقتصاد
السلطة المختصة: السلطة المحلية المختصة بشؤون الشركات التجارية في الإمارة المعنية.
المسجل: مسجل الشركات المعين وفقا لأحكام هذا القانون.
الهيئة: هيئة وسوق الأوراق المالية والسلع.
الأوراق المالية: الأسهم والسندات والأذونات المالية التي تصدرها شركات المساهمة والسندات والأذونات التي تصدرها الحكومة الاتحادية أو الحكومات المحلية والهيئات العامة والمؤسسات العامة في الدولة واية أدوات مالية أخرى محلية أو غير محلية تقبلها الهيئة.
درهم: العملة الرسمية لدولة الإمارات العربية المتحدة.
يوم عمل: أيام العمل الرسمية بالدوائر الحكومية.
الشركة القابضة: الشركة التي تسيطر على حقوق التصويت في شركة أخرى وفقا لاتفاقية مساهمين أو التي تساهم في شركة أخرى ولها الحق في تعيين أغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة الأخيرة، أو التي تتملك وتسيطر على ما لا يقل عن 51% من حقوق التصويت في شركة أخرى.
وتعتبر الشركة الأخرى شركة تابعة للشركة القابضة.
المادة (2) سريان القانون
1 ـ تسري أحكام هذا القانون والأنظمة والقرارات الصادرة تنفيذا له على الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة، كما تسري على الشركات الأجنبية التي تتخذ في الدولة مركزا لممارسة أي نشاط تجاري فيها أو تنشيء لها فرعا أو مكتب تمثيل في الدولة وذلك باستثناء أحكام تأسيس الشركات الأخيرة.
2 ـ لا تسري أحكام هذا القانون على:
أ ـ الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة في الدولة بالنسبة إلى ما ورد في شأنه نص خاص في قوانين أو أنظمة المنطقة الحرة المعنية، واستثناء من ذلك تخضع هذه الشركات لأحكام هذا القانون فيما يتعلق بجميع أنشطتها التي تباشرها في الدولة خارج المنطقة الحرة بما في ذلك إجراءات التسجيل.
ب ـ الشركات المهنية الوطنية والأجنبية أو فروعها أو مكاتبها في الدولة كشركات المهندسين والأطباء والمحامين ومدققي الحسابات والمساحين واية أنشطة مهنية أخرى يصدر في شأنها قرار من الوزير على ان ترخص من السلطة المختصة.
ج ـ شركات النفط العاملة في مجال التنقيب عن النفط واستخراجه وتكريره وتصنيع وتسويقه ونقله والشركات العاملة في إنتاج الكهرباء والغاز وتحلية المياه ونقلها وتوزيعها والشركات التي يصدر بها قرار من مجلس الوزراء، وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في العقود التأسيسية لهذه الشركات أو في أنظمتها الأساسية شريطة ان تتخذ هذه الشركات شكل شركة المساهمة العامة.
د ـ الشركات المستثناة بموجب أحكام قانون اتحادي أو مرسوم اتحادي وذلك فيما ورد بشانه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية.
هـ ـ الشركات تم استثناؤها من أحكام القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية قبل العمل بأحكام هذا القانون وذلك في حدود ما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية.
المادة (3) جنسية الشركاء وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين
1 ـ يلغى كل نص يجعل من جنسية الشركاء شرطا لصحة تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة وذلك ما لم يكن الشخص متمتعا بجنسية أي دولة أجنبية تحظر قوانين الدولة التعامل معها.
2 ـ استثناء من أحكام البند السابق من هذه المادة للوزير:
أ ـ ان يصدر قرارا يحظر بموجبه ان تقل نسبة الشركاء المتضامنين في شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة من مواطني الدولة عن قدر معين يحدده ذلك القرار.
ويقع باطلا أي تنازل عن ملكية أي حصة لشريك متضامن من شأنه ان يؤدي إلى الإخلال بالنسبة المحددة في القرار المشار اليه.
وللوزير خفض تلك النسبة، ولا يجوز له زيادتها على أي تخفيض سبق إجراؤه عليها.
ب ـ ان يصدر قرارا بناء على موافقة مجلس الوزراء يحدد فيه فئة الأنشطة التجارية التي يسمح لغير مواطني الدولة بمزاولتها ونسبة تملكهم فيها، ولكن لا يجوز بعد صدور القرار المشار اليه إصدار قرار آخر من شأنه تخفيض نسبة التملك أو إلغاء النشاط.
المادة (4) أشكال الشركات التجارية وجنسيتها
1ـ يجب ان تتخذ الشركة التجارية التي تؤسس في الدولة احد الأشكال الآتية:
أـ شركة التضامن.
بـ شركة التوصية البسيطة.
ج ـ الشركة المساهمة.
د ـ الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
2ـ كل شركة تجارية لا تتخذ احد الأشكال المشار اليها في البند السابق تعتبر باطلة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصيا وبالتضامن مع الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.
3ـ كل شركة تؤسسه في الدولة تحمل جنسيتها.
المادة (5) اسم الشركة
1ـ لا يجوز تسجيل شركة باسم سبق ان سجلت به شركة أخرى في الدولة أو باسم مشابه إلى درجة تؤدي إلى اللبس.
2ـ اذا تبين للمسجل تشابهاً في اسمي شركتين أو أكثر مسجلتين في الدولة لدرجة تودي إلى اللبس، كان له ان يصدر قرارا يطلب بموجبه من الأطراف المعنية اتخاذ الخطوات اللازمة لتغيير الاسم اللاحق في التسجيل خلال ثلاثين يوما، أو خلال اية مدة أخرى يراها مناسبة، يبدأ حسابها من تاريخ إصدار القرار.
وللمسجل بعد انتهاء المدة المشار اليها ان يصدر قرارا آخر بتغيير اسم الشركة، اذا تبين له ان الشركة لم تقم بتغيير اسمها على الوجه المطلوب.
ويجوز للمسجل في حال استمرار اية شركة في استخدام اسم تم تغييره وفقا لأحكام الفقرة السابقة، ان يصدر قرارا بحل الشركة ويكون الشركاء في شركات التضامن وشركات التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة والمدراء وأعضاء مجلس الإدارة في الشركات المساهمة مسؤولين شخصيا وبالتضامن عن ديون الشركة.
المادة (6) توثيق المستندات
اذا تطلب تسجيل الشركة تقديم نسخ موثقة أو مصدقة فإن المستندات الصادرة في الدولة والموثقة من قبل مكتب محاماة أو استشارات قانونية مرخص في الدولة ومخول بالتوثيق من قبل المسجل، ولديه تأمين مهني بمبلغ لا يقل عن (10) عشرة ملايين درهم صادر من شركة تأمين تعمل داخل أو خارج الدولة، ومعترف بها من قبل المسجل، تعتبر بمثابة مستندات أصلية ولا تحتاج لتوثيق لدى الكاتب العدل.
ويحتفظ المسجل بجدول لقيد مكاتب المحاماة والاستشارات القانونية المخولة بالتوثيق.
اما المستندات الصادرة خارج الدولة فيتم توثيقها من الجهات المختصة في البلد الذي صدرت فيه ومن سفارة الدولة في ذلك البلد، ثم من وزارة الخارجية في الدولة.
المادة (7) أنشطة الشركات التجارية
لشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة ممارسة أي نشاط مشروع وذلك باستثناء أعمال التأمين والمصارف واستثمار الأموال لحساب الغير.
المادة (8) تأسيس وتسجيل الشركات
1ـ فيما عدا الشركات المساهمة العامة، يتم تأسيس وتسجيل الشركات على النحو الأتي:
أـ يحدد الوزير بقرار منه المستندات والمعلومات المتعين إرفاقها بطلب تأسيس الشركة.
بـ يقدم طلب تأسيس الشركة للسلطة المختصة على النموذج الذي تعده هذه السلطة لذلك مشفوعا بالمستندات التي يحددها قرار من الوزير، والمستندات اللازمة لإجراءات القيد لدى السلطة المختصة.
وللسلطة المختصة تكليف مقدم الطلب باستكمال ما ترى ضرورة تقديمه من مستندات أو معلومات أو إجرائه من تعديلات على عقد الشركة ونظامها الأساسي بها يجعلهما متفقين وأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه.
ج ـ تصدر السلطة المختصة قرارها في طلب تأسيس الشركة خلال مدة أقصاها ثلاثة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب أو استيفاء المستندات والمعلومات أو إجراء التعديلات التي طلبتها حسب الأحوال بما في ذلك عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة موثقين وفقا لأحكام هذا القانون.
وفي حالة رفض الطلب يجب ان يكون الرفض مسببا، واذا انقضت الأيام الثلاثة على رفض الطلب أو على تقديمه دون ان تبت السلطة المختصة فيه جاز للمؤسسين الطعن لدى المحكمة المختصة خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ أخطارهم بالرفض أو فوات تلك المدة حسب الأحوال، وتنظر المحكمة المختصة الطعن على وجه الاستعجال.
د ـ اذا تمت الموافقة على طلب تأسيس الشركة أصدرت السلطة المختصة قرارها بالموافقة الأولية على التأسيس، وإحالته إلى المسجل الذي يكون له رفض الطلب على ان يكون ذلك مسببا، أو تكليف مقدمه باستكمال ما يرى ضرورة تقديمه من مستندات ومعلومات إضافية، وعلى المسجل إصدار قراره بالموافقة أو الرفض خلال مدة أقصاها ثلاثة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب الية أو استيفاء المستندات أو إجراء التعديلات التي طلبها حسب الأحوال.
و ـ يجوز للمؤسسين، خلال ثلاثين يوما من تاريخ اخطارهم بقرار الرفض أو فوات مدة الثلاثة أيام عمل دون إصدار المسجل لاي قرار حسب الأحوال، الطعن لدى المحكمة المدنية المختصة التي تنظر الطعن على وجه الاستعجال.
ح ـ اذا تمت الموافقة على طلب تأسيس الشركة قام المسجل بقيدها وبتسليم المؤسسين شهادة التأسيس.
2ـ يتم تسجيل وتأسيس الشركات المساهمة العامة على النحو الآتي:
أـ على المؤسسين الذين يرغبون بتأسيس شركة مساهمة عامة ان يختاروا لجنة من الأشخاص الطبيعيين لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة تتولى اتخاذ إجراءات تأسيس وتسجيل الشركة لدى الجهات المختصة.
ب ـ على المؤسسين الذين يرغبون في التعامل أو الوساطة في الأوراق المالية أو السلع التقدم بطلب إلى الهيئة للحصول على موافقتها المبدئية، ويجب ان يكون الطلب مصحوبا بصورة من عقد التأسيس والنظام الأساسي والجدوى الاقتصادية ونشرة الاكتتاب وتقرير المقيم في حالة وجود حصص عينية وبجدول زمني مقترح لعملية التأسيس.
ج ـ تشكل بقرار من رئيس مجلس إدارة الهيئة، أو من يفوضه، وذلك خلال ثلاثة (3) أيام من تاريخ تقديم الطلب لجنة تضم عناصر فنية ومالية وقانونية للنظر في طلب التأسيس والمستندات المرفقة به فاذا كان الطلب مكتملا، اتخذت اللجنة قرارها بشأنه خلال مدة لا تتجاوز (6) ستة أيام عمل من تاريخ تقدمي الطلب،
اما اذا كان الطلب غير مكتمل فيتم اخطار المؤسسين بضرورة استكمال أو إجراء التعديلات اللازمة خلال مدة لا تتجاوز (5) خمسة أيام من تاريخ الإخطار والا اعتبر المؤسسون متنازلين عن طلبهم. ويجوز للجنة ان تطلب من المؤسسين إجراء التعديلات التي تراها لازمة أو مناسبة على الطلب أو على المستندات المرفقة به.
ويعتبر عدم إصدار اللجنة لقرارها خلال المدة المذكورة رفضا للطب، ويجوز للمؤسسين التظلم من هذا الرفض إلى مجلس إدارة الهيئة خلال (15) خمسة عشر يوما من تاريخ اخطارهم به أو من تاريخ فوات المدة المشار اليها بحسب الأحوال ويكون قرار مجلس إدارة الهيئة ملزما ونهائيا.
د ـ على مقدم الطلب وخلال سبعة (7) أيام من تاريخ صدور قرار الهيئة المبدئي بالموافقة التقدم بطلب إلى السلطة ا لمختصة في الإمارة التي يقع بها مقر الشركة الرئيسي مصحوبا بعقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة.
ويجوز للسلطة المختصة تكليف مقدم الطلب بإجراء اي تعديلات على عقد الشركة أو نظامها الأساسي بما يجعلهما متفقين مع أحكام هذا القانون واية قرارات أو لوائح تصدر تنفيذا له، أو تكليفه باستصدار الموافقات الحكومية الأخرى التي تستدعي اغراض الشركة ضرورة الحصول عليها،
وعلى السلطة المختصة، بعد استكمال مقدم الطلب لطلبه تكليفه بتوثيق عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة وفقا لأحكام هذا القانون وقيد الشركة في السجلات كشركة تحت التأسيس وذلك خلال ثلاثة أيام عمل من تاريخ تقديم عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة موثقين.
هـ ـ على المؤسسين خلال (3) ثلاثة أيام من تاريخ قيد الشركة لدى السلطة المختصة التقدم بطلب إلى الهيئة لاستصدار موافقتها النهائية عليه، ويجب ان يكون الطلب مشفوعا بشهادة قيد الشركة لدى السلطة المختصة وبنسخة نهائية معدلة من نشرة الاكتتاب بعد إجراء أي تعديلات قد تطلبها الهيئة.
فاذا رأت الهيئة ان الطلب مستوف لجميع الشروط وبان نشرة الاكتتاب مستوفية لمتطلبات الهيئة، قامت بإصدار موافقتها النهائية على التأسيس، وعلى المؤسسين البدء بعملية الاكتتاب في أسهم الشركة وفقا للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون خلال (15) خمسة عشر يوما من تاريخ صدور الموافقة النهائية للهيئة.
و ـ يجب ان تتضمن نشرة الاكتتاب في أسهم شركات المساهمة العامة البيانات الآتية:
1ـ اسم الشركة.
2ـ أسماء المؤسسين وجنسياتهم.
3ـ رأسمال الشركة والقيمة الاسمية للسهم وعدد الأسهم وما سيطرح منها للاكتتاب العام.
4ـ تاريخ بدء الاكتتاب والمصرف الذي سيتم الاكتتاب بواسطته والتاريخ المحدد لقفل باب الاكتتاب بحيث لا يقل عن عشرة أيام ولا يزيد على تسعين يوما من بدء الاكتتاب.
5ـ المبلغ المطلوب دفعه من قيمة السهم عند الاكتتاب بحيث لا يقل عن ربع القيمة الاسمية للسهم ومصاريف الإصدار.
6ـ الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص الواحد ان يكتتب بها.
7ـ أسماء أعضاء لجنة المؤسسين المفوضين بتأسيس الشركة.
8ـ في حالة قيام المؤسسين بتعيين أول مجلس إدارة ومدققي الحسابات في النظام الأساسي للشركة يذكر:
أـ أسماء أعضاء مجلس الإدارة وصافتهم وعناوينهم وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم.
ب ـ أسماء مدققي حسابات الشركة وعناوينهم.
9ـ بيان تقديري مفصل بعناصر مصروفات التأسيس التي ينتظر ان تتحملها الشركة.
10ـ تاريخ بداية السنة المالية للشركة وتاريخ انتهائها وتاريخ نهاية الفترة المالية الأولى.
11ـ بيان عن طريقة توزيع الربح الصافي للشركة.
12ـ طريقة تخصيص الأسهم المطروحة للاكتتاب العام اذا بلغت طلبات الاكتتاب أكثر من المعروض للاكتتاب.
13ـ اسم وعنوان الجهة التي ستتولى عملية تدقيق حسابات الاكتتاب.
14ـ عدد الأسهم التي اكتتب بها كل مؤسس ومقدار ما دفعه من قيمتها وما اذا كانت نقدية أو عينية، فاذا كانت الأسهم عينية وجب ان تتضمن نشرة الاكتتاب علاوة على ما تقدم ملخص الموجودات المادية والمعنوية المقدمة في مقابل الأسهم العينية
وأسماء مقدميها وشروط تقديمها وملخصا لمدى إفادة الشركة من هذه الموجودات والقيمة المطلوبة لكل منها، وبيانا بجميع حقوق الرهن والامتياز المترتبة على الحصص العينية وملخصا كافيا من تقرير المقيم بشأن الحصص العينية والقيمة التي قدرها لكل منها.
ز ـ يقوم المؤسسون خلال ثلاثين (30) يوما من تاريخ الموافقة النهائية للهيئة بالدعوة للاكتتاب العام عن طريق النشر في صحيفتين محليتين يوميتين واسعتي الانتشار تصدران باللغة العربية وذلك قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل ويجب ان يشتمل الإعلان فضلا عن ملخص لعقد التأسيس والنظام الأساسي البيانات الآتية:
1ـ قيام المؤسسين بالوفاء بالنسبة المطلوب أداؤها من قيمة الأسهم التي اكتتبوا فيها.
2ـ الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص ان يكتتب بها.
3ـ تاريخ بدء الاكتتاب وانتهائه ومكانه وشروطه.
4ـ اية أمور أخرى تؤثر على حقوق المساهمين أو التزاماتهم.
ح ـ يجري الاكتتاب لدى المصارف أو شركات التمويل، المرخص لها القيام بذلك في الدولة والتي يحددها المؤسسون. ويجب ان يتم الاكتتاب الكترونيا وفقا لما تقره الهيئة بقرارات تصدر عن مجلس إدارتها.
ط ـ يكون الاكتتاب في الأسهم بمقتضى طلب يشمل على وجه الخصوص بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأسمالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه بالدولة ومهنته وعدد الأسهم التي يريد الاكتتاب فيها وتعهده بقبول أحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وما ورد في نشرة الاكتتاب.
ويجب ان يكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط، وكل شرط يضعه المكتتب في طلب الاكتتاب يعتبر كأن لم يكن. وتعطى نسخة مطبوعة من عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة لكل مكتتب نظير مبلغ يحدده نظام الشركة الأساسي.
ي ـ مع مراعاة أحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه لا يجوز ان يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويجب ان يتم الوفاء بباقي القيمة خلال مدة لا تجاوز خمس سنوات من تاريخ التأسيس ما لم ينص عقد الشركة عدى مدة اقصر.
ك ـ اذا لم يتم الاكتتاب في الأسهم المطروحة خلال المدة المحددة له جاز للمؤسسين بقرار من الهيئة مد فترة الاكتتاب لمدة إضافية لا تجاوز (30) ثلاثين يوما ولا يتم تأسيس الشركة أو تسجيلها لدى المسجل الا اذا تم الاكتتاب في جميع الأسهم المطروحة.
اما اذا انقضت المدة الإضافية دون ان تتم تغطية جميع الأسهم المطروحة تعين على المؤسسين اما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأسمالها بشرط موافقة الهيئة على تخفيض رأس المال. كما يجوز للمؤسسين ان يكتتبوا فيما لم يكتتب فيه من الأسهم المطروحة للاكتتاب العام.
ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن رد قيمة الأسهم المدفوعة إلى المكتتبين في حالة العدول عن تأسيس الشركة. وفي حال إنقاصهم لرأس المال يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم خلال (10) عشرة أيام من تاريخ إخطارهم بتخفيض رأس المال والا اعتبر اكتتابهم نهائيا.
اما اذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة فيجب ان توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به أو على النحو الذي تحدده نشرة الاكتتاب ويجري التوزيع إلى اقرب سهم صحيح، ويتعين على المؤسسين رد المبالغ الفائضة التي دفعها المكتتبون والتي لم يتم تخصيص أسهم بشأنها خلال مدة لا تجاوز (15) خمسة عشر يوما من تاريخ غلق باب الاكتتاب.
وتحتفظ الجهة التي تم الاكتتاب لديها بجميع الأموال المقبوضة من المساهمين لحساب الشركة تحت التأسيس ولا يجوز تسليمها الا لمجلس إدارة الشركة بعد قيد الشركة لدى المسجل.
ل ـ يقدم المؤسسون خلال ثلاثين (30) يوم عمل من تاريخ غلق باب الاكتتاب طلبا إلى المسجل لتسجيل الشركة مرفقا به ما يأتي:
1ـ موافقة الهيئة النهائية.
2ـ شهادة قيد الشركة لدى السلطة المختصة.
3ـ تقرير عن الجهة التي تولت تدقيق حسابات الاكتتاب.
4ـ إقرار بحصول الاكتتاب في رأس المال كاملا وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
5ـ شهادة مصرفية تؤكد إيداع كامل رأسمال الشركة.
6ـ إقرار من جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة بان عضويتهم لا تتعارض وأحكام هذا القانون.
م ـ اذا لم يقم المؤسسون بتعيين أول مجلس إدارة أو مدققي الحسابات في نظام الشركة الأساسي وجب عليهم خلال (10) عشرة أيام من تاريخ إعلان تأسيسها دعوة المساهمين لاجتماع جمعية عمومية يعقد خلال مدة أقصاها (21) واحد وعشرون يوما من تاريخ الإعلان لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين مدققي الحسابات، حسب الأصول.
ن ـ اذا لم يتم تأسيس الشركة تعلن الهيئة ذلك للجمهور، وللمكتتبين الحق في استرداد المبالغ التي دفعوها اعتبارا من تاريخ صدور الإعلان، وعلى المصارف أو الجهات التي تم الاكتتاب لديها ان ترد للمكتتبين هذه المبالغ خلال يومي عمل من تاريخ إعلان الهيئة،
ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلا عن التعويض عند الاقتضاء، كما يتحمل المؤسسون المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن قبل الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
ص ـ تنتقل إلى الشركة بمجرد إعلان المسجل عن تأسيسها اثار جميع التصرفات المتعلقة بأعمال التأسيس التي أجراها المؤسسون لحسابها وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقها المؤسسون في هذا الشأن
على الا تجاوز هذه المصروفات البيان التقريبي المصرح به في نشرة الاكتتاب وفي حال تجاوز هذه المصروفات ذلك البيان يجب دعوة المساهمين لجمعية عمومية لمناقشة وإقرار تلك المصروفات على ان تعقد هذه الجمعية خلال فترة (60) ستين يوما من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب.
المادة (9) شهادة التأسيس
1ـ يقوم المسجل عند الموافقة على طلب تسجيل اية شركة بمنحها رقما خاصا وباصدار شهادة تأسيس تعتبر سندا رسميا على تأسيس الشركة.
2ـ تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ تسجيلها المبين في شهادة التأسيس ويكون لها أهلية لمباشرة جميع أغراضها وفقا لأحكام هذا القانون.
المادة (10) عنوان الشركة ومقر أنشطتها
1ـ يجب ان يكون لكل شركة عنوان مسجل في الدولة ترسل اليه الإخطارات والمراسلات.
2ـ على جميع الشركات المؤسسة داخل الدولة ان تباشر أنشطتها الرئيسية في الدولة ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
المادة (11) مراسلات الشركة
جميع المراسلات ونماذج الطلبات التي تصدرها الشركة يجب ان تحمل اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها وعنوانها. واذا تمت اضافة مقدار رأسمالها إلى تلك البيانات وجب بيان مقدار المدفوع من رأسالمال.
المادة (12) حق الأولوية
1ـ لا يجوز للشركات المساهمة الخاصة والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات التضامن والتوصية البسيطة عند زيادة رأسمالها بإصدار حصص أو أسهم، حسب الأحوال، ان تخصص ايا من تلك الحصص أو الأسهم دون عرضها أولا على جميع الشركاء في الشركة بذات الشروط أو بشروط أفضل.
وفي جميع الأحوال لا يجوز تخصيص اية حصص أو أسهم للغير أو لاي شخص أجنبي عن الشركة الا بعد انقضاء (15) خمسة عشر يوما من عرض الحصص أو الأسهم على الشركاء.
2ـ لا تسري أحكام الفقرة (1) من هذه المادة على نظام مساهمة الموظفين.
3ـ توجه إخطارات عرض الأسهم أو الحصص إلى الشركاء خطيا وتسلم إليهم اما شخصيا أو ترسل بالبريد إلى عناوينهم المسجلة لدى الشركة.
4ـ تسأل الشركة وأي شخص قائم على إدارتها أجاز مخالفة أحكام الفقرة (1) من هذه المادة بالتضامن عن تعويض جميع الأشخاص الذين كان يجب عرض الحصص أو الأسهم عليهم بما في ذلك تعويضهم عن اية أضرار أو خسائر لحقت بهم بسبب تلك المخالفة.
الباب الثاني
شركات التضامن
المادة (13) التعريف
شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر يكونون مسؤولين شخصيا وبالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.
المادة (14) الاسم
يتكون اسم شركة التضامن وفقا لما يتفق عليه الشركاء على ان ينتهي الاسم بعبارة «شركة تضامن».
المادة (15)
مسؤولية شركة التضامن
تسأل شركة التضامن عن أي خطأ أو إهمال أو خسارة أو ضرر ينجم عن تصرف أي شريك اذا تم ذلك بموافقة باقي الشركاء أو لدى مباشرته للأعمال الاعتيادية للشركة.
المادة (16) إدارة شركة التضامن
تكون إدارة الشركة لجميع الشركاء الا اذا عهد بها بمقتضى عقد الشركة أو عقد مستقل إلى شريك أو أكثر أو إلى شخص غير شريك.
المادة (17) مسؤولية المديرين
اذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين فلا يسأل كل مدير الا عن الأعمال التي تدخل في اختصاصه. واذا تعدد المديرون واشترط ان يقوموا بالإدارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة الا اذا صدرت باجماع الآراء أو بالأغلبية المنصوص عليها في العقد. ومع ذلك يجوز النص في النظام الأساسي للشركة على ان لكل مدير ان ينفرد بالقيام بالأعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها الحاق خسائر جسيمة بالشركة أو ضياع ربح كبير عليها.
واذا تعدد المديرون ولم يحدد لكل منهم في العقد اختصاص معين، ولم يشترط ان يعملوا مجتمعين جاز لكل منهم ان يقوم بعمل من أعمال الإدارة على ان يكون للاخرين حق الاعتراض على العمل قبل إتمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فاذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء.
المادة (18) عزل المدير
اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز عزله الا باجماع الشركاء الآخرين أو بحكم من المحكمة المختصة، ويترتب على العزل حل الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك.
واذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد مستقل عن عقد الشركة، أو كان من غير الشركاء، سواء كان معينا في عقد الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء ولا يترتب على عزل هذا المدير حل الشركة.
المادة (19) استقالة المدير
اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز له ان يستقيل من الإدارة الا لأسباب مقبولة والا كان مسؤولا عن التعويض، ويترتب على استقالته حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.
واذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد مستقل، أو كان من غير الشركاء، سواء كان معينا في عقد الشركة أو في عقد مستقل، كان له ان يستقيل من الإدارة بشرط ان يختار الوقت المناسب للاستقالة وان يخطر به الشركاء قبل نفاذه بوقت معقول، والا كان مسؤولا عن التعويض ولا يترتب على استقالته حل الشركة.
المادة (20) التصرفات
للمدير ان يقوم بجميع التصرفات التي تتفق وغرض الشركة ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته أو تقيد هذه السلطة باتفاق لاحق يتم إشهاره عن طريق قيده في السجل التجاري ولدى المسجل.
وتلتزم الشركة بما يقوم به مديرها من أعمال ضمن غرضها اذا نسب تصرفه اليها حتى ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه، وذلك ما لم يكن الغير الذي تعامل معه المدير سييء النية.
وتبقى الشركة مسؤولة في مواجهة الغير حسن النية حتى لو تم إشهار القيود على صلاحيات المدير عن طريق قيدها في السجل التجاري أو لدى المسجل.
المادة (21) حظر التصرفات
لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز أعمال الإدارة العادية الا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الآتية:
1ـ التبرعات ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة.
2ـ بيع عقارات الشركة الا اذا كان البيع مما يدخل في أغراضها.
3ـ تقرير رهن على عقارات أو على موجودات الشركة ولو كان مصرحا للمدير في عقد الشركة ببيع عقاراتها.
4ـ كفالة ديون الغير.
5ـ بيع المتجر أو رهنه أو تأجيره.
6ـ الحصول على قروض أو اعتمادات مصرفية أو تسهيلات ما لم يكن ذلك بموجب نص خاص في عقد تعيين المدير أو بموجب توكيل من الشركاء.
المادة (22) تعاقد المدير لحسابه
لا يجوز للمدير ان يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة الا بإذن من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة.
ولا يجوز للمدير ان يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة الا بإذن من جميع الشركاء يجدد سنويا.
المادة (23) مسؤولية المدير
يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام عقد الشركة أو بسبب ما يصدر عنه من أخطاء في تأدية وظيفته، ويعتبر باطلا كل شرط يقضي بغير ذلك.
المادة (24) أموال شركة التضامن
تعتبر جميع الممتلكات والحقوق والمصالح التي تتم إضافتها لموجودات شركة التضامن أو يتم الحصول عليها عن طرق الشراء أو غير ذلك من طريق نقل الملكية لتمكين الشركة من تنفيذ أغراضها، ملكا للشركة وينبغي على الشركاء الاحتفاظ بها وتسخيرها كليا لأغراض الشركة ووفقا لأحكام عقد تأسيسها.
المادة (25) مساهمة الشركاء
تكون مساهمة الشريك في شركة التضامن اما بحصة نقدية أو عينية أو حصة عمل يقوم به الشريك ولا يجوز ان تكون حصة الشريك ما له من سمعة أو نفوذ.
المادة (26) عقد شركة التضامن
1ـ يتم تحديد شكل ومضمون عقد تأسيس شركة التضامن باتفاق الشركاء.
2ـ للوزير ان يصدر قرارا بنموذج عقد تأسيس شركة التضامن وللشركاء ان يطبقوا هذا النموذج كليا أو جزئيا.
3ـ اذا لم يحدد عقد شركة التضامن نصيب الشريك في الأرباح والخسائر، كان نصيبه فيها بنسبة حصته في رأس المال.
4ـ اذا اقتصر عقد شركة التضامن على تحديد النسبة المقررة للشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلا لنصيبه في الربح وكذلك الحال اذا اقتصر العقد على تعيين النسبة المقررة له في الخسارة.
المادة (27) الشركاء
للشريك الانسحاب من شركة التضامن بالاتفاق على ذلك مع باقي الشركاء ويعتبر منسحبا كذلك اذا توفى أو حلت الشركة، وفي حالة عدم الاتفاق يجوز للشريك الانسحاب بشرط إخطار بقية الشركاء بذلك قبل ستة أشهر على الأقل من التاريخ المحدد للانسحاب.
المادة (28) العلاقة بين الشركاء
1ـ يعتبر كل شريك في شركة التضامن وكيلا للشركة ولباقي الشركاء فيما يتعلق بأعمال الشركة، ومع ذلك لا تترتب اية مسؤولية على الشركة بشأن أي عمل يقوم به أي من الشركاء اذا لم يكن هذا الشريك منوطا بالقيام بذلك العمل وكان الشخص المتعامل معه يعلم ذلك.
2ـ لا تبرأ ذمة الشريك المتضامن المنسحب من الشركة من الالتزامات التي تتحملها ما لم يتم إشهار انسحابه عن طريقه قيده لدى المسجل والإعلان عن ذلك في صحيفتين محليتين يوميتين واسعتي الانتشار تصدران في الدولة احداهما على الأقل باللغة العربية.
3ـ في حال قيام مسؤولية احد الشركاء في شركة التضامن في مواجهة أي شخص غير شريك فيها نتيجة خطأ أو تقصير لدى ممارسته لأعمال الشركة أو بتفويض منها فان باقي الشركاء يسألون شخصيا وبالتضامن بنفس القدر الذي يتحمله ذلك الشريك.
المادة (29) الشركاء السابقون
لا يجوز للشريك المتضامن التدخل في إدارة الشركة اذا أشهر إفلاسه أو تنازل عن جميع أو جزء من حصته في الشركة بالبيع أو الرهن، كما لا يجوز لورثته الشرعيين عند وفاته التدخل في تلك الإدارة.
المادة (30)
الأحكام الخاصة بالشركاء في شركات التضامن
دون إخلال بأحكام عقد تأسيس شركة التضامن تطبق النصوص التالية فيما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد التأسيس:
1ـ توزع الحصص في رأسمال الشركة وفي الأرباح والخسائر بالتساوي بين الشركاء.
2ـ تلتزم الشركة بتعويض أي شريك عن اية دفعات قام بسدادها شخصيا نيابة عن الشركة لتمكين الشركة من تنفيذ أعمالها الاعتيادية أو للمحافظة على أصول الشركة وأنشطتها.
3ـ لا يجوز انضمام شريك جديد إلى الشركة أو تنازل أي من الشركاء عن حصته في الشركة الا بعد الحصول على موافقة جميع الشركاء.
4ـ تتخذ القرارات بالأغلبية فيما يخص الأعمال الاعتيادية للشركة ولا يعتد بأي تغيير في طبيعة عمل الشركة دون موافقة جميع الشركاء.
5ـ تحفظ سجلات ودفاتر حسابات شركة التضامن في مركزها الرئيسي أو في المكان الذي يراه الشركاء مناسبا حتى يتسنى لهم فحصها، ولكل شريك فحص تلك السجلات ودفاتر الحسابات والحصول على نسخ عن أي منها.
6ـ اذا قام أي من الشركاء، دون الحصول على موافقة شركة التضامن بممارسة عمل ذي طبيعة مماثلة ومنافسة للشركة، وجب عليه ان يدفع لها جميع الأرباح التي حققها من ذلك العمل.
7ـ على كل شريك تعويض الشركة عن أي منفعة يحصل عليها من جراء مباشرته عملا يتعلق بالشركة أو استخدامه أملاكها أو اسمها أو علاقاتها التجارية دون موافقتها.
المادة (31) انضمام الشركاء
لا يتحمل أي شريك ينضم إلى شركة تضامن قائمة باية التزامات تحملتها الشركة قبل تاريخ انضمامه اليها ما لم يوافق على ذلك عند انضمامه اليها.
المادة (32) الحسابات
على الشركات الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية والمالية التي تفصل جميع معاملاتها وتبين بدقة وفي جميع الأوقات، وضع الشركة المالي.
المادة (33) نسخ الحسابات
لكل شريك ان يطلب خطيا تزويده بنسخة من حسابات الشركة مع تقرير مدقق الحسابات عنها.
المادة (34) حل شركة التضامن
1ـ مع عدم الإخلال بحقوق الغير تحل شركة التضامن بموافقة خطية من الشركاء جميعا وبعد الحصول على موافقة المسجل.
2ـ مع مراعاة أحكام العقود المبرمة بين الشركاء، تحل شركة التضامن بوفاة أو إفلاس أي من الشركاء فيها أو فقدانه للأهلية القانونية ودون إخلال بحقوق الغير، وعلى باقي الشركاء إخطار المسجل في حال تحقق أي من ذلك.
المادة (35)
حماية مصالح الدائنين
1ـ على كل شريك يرغب في حل شركة تضامن استنادا لاتفاق الشركاء أو لأي طريق اختياري آخر إخطار المسجل بذلك وطلب موافقته الخطية على الحل.
2ـ يوافق المسجل على حل شركة التضامن بعد التحقق من عدم وجود اية ديون أو ضمانات أو اية التزامات قانونية قائمة في ذمة الشركة عند حلها.
3ـ للمسجل ان يرفض الموافقة على حل شركة التضامن.
4ـ على المسجل عند رفضه الموافقة على حل الشركة، إخطار الشريك أو الشركاء مقدمي طلب الحل خطيا بالأسباب المبررة لذلك.
5ـ لا يعتبر أي قرار صادر بتخفيض رأسمال شركة التضامن نافذا الا بعد الحصول على موافقة المسجل على ذلك.
المادة (36)
التزامات الشركاء
تبقى التزامات وحقوق الشركاء في شركة التضامن قائمة اذا استمرت الشركة بعد انتهاء مدتها أو انتهاء المشروع الذي أنشئت من اجله.
المادة (37)
حقوق المتعاملين مع شركات التضامن
اذا استمر أي شخص حسن النية بالتعامل مع شركة التضامن بعد تعديل عقد تأسيسها أو حلها، فله حق اعتبار كافة الشركاء الظاهرين في الشركة قبل التعديل أو الحل كشركاء في شركة التضامن وذلك لحين إخطاره بالتغيير. ويعتبر نشر إعلان في صحيفتين يوميتين محليتين واسعتي الانتشار تصدران في الدولة إحداهما على الأقل باللغة العربية، إخطارا كافيا للأشخاص الذين تعاملوا مع شركة التضامن قبل تاريخ حلها أو قبل تعديل عقدها المعلن عنها.
المادة (38) حقوق الشريك المتوفى
ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك، يكون المبلغ الواجب السداد من قبل الشركاء الباقين في حصة الشريك المتوفى دينا مستحقا اعتبارا من تاريخ حل شركة التضامن أو من تاريخ وفاة الشريك أي التاريخين اسبق.
المادة (39) توزيع الأصول عند التسوية النهائية للحسابات
ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك، تسري الأحكام التالية عند تسوية الحسابات بين الشركاء في شركة التضامن:
1ـ تسدد الخسائر التي تشمل أي عجز أو نقصان في رأس المال، من الأرباح ثم من رأس المال ثم من الشركاء في أموالهم الخاصة في حدود النسبة المقررة التي يتم توزيع الأرباح عليهم بموجبها.
2ـ تستخدم أموال شركة التضامن والتي تشمل اية مبالغ مدفوعة من قبل الشركاء للتعويض عن اية خسائر أو نقص أو عجز في رأس المال على النحو والترتيب الآتي:
أـ سداد ديون والتزامات شركة التضامن المستحقة لغير الشركاء.
بـ سداد المبالغ المستحقة لكل شريك والتي اقرضها للشركة بالتناسب وتمييزا لها عما قدمه في رأس المال.
ج ـ سداد المبالغ المستحقة لكل شريك والتي قدمها في رأس المال وبذات النسبة السابقة.
د ـ توزيع ما تبقى (ان واجد)، بين الشركاء وفقا لنسبة توزيع الأرباح عليهم.
الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة
المادة (40) التعريف
شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تتكون من شريك متضامن أو أكثر يكونون مسؤولين شخصيا وبالتضامن عن التزامات الشركة ومن شريك موص أو أكثر لا يكونون مسؤولين عن التزامات الشركة الا بمقدار حصتهم في رأس المال، وللشركاء المتضامنين ان يشاركوا في إدارة الشركة، اما الشركاء الموصون فلا يجوز لهم ذلك.
المادة (41) الاسم
يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مع اضافة ما يدل على وجود شركة، ويجوز بالإضافة إلى ما تقدم ان يكون لها اسم تجاري خاص ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة فاذا ذكر مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة إلى الغير حسن النية.
المادة (42) عقد الشركة
1ـ يتم تحديد شكل ومضمون عقد تأسيس شركة التوصية البسيطة باتفاق الشركاء.
2ـ للوزير ان يصدر قرارا بنموذج عقد شركة التوصية البسيطة وللشركاء ان يطبقوا هذا النموذج كليا أو جزئيا.
3ـ اذا لم يحدد عقد شركة التوصية البسيطة الشركاء المتضامنين والشركاء الموصين اعتبرت الشركة شركة تضامن واعتبر جميع الشركاء فيها شركاء متضامنين.
المادة (43)
الشخص الاعتباري الشريك
لأي شخص اعتباري ان يكون شريكا متضامنا أو شريكا موصيا في شركة التوصية البسيطة.
المادة (44)
سجل الشركاء الموصين
1ـ تحتفظ الشركة في مركزها الرئيسي بما يأتي:
أـ سجل يتضمن أسماء وعناوين الشركاء الموصين سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو اعتباريين.
بـ نسخة من عقد تأسيس الشركة واية تعديلات عليه.
ج - بيان بالمبالغ النقدية وطبيعة وقيمة اية أصول ساهم فيها كل شريك وتواريخ تلك المساهمات.
هـ ـ اية بيانات أو مستندات أو سجلات أخرى مفروضة بموجب القانون.
2ـ تسري في شأن البيانات والمستندات والسجلات المحتفظ بها وفقا لأحكام البند السابق الأحكام الآتية:
أـ تعتبر بينة بشأن التفاصيل التي تستلزم وجودها الفقرة (1) من هذه المادة.
بـ يتعين تعديلها خلال 21 يوما من تاريخ أي تغيير يطرأ على تلك التفاصيل.
ج ـ يجب ان تتوفر لأي شريك للاطلاع والنسخ مجانا خلال ساعات العمل الرسمية.
المادة (45)
حقوق وواجبات الشركاء المتضامنين
1ـ للشريك المتضامن في شركة التوصية البسيطة جميع حقوق وصلاحيات الشريك في شركة التضامن كما يخضع لجميع الشروط والقيود والالتزامات المفروضة على الشريك في شركة التضامن.
2ـ يعتبر أي قرض أو التزام يتحمله شريك متضامن بمناسبة مباشرته نشاطا لشركة التوصية البسيطة قرضا أو التزاما على شركة التوصية البسيطة.
المادة (46)
صلاحية توقيع الشريك المتضامن
اذا اصدر الشريك المتضامن مستندا بالنيابة عن شركة التوصية البسيطة فمن حق أي شخص غير شريك يفترض بصورة قاطعة، بان لدى الشريك المتضامن الصلاحية في مباشرة ذلك التصرف وبان إصدار المستند قد تم على النحو الصحيح.
المادة (47) حقوق الشريك الموصي
1ـ للشريك الموصي ما للشريك المتضامن من حقوق فيما يتعلق بما يأتي:
أ - الاطلاع والحصول على نسخ أو مستخرجات من دفاتر وسجلات شركة التوصية البسيطة في جميع الأوقات، خلال ساعات العمل الرسمية.
ب ـ الحصول بناء على طلبه على المعلومات الكاملة والدقيقة عن العوامل المؤثرة على الشركة وعلى كشف رسمي عن أمور الشركة اذا كانت الظروف تستدعي ذلك.
2ـ مع مراعاة أي حكم صريح أو ضمني في عقد الشركة ينص على خلاف ذلك، لا تحل شركة التوصية البسيطة بوفاة أو فقدان الأهلية القانونية أو إفلاس، أو انسحاب أي شريك موص اذا كان شخصا طبيعيا وكذلك لا تحل الشركة في حالة إفلاس أو انسحاب الشخص الاعتباري.
المادة (48) مساهمة الشريك الموصي
للشريك الموصي ان يساهم في شركة التوصية البسيطة بتقديم حصة نقدية أو عينية.
المادة (49) تعامل الشريك الموصي مع الشركة
لأي شريك في شركة التوصية البسيطة ان يقرض الشركة أو يقترض منها وان يدخل في تعاملات معها.
المادة (50)
استعادة مساهمة الشريك الموصي
1ـ لا يحصل أي شريك موص، عند حل الشركة أو تصفيتها، على حصة من رأس المال الشركة ما لم تكن قادرة على سداد ديونها.
2ـ في حال حصول أي شريك موص على حصة تمثل استرداد جزء من مساهمته أو استرداد مساهمته كاملة خلافا لأحكام البند السابق، تكون تلك الحصة واجبة السداد من قبل ذلك الشريك اضافة إلى الفائدة القانونية المترتبة عليها من تاريخ حصول ذلك الشريك على تلك الحصة اذا كانت تلك الحصة ضرورية لسداد أي دين أو التزام واجب الأداء على تلك الشركة أصبح مستحقا خلال الفترة التي كانت فيها تلك الحصة جزءا من ممتلكات تلك الشركة.
3ـ فيما عدا ما تمت الإشارة اليه في البند السابق أو قيام حالة احتيال فان الشريك الموصي لا يطالب بسداد اية حصة سبق له تسلمها استردادا لكامل مساهمته في رأسمال الشركة أو لجزء من تلك المساهمة.
4ـ مع مراعاة أحكام الفقرتين (1 و2) من هذه المادة، يجوز للشريك الموصي المطالبة باسترداد كل مساهمته في رأسمال الشركة أو جزء منها عند حل الشركة.
المادة (51) المسؤولية عن المساهمة
يسأل الشريك الموصي في مواجهة شركة التوصية البسيطة عن أي فرق (ان وجد) بين قيمة المال أو الحصة التي ساهم بها فعلا في هذه الشركة وقيمة المال أو الحصة الأخرى المبينة في السجل المعد وفقا لأحكام المادة (44) من هذا القانون والتي كان من المتعين عليه تقديمها.
المادة (52)
التزام الشريك الموصي في مواجهة الدائنين
1ـ لا يكون الشريك الموصي مسؤولا عن ديون أو التزامات شركة التوصية البسيطة الا وفقا لما هو مبين في هذا القانون ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك في عقد تأسيس الشركة.
2ـ في تطبيق أحكام هذه المادة لا يعتبر الشريك الموصي مساهما في إدارة شركة توصية بسيطة لدى مباشرته أي عمل من الأعمال التنظيمية الداخلية للشركة.
المادة (53) تخفيض رأس المال
لا يعتبر أي قرار صادر بتخفيض رأسمال شركة التوصية البسيطة نافذا الا بعد الحصول على موافقة السجل على ذلك.
المادة (54) التنازل عن الحصة
لا يجوز لشريك موص ان يتنازل عن حصته في الشركة، كليا أو جزئيا الا وفقا لأحكام عقد تأسيس الشركة أو بموافقة جميع الشركاء، ولا يصبح المتنازل اليه شريكا في الشركة الا بعد قيد التنازل في سجل الشركة وإخطار المسجل بذل