إفصاح الممارسة الأفضل
16- إرسال النتائج المالية السنوية وربع السنوية إلى كل مساهم.
17- نشر أي معلومات عن الشركة في وسائل الإعلام أو على موقع الشركة على شبكة الإنترنت بالإضافة إلى المعلومات المالية والمعلومات الأخرى المطلوب تقديمها إلى السوق.
18- تزويد المساهمين بأي معلومات يمكن أن تشجع المستثمرين أو تساعد المحللين.
؟ أحكام عامة
إفصاح الممارسة الأفضل
19- أي ملاحظات أو تحليل أو مناقشة لنشرة الإصدار والتي تشكل جزءاً من التقارير ربع أو نصف السنوية.
20- أي أمور مهمة أخرى.
يتعين أن ينظر المجلس في تعيين اللجان الفرعية التالية المنبثقة عنه
* لجنة المكافآت:
سيكون الهدف من لجنة المكافآت ومسؤولياتها والتي ستتكون كلياً أو بشكل أساسي من أعضاء مستقلين من مجلس إدارة وغير تنفيذيين، هو التقدم بتوصيات إلى المجلس ضمن أحكام إطار عمل الشركة فيما يتعلق بمكافآت المسؤولين التنفيذيين وتحديد مكافآت كل من أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين.
* لجنة الترشيح:
سيكون هدف ومسؤوليات لجنة الترشيح (أو حوكمة الشركة) هو تحديد الأفراد المؤهلين لأن يكونوا أعضاء في المجلس وفقاً للمعايير المعتمدة من قبل المجلس والتوصية للمجلس بالمرشحين لعضويته حتى يصار إلى تقديمهم في الاجتماع السنوي التالي للجمعية العمومية للشركة.
ويجب أن تطور هذه اللجنة وتوصي للمجلس بإرشادات حوكمة الشركة المطبقة في الشركة والإشراف أيضاً على عملية تقييم المجلس والإدارة.
* لجنة إدارة المخاطر
يتمثل هدفها ومسؤولياتها في مساعدة المجلس على مراجعة عملية إدارة المخاطر وتحديد المخاطر المهمة التي تواجه الشركة.
قواعد الإدراج ذات الصلة بالإدارة (المرحلة 1)
تحدد هذه الوثيقة المرحلة الأولى من قواعد الإدراج الإضافية لضمان أن يفي سلوك الشركات المدرجة في السوق بالمعايير العالمية المتوقعة من قبل المساهمين والمستثمرين في الشركات العامة المدرجة.
تتضمن المرحلة الأولى الإفصاح المطلوب من قبل الشركة وأعضاء مجلس الإدارة ومتطلبات لجنة التدقيق.
وستعزز المرحلة الثانية حقوق المساهمين فيما يتعلق بتعيين مجلس الإدارة والموافقات على المعاملات الرئيسية والجوهرية مع أطراف ذوي صلة.
وتتضمن المرحلة الثالثة الأحكام العامة لرفع القيود عن ملكية المساهمين للأسهم وتحويلهم لهذه الملكية وزيادة السيولة في السوق.
ستكون هذه القواعد ضمن أحكام شروط الإدراج لدى السوق. وسيكون الالتزام بهذه القواعد مطلوباً على النحوالمبين في الجدول رقم (1).
سيتم اعتبار الشركة المدرجة ملتزمة طوعاً إذا أعربت خطياً للسوق عن نيتها بالالتزام. وتكون الشركات المدرجة التي تقوم بذلك ملتزمة بإبلاغ السوق بأي حالة لا تلتزم فيها بهذه القواعد وتوضح أسباب عدم الالتزام.
سيتم تصنيف الشركات التي تلتزم طوعاً كشركات ذات ممارسة جيدة لدى سوق أبوظبي للأوراق المالية.
لن تعتبر هذه القواعد هي فقط المبادئ والقواعد سارية المفعول حالياً لحوكمة الشركات وينبغي أن تقرأ جنباً إلى جنب مع قواعد الإدراج الحالية، وأنظمة هيئة الأوراق المالية والسلع والتشريعات المطبقة.
* التعريفات:
الهيئة: هيئة الأوراق المالية والسلع.
شركة: تعني الشركة التي تكون أسهمها مدرجة في السوق ويشمل ذلك أي جهة مصدرة أخرى يقرر السوق أنها شركة لأغراض تطبيق هذه القواعد باستثناء الجهة المصدرة المدرجة أصلاً في سوق خارجية (overseas).
أنظمة الإفصاح: تعني أنظمة الهيئة وشروط الإدراج لدى السوق المتعلقة بالشفافية والإفصاح من قبل الشركات.
السوق: سوق أبوظبي للأوراق المالية
التدقيق الداخلي: أي تأكيد أو رأي مستقل وموضوعي يهدف إلى تحسين عمليات الشركة والإضافة النوعية لهذه العمليات.
مسؤول رئيسي: يعني الشخص الذي يتمتع بصلاحية ومسؤولية تخطيط وتوجيه ومراقبة نشاطات الشركة إما مباشرة أو بطريقة غير مباشرة بمن في ذلك أي مسؤول (سواء كان تنفيذياً أم غير ذلك) لدى تلك الشركة.
معاملة جوهرية: تعني المعاملة التي تقوم بموجبها شركة مدرجة بأي مما يلي:
أ- شراء أو حيازة أو استئجار أو تأجير أو بيع أي من أصول الشركة أو أوراقها المالية، بقيمة إجمالية كلية تزيد على 5% من متوسط القيمة السوقية للشركة.
ب- اقتراض أو إقراض أو دفع أو استلام أموال أو ترتيب التزامات بمبلغ يزيد على 5% من متوسط القيمة السوقية للشركة.
ج- عمل أي كفالة أو دفع تعويض أو أي التزام مماثل أو تقديم أي ضمان لالتزامات تعرض الشركة لمطلوبات تزيد على ما نسبته 5% من متوسط القيمة السوقية للشركة.
د- الاندماج مع شركة أخرى باستثناء اندماج شركة تابعة مملوكة بالكامل مع شركة تابعة أخرى مملوكة بالكامل أو اندماج شركة تابعة مع الشركة نفسها.
؟ ولأغراض هذا التعريف:
يقصد ب «متوسط القيمة السوقية للشركة» معدل قيمة رأسمال الشركة خلال أيام العمل في الشهر الأخير الذي يسبق اليوم الذي تم فيه إبرام المعاملة أو الإعلان عنها للسوق. المعلومة الجوهرية:
المعلومة المتعلقة بشركة مدرجة والتي يتوقع الشخص العادي أن يكون لها، فيما لو كانت متوفرة للسوق ولجمهور المستثمرين، تأثير جوهري على سعر الأوراق المالية لتلك الشركة.
الأطراف ذوي الصلة - يشمل ذلك:
أ- أعضاء مجلس إدارة الشركة المدرجة والشركة الأم أو الحليفة أو الشقيقة.
ب- الشركة الأم وأي شركة تابعة أو حليفة ليست مملوكة بالكامل للشركة المدرجة.
ج- المدير التنفيذي أو المدير العام والمسؤولين الرئيسيين في الشركة المدرجة ويشمل ذلك أي شخص يرتبط مباشرة بمجلس الإدارة أو بالمدير التنفيذي.
د- أي شخص يمتلك أو يسيطر على 10% أو أكثر من حقوق التصويت في الشركة المدرجة أو الشركة الأم أو الشركات الحليفة أو التابعة.
ه- والد ووالدة وأبناء وبنات وزوج أو زوجة أي من الأشخاص الطبيعيين المذكورين في الفقرات (أ،ب،ج) من هذه المادة.
و- أي جهة يمتلك فيها الأشخاص الطبيعيون المدرجون في الفقرات (أ) إلى (ه) مع بعضهم أو كلاً على حدة نسبة 20% على الأقل من حقوق التصويت للشركة المدرجة، ويشمل ذلك أيضاً مجلس إدارة تلك الجهة ومديرها التنفيذي والمسؤولين الرئيسيين فيها.
ز- أي شخص يمكن أن يتأثر رأيه وقراراته نتيجة أي ترتيبات أو علاقات بينه وبين أي من الأشخاص في الفقرات(أ) إلى (و).
* أحكام عامة
المادة 1-1
إبلاغ السوق
تلتزم الشركة بتزويد السوق بنسخة عن كل إشعار أو خطاب يتم إرساله إلى كل مساهم، في الوقت الذي يرسل فيه هذا الإشعار أو الخطاب إلى المساهم.
المادة 1-2
السيطرة والاندماج والاهتمام اللازم
تلتزم الشركة باقتراح الترتيبات والإجراءات التي يتعين اتباعها فيما يتعلق بعمليات السيطرة أو الاندماج أو تحضير المعلومات والبيانات (Due Diligence) اللازمة التي تسبقها ويتعين عليها الحصول على الموافقة على هذه الترتيبات والإجراءات خطياً من الهيئة ومن السوق قبل مباشرة أي مفاوضات أو مناقشات رسمية.
المادة 1-3
الإفصاح عن مصلحة الإدارة:
يتعين على الإدارة التنفيذية أن تفصح بالتفصيل الكامل إلى مجلس الإدارة عن أي من المعاملات المالية والتجارية التي يكون فيها لهم أو لأقربائهم المباشرين مصلحة شخصية قد تتعارض مع مصالح الشركة. وعلى سبيل المثال لا الحصر، تداول أسهم الشركة أو إجراء معاملات مع جهات أو أشخاص تكون للإدارة أو أقربائهم مصلحة مالية فيها.
المادة 1-4
التبليغ والموافقة على خطط تملك الموظفين لأسهم الشركة
يتعين على الشركة أن تبلغ السوق والهيئة بأي خطط لتمليك الموظفين أسهماً في الشركة ويتعين الحصول على موافقة المساهمين على ذلك. ولا يجوز أن يكون لتلك الأسهم أي حقوق تصويت إلا بعد أن يتم تسجيل الملكية باسم الموظفين المعنيين.
المادة 1-5
توثيق إجراءات الإفصاح
تضع الشركة سياسات وإجراءات موثقة بشأن الإفصاح عن المعلومات الجوهرية وتتحقق من أن هذه السياسات والإجراءات يتم إتباعها بما في ذلك تسمية أشخاص لضمان:
أ- الإفصاح عن أي معلومات جوهرية إيجابية أو سلبية مباشرة إلى السوق.
ب- أن تكون أي معلومات مقدمة عن الشركة صحيحة ودقيقة وتفصيلية بدرجة كافية.
ج- أن لا تكون المعلومات التي يتم الإفصاح عنها مربكة أو مضللة للمستثمرين.
د- اتخاذ الإجراءات لمنع أي شخص يمتلك بسبب منصبه معلومات جوهرية غير متوفرة للعامة، من استخدام هذه المعلومات لأي غرض غير مناسب قبل الإفصاح عن هذه المعلومات إلى السوق والجمهور.
المادة 1-6
تقرير مدققي الحسابات عن وضع التعاملات
يتعين على مجلس إدارة الشركة ومدققي حسابات الشركة الخارجين أن يبينوا ضمن التقرير السنوي للشركة وضع أي تعاملات جوهرية خلال السنة السابقة كان يتوجب الإفصاح عنها بموجب الفقرات (1-16) أو (1-17).
المادة 1-7
الجزاءات عند مخالفة القواعد
يخضع أي مخالفة لهذه القواعد من قبل الشركات أو مسؤوليها لجزاءات تشمل الغرامات أو الإنذار أو وقف التداول حسبما يحدده السوق من وقت لآخر.
مدققي حسابات الشركة والتدقيق الداخلي:
المادة 1-8
تعيين مدققي الحسابات الخارجيين:
أ- يقترح مجلس الإدارة على الجمعية العمومية شركة تدقيق حسابات للتدقيق الخارجي لحسابات الشركة وذلك بناءً على توصية لجنة التدقيق. وتكون شركة تدقيق الحسابات المقترحة واحدة من شركات تدقيق حسابات مرخص لها حسب القائمة المعتمدة لدى السلطة المختصة.
ب- يكون تعيين شركة تدقيق الحسابات لمدة سنة مالية واحدة فقط ولا يجوز تعيين أي شركة تدقيق حسابات لمدة تزيد على خمس سنوات متتالية دون قرار خاص بهذا الشأن من الجمعية العمومية للمساهمين على كل تعيين يتجاوز فترة السنوات الخمس المذكورة وذلك في كل مرة.
ولا يجوز أن يكون أي فرد شريك في شركة تدقيق الحسابات مسؤولاً عن التدقيق لمدة تزيد على ثلاث سنوات متتالية. وفي جميع الحالات لا يجوز إعادة تعيين شركات تدقيق الحسابات أو الشركاء في شركات تدقيق الحسابات قبل انقضاء سنتين اثنتين على انتهاء آخر تعيين سابق لهم.
ج- لا يجوز لمدققي الحسابات الخارجيين المعينين من قبل الجمعية العمومية لتدقيق حسابات الشركة القيام بأي أعمال إضافية للشركة لا تكون جزءاً من برنامج التدقيق إذا كان ذلك يؤثر على حيادهم واستقلاليتهم.
د- تكون لجنة التدقيق مسؤولة عن تحديد الخدمات التي تعتبر خارج إطار التدقيق والتي يكون من المقبول أن يؤديها مدققو الحسابات.
؟ التدقيق الداخلي والإفصاح
حين يقرر مجلس الإدارة وفقاً لتقريره عدم إنشاء مكتب تدقيق داخلي فإنه يتعين بيان أسباب ذلك كاملة في التقرير السنوي للشركة وإيضاح كيف يمكن الحصول على ضمانات معقولة بشأن فعالية الرقابة الداخلية والعمليات والأنظمة.
ملحوظة: يساعد التدقيق الداخلي الشركة على تحقيق أهدافها من خلال توفير نظام منهجي لتقييم وتحسين فعالية إدارة المخاطر وعمليات المراقبة والإدارة.
المادة 1-9
مهام مدققي الحسابات:
أ- يتبع مدققو الحسابات الخارجيون المعايير الدولية لتدقيق الحسابات (ISAs) ويعملون مع إدارة الشركة لضمان الإفصاح اللازم للمعلومات المالية وفقاً للمعايير الدولية للتقارير المالية (IFRSs) والمعايير الدولية للمحاسبة (IASs) دون تأخير ووفقاً لأنظمة الإفصاح ومتطلبات الهيئة والسوق.
ب- يقدم مدققو الحسابات الخارجيون، كجزء من مهمتهم في تدقيق الحسابات، تقريراً إلى السوق والمساهمين، مستقلاً عن الرأي الذي يبديه أعضاء مجلس الإدارة، بشأن أي أمور مالية مهمة يتعين الإفصاح عنها ويكون لها تأثير على البيانات المالية.
ويتعين أن يشمل ذلك كجزء من الرأي في تدقيق الحسابات، وجهة نظر مدققي الحسابات بشأن قدرة الشركة على الاستمرار في أعمالها كشركة قائمة.
ج- يتعين على مدققي حسابات الشركة إبلاغ مجلس الإدارة بجميع المخالفات الجوهرية المكتشفة أو المشتبه بها. وإذا لم يتخذ مجلس الإدارة الإجراء المناسب في هذا الصدد أو إذا تم اعتبار المخالفة ذات تأثير جوهري على البيانات المالية للشركة فعلى مدققي الحسابات إبلاغ الهيئة والسوق بتفاصيل المخالفة.
المادة 1-10
لجنة التدقيق:
يعين المجلس من بين أعضائه لجنة تدقيق وفقاً للمتطلبات التالية:
يتعين أن تتكون لجنة التدقيق من ثلاثة أعضاء على الأقل وينبغي أن يكونوا جميعاً أعضاء مستقلين:
أ- يجب أن يتمتع واحد على الأقل من أعضاء اللجنة بخبرة مالية ومحاسبية ذات صلة. ومن المفضل أن تتوفر له أيضاً مؤهلات مهنية مالية مناسبة.
ب- تجتمع لجنة التدقيق بشكل دوري وعلى الأقل مرة واحدة كل ربع سنة أو أكثر من ذلك وفقاً للظروف.
ج- يحدد المجلس متطلبات عضوية اللجنة والنصاب اللازم وكيفية إدارة اجتماعاتها وكيف تقوم بمهامها والتزاماتها ويتعين الإفصاح عن جميع هذه المعلومات في التقرير السنوي للشركة.
د- يتعين أن يعتمد مجلس الإدارة النظام الأساسي للجنة الذي يتم إعداده من قبلها بما في ذلك أهدافها وأسماء أعضائها وصلاحياتها وشروط تعيين أعضائها وواجباتهم ومسؤولياتهم وتواريخ اجتماعاتهم وتعويضات الأعضاء.
ويتعين تقديم تقرير إلى الجمعية العمومية عن أداء اللجنة لكل ما تقدم وذلك إما كجزء من تقرير رئيس مجلس الإدارة أو على نحو مستقل من خلال التقرير السنوي للشركة في الاجتماع الأول التالي لتعيين اللجنة.
ه- تتمتع اللجنة بالصلاحية، إذا كان ذلك ضرورياً لأن:
أ- تطلب من المدير التنفيذي والمدير المالي والمدقق الداخلي للشركة حضور اجتماعات اللجنة.
ب- تطلب معلومات من أي من موظفي الشركة.
ج- تطلب مشورة أشخاص أو جهات خارجية مستقلة ذات خبرة وكفاءة ذات صلة.
د- تحصل اللجنة على ملاحظات مدقق حسابات الشركة الخارجي المستقل قبل تقديم الحسابات السنوية إلى مجلس الإدارة لاعتمادها.
ه- تتشاور الشركة مرة على الأقل سنوياً مع مدققي حسابات الشركة الخارجيين والإدارة التنفيذية والمدققين الداخليين كلاً على حدة.
و- تكون مهام ومسؤوليات لجنة التدقيق كما هي في الملحق رقم (1).
الإفصاح في التقرير السنوي
المادة 1-11
موجز الإدارة (MDA)
يتعين أن يشمل كل من التقرير السنوي والتقرير ربع السنوي للشركة على موجز بمناقشات وتحليلات الإدارة للأمور المشار إليها أدناه، ويمكن للشركة، بموافقة من السوق والهيئة، أن تمتنع عن الإفصاح عن أي معلومات سرية أو بيانات قد تعرض مصالح الشركة للخطر وفقاً لشروط المادة 35 من أنظمة الهيئة بشأن الإفصاح والشفافية:
أ- أداء الشركة في مجالات عملها وفي تنفيذها لخططها التطويرية.
ب- الإنجازات المحققة فعلياً بالمقارنة مع ما هو مخطط له ومع نتائج السنة السابقة.
ج- تحليل لمنتجات الشركة.
د- وصف موجز لنشاطات الشركة.
ه- المخاطر الجوهرية أو الأساسية التي واجهتها الشركة.
و- الإجراءات المعتمدة من قبل المجلس لمراجعة فعالية المراقبة.
ز- وصف موجز للأداء المالي للشركة.
ح- الرؤية المستقبلية للشركة واستراتيجية عملها.
المادة 1-12
مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ومصالحهم وتداولاتهم:
على الشركة أن تفصح في تقريرها السنوي عن المعلومات التالية فيما يتعلق بكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة على حده.
أ- المكافآت المدفوعة إلى أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة من أتعاب وامتيازات أخرى ويشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر خيارات الأسهم وبرامج الحوافز طويلة الأمد ومزايا التقاعد والمستحقات التفضيلية وذلك على نحو منفصل إما بصفتهم أعضاء في مجلس الإدارة أو غير ذلك.
ب- ملكيات أعضاء مجلس الإدارة من أسهم الشركة أو أوراقها المالية الأخرى كما في تاريخ التقرير.
ج- تفاصيل أي تعاملات أجراها أعضاء مجلس الإدارة في الأوراق المالية للشركة أثناء السنة على نحو يشمل الإصدارات الجديدة والاسترداد وتواريخ هذه التعاملات.
؟ الإفصاح عن حوكمة الشركة وإدارتها
المادة 1-13
الإفصاح عن حوكمة الشركة:
يجب أن تشمل التقارير السنوية للشركة جزءاً عن حوكمة الشركة بما في ذلك بيان أي سياسات وممارسات وإجراءات معتمدة أو متبعة في الشركة.
المادة 1-14
الإفصاح الإلزامي:
يجب أن يشتمل التقرير السنوي للشركة على المعلومات المحددة المطلوب الإفصاح عنها في الملحق رقم (2).
المادة 1-15
شهادة مدققي الحسابات:
يجب أن يبين مدققو حسابات الشركة أن الإفصاحات الخاصة بحوكمة الشركة ليست مخالفة للبيانات المالية المدققة.
الإفصاح عن المعاملات الرئيسية والجوهرية مع الأطراف ذوي الصلة
المادة 1-16
* الإفصاح عن المعاملات الرئيسية:
يتعين على الشركة أن تفصح للسوق والمساهمين عن جميع المعلومات الجوهرية بشأن أي معاملة أو سلسلة معاملات مرتبطة أو ذات صلة ببعضها لحيازة أو بيع أو تأجير أو مقايضة أو التصرف بأي طريقة أخرى بأصول الشركة أو الأصول التي تحوزها الشركة والتي:
أ- تغير الطبيعة الأساسية لأعمال الشركة أو
ب- تزيد قيمتها الإجمالية عن 50% من متوسط القيمة السوقية للشركة أو القيمة الإجمالية لأصول الشركة أيهما أقل قبل إبرام المعاملة المذكورة.
المادة 1-17
الإفصاح عن المعاملات الجوهرية مع الأطراف ذوي الصلة:
يتعين على الشركة أن تفصح للسوق والمساهمين، مباشرة بعد إبرامها معاملة، جميع المعلومات الجوهرية عن أي معاملة جوهرية إذا كان الطرف ذو الصلة من المرجح أن يكون:
أ- طرفاً مباشراً أو غير مباشر في المعاملة الجوهرية أو على الأقل طرفاً في واحدة من سلسلة معاملات متصلة تشكل المعاملة الجوهرية جزءاً منها.
أ في حالة الكفالات أو المعاملات من ذات الطبيعة المشار إليها في الفقرة (ج) من تعريف المعاملات الجوهرية، هو المستفيد المباشر أو غير المباشر من مثل هذه الكفالة أو المعاملة الأخرى.
الملحق رقم (1)
مهام ومسؤوليات لجنة التدقيق:
مهام ومسؤوليات لجنة التدقيق هي:
أ- فحص ودراسة جميع الأمور ذات الصلة بتعيين مدققين خارجيين لحسابات الشركة ويشمل ذلك أتعابهم وشروط تكليفهم ومدى تأثير أدائهم أي خدمات إضافية على حيادهم واستقلاليتهم والتوصية بمدقق حسابات خارجي لمجلس إدارة الشركة قبل السعي لتعيينه من قبل الجمعية العمومية للشركة.
ب- مراجعة خطة عمل مدقق الحسابات ونتائج عملية التدقيق وضمان حصول مدقق الحسابات على جميع الوثائق والمستندات المطلوبة لمهمته.
ج- تدقيق أي حالات سوء سلوك من حيث إظهار أرقام وهمية أو احتيالية أو مضللة في البيانات المالية ووضع إجراءات مراقبة صارمة لضمان تطبيق السياسات والمبادئ المحاسبية التي تبين الوضع المالي الصحيح والعادل للشركة.
د- الإشراف على إعداد البيانات المالية بما في ذلك:
أ- مراجعة البيانات المالية السنوية وربع السنوية قبل تقديمها للجمهور.
ب- أي تحفظات يبديها مدققو الحسابات.
ج- مناقشة وتفحص المبادئ المحاسبية عموماً مع التأكيد بشكل خاص على أي تغييرات على السياسات والمبادئ المحاسبية أو أي انحراف عن المعايير المحاسبية العالمية.
ه- تقديم التقارير إلى مجلس الإدارة بشأن ما يلي:
أ- أداء مدققي الحسابات في مراجعة البيانات والمعلومات المالية للجنة.
ب- تعاون الإدارة مع مدقق الحسابات الخارجي.
ج- الإجراءات المطبقة بشأن تعيين وتنحية مدققي الحسابات الخارجيين وما إذا كان يتعين تجديد تعيينهم أم لا.
د- تقييم اللجنة لاستقلالية مدققي الحسابات الخارجيين.
و- مراجعة أي معاملات مع أطراف ذوي صلة وضمان الالتزام بقواعد السلوك والموافقة.
ز- التأكد من أنه لا يوجد لطاقم العاملين لدى مدققي الحسابات علاقة عائلية أو مالية أو وظيفية أو استثمارية أو علاقة عمل مع الشركة.
ح- النظر فيما إذا كانت الخطط الجوهرية ملائمة وما إذا كانت موارد تدقيق الحسابات كافية.
ط- الحصول على تقرير من شركة تدقيق الحسابات بشأن إجراءات الرقابة الداخلية لديها.
ي- التوصية بتعيين وتنحية مدققي الحسابات الداخليين والإشراف على جميع عمليات التدقيق الداخلي لدى الشركة ومراجعة برنامج تدقيق العمل وفحص التقرير المقدم من المدققين الداخليين إلى اللجنة والإدارة التنفيذية وضمان حصول المدققين الداخليين على جميع المستندات والمعلومات ذات الصلة بواجباتهم وتوفير الموارد الكافية لهم لتمكينهم من القيام بما كلفوا به.
ك- المراجعة والمراقبة الدورية لبيان فيما إذا كانت عملية التدقيق الداخلي تتم بفعالية ومهنية.
ل- مراجعة فعالية نظام المراقبة الداخلية في الشركة ويمكن القيام بذلك من خلال طلب المعونة من مؤسسات استشارية مستقلة.
م- التواصل مع مجلس إدارة الشركة ومدققي الحسابات الخارجيين والداخليين.
ن- يتعين على لجنة التدقيق في حالة عدم وجود لجنة إدارة المخاطر، مراجعة سياسات إدارة المخاطر وفحص أي حالات تخلف من جانب الشركة عن الوفاء بالتزاماتها أو تحصيل مستحقاتها.
س- تقييم فعالية نشاطات التدقيق والضوابط الداخلية.
ع- حين لا يكون هناك وظيفة تدقيق داخلي فإنه يتعين على لجنة التدقيق أن تدرس سنوياً ما إذا كانت هناك حاجة إلى إنشاء وظيفة كهذه وعليها الإفصاح عن هذه المعلومات في تقريرها السنوي.
الملحق رقم (2)
البنود التي يتعين تغطيتها في الجزء الخاص بحوكمة الشركة ضمن التقرير السنوي للشركة.
؟ التنظيم والإدارة:
الإفصاح المطلوب:
1- الهيكل التنظيمي للشركة ومجلس إدارتها وهيكلها التنفيذي.
2- تقرير حوكمة الشركة المطلوب بموجب المادة (1-13)، بما في ذلك كيفية إشراف المجلس على إدارة وتشغيل الأعمال.
؟ مجلس الإدارة:
الإفصاح المطلوب:
3- بيان بأعضاء المجلس وفقاً لعضويتهم كمستقلين أو غير مستقلين أو إذا كانوا معينين من قبل مساهمي الشركة أو دائنيها واللجان الفرعية المنبثقة عن المجلس التي يكون أحد أعضاء مجلس الإدارة عضواً فيها أو رئيساً لها.
4- عضوية أعضاء مجلس الإدارة في مجالس إدارة شركات أخرى مدرجة في السوق وأي مواقع مسؤولية رقابية أو حكومية أو تجارية جوهرية أخرى يشغلها أي من أعضاء مجلس الإدارة.
5- عدد اجتماعات المجلس التي عقدت مع تواريخ وعدد الحضور.
* لجنة التدقيق واللجان الفرعية الأخرى
الإفصاح المطلوب:
6- تشكيل لجنة التدقيق وأسماء أعضائها ورئيسها.
7- قائمة بلجان المجلس وأعضاء هذه اللجان.
8- الأعضاء المستقلون.
9- عدد الاجتماعات التي عقدتها لجنة التدقيق مع تواريخ هذه الاجتماعات وعدد الحضور.
10- وصف لعمل لجنة التدقيق من حيث قيامها بمسؤولياتها.
؟ المكافآت:
الإفصاح المطلوب:
11- تفاصيل المكافآت المدفوعة إلى كل من أعضاء المجلس على حدة وملكيات أعضاء المجلس وتداولاتهم حسبما هو مطلوب بموجب المادة 1-.