* تفاصيل عدم الالتزام من قبل الشركة:
الإفصاح المطلوب:
12- أي حالات خالفت فيها الشركة أي قانون أو أنظمة أو قواعد وأسباب ذلك.
13- أي تحقيقات ضد الشركة أو غرامات أو جزاءات مفروضة عليها من قبل الهيئة أو السوق بشأن أي أمر ذي صلة بالسوق خلال السنة السابقة.
؟ عام
الإفصاح المطلوب:
14- أي استثناء أو حكم صادر عن الهيئة أو السوق لصالح الشركة خلال السنة فيما يتعلق بقوانين أو أنظمة الأوراق المالية أو قواعد الإدراج.
؟ قواعد الإدراج المتعلقة بالحوكمة (المرحلة 2)
تحدد هذه الوثيقة المرحلة الثانية من قواعد الإدراج الإضافية لضمان أن يفي سلوك الشركات المدرجة في السوق بالمعايير العالمية المتوقعة من قبل المساهمين والمستثمرين في الشركات العامة المدرجة.
تتضمن المرحلة الأولى الإفصاح المطلوب من قبل الشركة وأعضاء مجلس الإدارة ومتطلبات لجنة التدقيق.
وستعزز المرحلة الثانية حقوق المساهمين فيما يتعلق بتعيين مجلس الإدارة والموافقات على المعاملات الرئيسية والجوهرية مع أطراف ذوي صلة.
وتتضمن المرحلة الثالثة الأحكام العامة لرفع القيود عن ملكية المساهمين للأسهم وتحويل هذه الملكية وتحسين السيولة في السوق.
والقصد هو أن تكون هذه القواعد ضمن أنظمة الإدراج المعمول بها في السوق المالية. وسيكون الالتزام بهذه القواعد مطلوباً كما هو مبين في الجدول رقم (2)
سيتم اعتبار الشركة المدرجة ملتزمة طوعاً إذا أعربت خطياً للسوق المالية عن نيتها بالالتزام. وتكون الشركات المدرجة التي تقوم بذلك ملتزمة بإبلاغ السوق المالية بأي حالة لا تلتزم فيها بهذه القواعد وتوضح الأسباب.
ستصنف سوق أبوظبي للأوراق المالية الشركات التي تلتزم طوعاً على نحو أبكر مما هو مطلوب منها بوصفها شركات ذات ممارسة حميدة.
لا يعد هذا بياناً كاملاً لمبادئ وأنظمة الحوكمة المعمول بها وينبغي أن يقرأ جنباً إلى جنب مع أنظمة الإدراج الحالية بما في ذلك قواعد الحوكمة ذات الصلة بأنظمة الإدراج (المرحلة 1) وأنظمة هيئة الأوراق المالية والسلع والتشريعات المطبقة.
* التعريفات:
تقرير التقييم: يعني التقرير الذي يتم إعداده وفقاً لمتطلبات المادة (2-29) لغرض هذه القواعد من قبل شخص مستقل ومؤهل على نحو مناسب ومعتمد من قبل الهيئة أو السوق. وإذا نص هذا التقرير على أنه تم الاعتماد على معلومات مقدمة من طرف آخر أو معلومات أبداها طرف آخر (غير الشركة المعنية أو أعضاء مجلس إدارتها أو موظفيها) فإنه ينبغي أن يكون ذلك الطرف الآخر معتمداً أيضاً من قبل الهيئة أو السوق.
القرار العادي: يعني القرار المتخذ في الجمعية العمومية العادية أو الجمعية العمومية غير العادية من قبل أغلبية أصوات مالكي الأوراق المالية لشركة مدرجة إذا كانت هذه الأصوات تخول حق التصويت وتم التصويت عنها.
تعيين وتناوب أعضاء مجلس الإدارة:
المادة 2-1
تأكيد التعيين من قبل أعضاء مجلس الإدارة
إذا تم تعيين أي شخص بصفة عضو في مجلس الإدارة من قبل مجلس الإدارة فعليه أن يستقيل من منصبه في اجتماع الجمعية العمومية السنوية للشركة التالي لتعيينه، ولا يمنع ذلك من إعادة انتخابه في ذلك الاجتماع.
المادة 2-2
تم إلغاؤها
المادة 2-3
حق مالكي الأوراق المالية في التعيين:
يمكن لعقد تأسيس الشركة أو لنظامها الأساسي أن يمنح المساهمين الحق في تعيين أعضاء مجلس الإدارة إذا:
أ- لم تتجاوز نسبة عدد أعضاء مجلس الإدارة الذين سيعينون إلى إجمالي عدد أعضاء المجلس المتوقع أن يشغلوا مناصبهم مباشرة بعد هذا التعيين نسبة إجمالي الأصوات المخصصة لأسهم من قام بالتعيين.
ب- إذا مارس من قام بالتعيين حقوقه في تعيين أعضاء مجلس الإدارة فلن يكون له حق عندئذ في التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الآخرين.
يجب أن يحدد التقرير السنوي أعضاء مجلس الإدارة المعينين وفقاً لهذه المادة.
المادة 2-4
شروط التعيين:
لا يجوز أن تتجاوز أي مدة لتعيين المجلس لعضو في مجلس إدارة الشركة أو أي من شركاتها الفرعية ثلاث سنوات. ولن يستثني هذا الشرط إعادة تعيين عضو تنفيذي في مجلس الإدارة عند انتهاء مدة التعيين ولن يؤثر ذلك على شروط تكليف العضو التنفيذي بصفته موظفاً.
المادة 2-5
التنحية عن المنصب:
يخضع جميع أعضاء مجلس الإدارة (باستثناء عضو مجلس الإدارة المعين بموجب المادة 2-3) للتنحية من المنصب بموجب قرار عادي صادر عن الشركة.
المادة 2-6
التناوب:
مع مراعاة المادة (2-7) ووجود ثلاثة أعضاء على الأقل في مجلس إدارة الشركة، فإنه يجب أن يستقيل على الأقل ثلث أعضاء المجلس من مناصبهم، أو إذا كان عددهم ليس من مضاعفات الثلاثة فالعدد الأقرب إلى الثلث.
وذلك في الاجتماع السنوي للجمعية العمومية للشركة ولا يمنع ذلك من إعادة انتخابهم في ذلك الاجتماع. والذين يتقاعدون هم الذين يكونون قد شغلوا منصبهم أطول فترة بعد أن تم انتخابهم آخر مرة أو اعتبر أنه قد تم انتخابهم.
المادة 2-7
الاستثناءات من التناوب:
يستثنى أعضاء مجلس الإدارة التالين من الالتزام بالاستقالة وفقاً للمادة 2-6:
أ- أعضاء مجلس الإدارة المعينين وفقاً للمادة 2-3
ب- أعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبل مجلس الإدارة والذين هم مؤهلون لإعادة انتخابهم وفقاً للمادة 2-1
ج- عضو تنفيذي واحد في مجلس الإدارة (إذا كان عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي ينص على ذلك).
يكون أعضاء مجلس الإدارة المشار إليهم في البندين (أ) و(ج) من هذه المادة متضمنين في عدد أعضاء المجلس الذين يتم أخذهم بعين الاعتبار لغرض المادة 2-6، ويتم استثناء أعضاء المجلس المشار إليهم في (ب) من هذا العدد.
المادة 2-8
التصويت على تعيين أعضاء مجلس الإدارة يكون بشكل فردي:
لن يتم طرح أي قرار بتعيين أو انتخاب عضو في مجلس الإدارة على مالكي الأوراق المالية ما لم:
أ- يجب أن يكون القرار متعلقاً بتعيين عضو واحد فقط في مجلس الإدارة.
ب- يمكن أن يكون القرار قراراً فردياً بتعيين اثنين أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة ولكن يجب أن يسبقه قرار منفصل تم التصويت عليه دون أية أصوات ضده.
ليس في هذه القواعد ما يمنع انتخاب اثنين أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع أو بالانتخاب.
إجراءات وصلاحيات أعضاء مجلس الإدارة
المادة 2-9
الشواغر وتخفيض العدد:
يمكن لأعضاء مجلس الإدارة العمل بصرف النظر عن أي شاغر في مجلسهم طالما لم ينخفض عددهم إلى الحد الأدنى لأعضاء المجلس كما هو مقرر في النظام الأساسي للشركة أو في عقد تأسيسها. ويمكن لأعضاء مجلس الإدارة الباقين في مناصبهم العمل لغرض زيادة عدد أعضاء المجلس إلى الحد الأدنى المطلوب أو الدعوة لعقد الجمعية العمومية للشركة ولكن ليس لأي غرض آخر.
المادة 2-10
القيود على الصوت المرجح لرئيس الاجتماع:
إذا كان عضوان اثنان من أعضاء مجلس الإدارة يشكلان نصاباً فلن يكون لرئيس الاجتماع الحاضر فيه عضوان اثنان فقط صوت مرجح.
المادة 2-11
أعضاء مجلس الإدارة أصحاب المصالح:
لا يجوز لعضو في مجلس الإدارة أن يصوت فيما يتعلق بأي أمر له فيه مصلحة شخصية ولن يتم احتسابه ضمن النصاب لأغراض النظر في ذلك الأمر، باستثناء أي قرار يمنح بموجبه عضو مجلس الإدارة المعني تعويضاً إلى الشركة عن أي مطلوبات قد تتكبدها الشركة.
؟ تعويضات أعضاء مجلس الإدارة
المادة 2-12
تحديد المكافآت أو أي مزايا أخرى مقدمة إلى أعضاء مجلس الإدارة:
لن تدفع أي مكافآت (رواتب أو مزايا) إلى أي عضو في مجلس الإدارة بصفته عضواً في المجلس إلا إذا كانت هذه المكافآت قد أجيزت بموجب قرار عادي صادر عن الشركة. ويجب أن يبين هذا القرار تعويضات أعضاء مجلس الإدارة على شكل:
أ- مبلغ مالي سنوي يستحق الدفع إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة معاً.
ب- مبلغ مالي سنوي يستحق الدفع إلى أي شخص يشغل من وقت لآخر منصب عضو مجلس إدارة.
إذا تم بيان المكافآت وفقاً للبند (أ) ففي حالة زيادة عدد أعضاء مجلس الإدارة الذين يشغلون مناصبهم فإنه يحق لأعضاء مجلس الإدارة، دون تخويل بقرار عادي صادر عن الشركة، زيادة إجمالي التعويضات بمقدار المبلغ الضروري لتمكين الشركة من أن تدفع إلى عضو مجلس الإدارة الإضافي أو أعضاء مجلس الإدارة الإضافيين تعويضات لا تتجاوز معدل المبلغ المدفوع عندئذ إلى كل من أعضاء مجلس إدارة الشركة غير التنفيذيين (غير الرئيس).
لا يجوز للجمعية العمومية للشركة اتخاذ قرار بزيادة المبلغ المحدد وفقاً للقرار السابق ما لم يكن قد تم توجيه إشعار بمبلغ الزيادة ضمن إشعار الدعوة إلى عقد اجتماع الجمعية العمومية المعنية. وليس في هذه القاعدة ما يمس مكافآت أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين بصفتهم تنفيذيين.
يمكن اعتماد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة عن أعمال يقومون بها ليس بصفتهم أعضاء في مجلس الإدارة دون الحاجة إلى الحصول على موافقة المساهمين ولكن مع مراعاة القيود الخاصة بالمعاملات مع طرف ذي صلة كما هو منصوص عليه في المادة (2-27) إذا كان ذلك ينطبق.
المعاملات الجوهرية ومع أطراف ذوي صلة:
تركت المواد (2-13) إلى (2-23) فارغة.
استبدلت المواد (1-16) و(1-17) من المرحلة (1) بالمواد التالية وقد تم حذفها بموجبه.
المادة (2-24)
حين تتطلب هذه القواعد موافقة بموجب قرار عادي للشركة، ومالم يتطلب القانون خلاف ذلك، تعتبر هذه الموافقة صادرة إذا:
أ- وجهت الشركة إشعاراً بواسطة خطاب يوجه إلى السوق وإشعاراً بريدياً إلى جميع المالكين (أو بموجب إشعار بريد إلكتروني إلى جميع المالكين الذين توجد عناوين بريدهم الإلكتروني الصحيحة لدى الشركة).
أ)- بالقرار وأسبابه.
ب)- بالنظام أو السند الذي يتطلب اتخاذ قرار كهذا.
ج- بدعوة المالكين إلى:
أولاً- الطلب من الشركة طرح القرار على المساهمين في اجتماع للجمعية العمومية للمساهمين.
ثانياً- تسجيل رفضهم لقرار كهذا.
ب- تم استلام الردود بطلب طرح القرار على التصويت من قبل المالكين أو بالاعتراض على القرار، خلال خمسة أيام عمل من تاريخ الإشعار من الأشخاص الذين لم يتم استثناؤهم من التصويت بموجب المادة (2-34) الحائزين على ما لا يزيد عن 5% من الأصوات في الشركة.
ملحوظة: القصد من هذه المادة هو تمكين الشركات من تجنب التكاليف والوقت لعقد اجتماع للجمعية العمومية لدراسة قرار كهذا حين يكون مرجحاً الإدلاء بعدد ضئيل فقط من الأصوات ضد قرار كهذا فيما لو تم عقد الاجتماع.
المادة (2-25)
الموافقة على القرار «المعاملات الجوهرية»
لا يجوز للشركة إبرام أي عملية أو عمليات متسلسلة أو مرتبطة لحيازة أو بيع أو تأجير أو مقايضة أو غير ذلك التصرف بأي من أصول الشركة (باستثناء فيما هو بطريق التحميل على هذه الأصول) أو الأصول التي ستحوزها الشركة:
أ- إذا كان ذلك سيغير الطبيعة الأساسية لأعمال الشركة.
ب- حين تكون القيمة الإجمالية لهذه العملية أو العمليات تزيد على 50% من متوسط القيمة السوقية للشركة أو القيمة الإجمالية لأصول الشركة أيما أقل، إلا بموافقة مسبقة بموجب قرار عادي صادر عن الشركة.
ما لم تكن المعاملة هي معاملة أبرمتها شركة مع بنك على أساس شروط معينة لا محاباة فيها وضمن النطاق العادي للأعمال المصرفية وتتمتع الشركة في ظلها بحق الرجوع بالمخاطرة الائتمانية على البنك.
ملحوظة: القصد من الاستثناءات المنصوص عليها في هذه المادة والمادة (2-27-أ) العمليات التي يكون فيها للشركة الحق في الرجوع بالنسبة بالمخاطرة الائتمانية على البنك هو استثناء العمليات لتلك التي تودع الشركة فيها أو تستثمر أموالاً لدى البنك أو يمكنها أن تشتري من البنك سندات أو أوراق مالية عائدة إلى طرف ثالث ليس بنك في الأوضاع التي تكون أموال الشركة مستثمرة فيها بشكل أساسي في مقابل المخاطرة الائتمانية للبنك.
(المادة 2-26)
مضمون الإشعار:
يتعين أن يشتمل إشعار الدعوة لعقد الاجتماع للموافقة على عملية كالتي أشير إليها في المادة (2-25) المعلومات والتقارير أو التقييمات أو المواد الأخرى كما هو ضروري لتمكين مالكي الأوراق المالية من تقييم أثر هذه العمليات.
(المادة 2-27)
الموافقة على القرار (العمليات الجوهرية ومع أطراف ذوي صلة)
لا يجوز للشركة أن تبرم عملية جوهرية إذا كان أو من المرجح أن يصبح الطرف ذو الصلة:
أ- طرفاً مباشراً أو غير مباشر في معاملة جوهرية أو على الأقل في واحدة من سلسلة معاملات متصلة تكون المعاملة الجوهرية المذكورة جزءاً منها.
ب- أي كفالة أو معاملة ينطبق عليها التعريف المشار إليه في الفقرة (ج) من تعريف العمليات الجوهرية، هو المستفيد مباشرة أو بطريقة غير مباشرة من هذه الكفالة أو العملية الأخرى.
ما لم يتم اعتماد المعاملة الجوهرية بموجب قرار عادي صادر عن الشركة أو إذا كانت العملية الجوهرية:
أ- مبرمة من قبل الشركة مع بنك هو طرف ذو صلة بتلك الشركة على أساس شروط لا محاباة فيها وضمن النطاق العادي للأعمال المصرفية وتتمتع الشركة في ظلها بحق الرجوع بالمخاطرة الائتمانية على البنك.
ب- متعلقة بإصدار أو بحيازة أو استرداد الشركة أوراقاً مالية لتلك الشركة أو بتقديم الشركة مساعدة مالية متعلقة بشراء أوراق مالية أو دفع توزيعات لمالكي الأوراق المالية إذا تمت معاملة جميع مالكي الأوراق المالية بنفس الطريقة بحيث تتاح لكل مالك الفرصة لتحقيق نفس المنفعة من كل ورقة مالية يملكها. ولأغراض هذه الفقرة يعتبر تحويل الشركة ملكية أسهمها الخاصة إصداراً لأوراق مالية.
ملحوظة: يشمل هذا الاستثناء شراء الشركة للأسهم الصادرة عنها أو التوزيعات النقدية أو إصدار أسهم مجانية حين يتم التعامل مع جميع المساهمين بالتساوي في تلك المعاملة.
ج- أي معاملة لتعويض أي عضو في مجلس إدارة أو موظف لدى الشركة أو أي شركة ذات صلة بها مما يعد معاملة جوهرية بموجب الفقرة (ج) من التعريف، حين لا يكون عضو مجلس الإدارة أو الموظف المعني وقت منح التعويض، طرفاً في أي إجراءات فعلية أو وشيكة أو ظروف بأي صفة كانت يمكن أن تسفر عن مطالبة من قبله بموجب التعويض المقترح.
د- الترتيبات والاندماجات أو التسويات التي يجيزها القانون.
المادة (2-28)
الإشعار بالاجتماع (تقرير التقييم)
يتعين إيراد نص أي قرار سيطرح على اجتماع الشركة لأغراض المادة (2-27) في إشعار الدعوة إلى عقد ذلك الاجتماع. ويجب أن يكون الإشعار:
أ- مرفقاً بتقرير التقييم في حالة إشعار باجتماع يعقد للنظر في قرار عادي.
ب- مشتملاً على المواد الأخرى حسبما هو ضروري لتمكين مالكي الأوراق المالية للشركة من اتخاذ القرار فيما إذا كان سعر المعاملة وشروطها عادلة.
وبصرف النظر عن متطلبات هذه المادة بإعداد تقرير التقييم فلن يكون تقرير التقييم مطلوباً إذا:
أ- وجهت الشركة إشعاراً إلى السوق وإشعاراً بالبريد الإلكتروني إلى المالكين الذين توجد لدى الشركة عناوين بريدهم الإلكتروني الصحيحة بشأن:
أ) الأمر المطلوب التقرير بخصوصه بموجب هذه المادة والأسباب الموجبة.
ب) دعوة المالكين إلى أن يطلبوا إعداد تقرير التقييم بالطريقة المطلوبة عادة بموجب هذه المادة.
ب- تم استلام الردود التي تطلب إعداد التقرير خلال خمسة أيام من تاريخ الإشعار من أشخاص يحوزون ما لا يزيد عن 5% من الأصوات في الشركة.
ملحوظة: القصد من هذه المادة هو تمكين الشركة من تجنب التكاليف والوقت اللازمين لإعداد تقرير التقييم حين يكون المساهمون مؤيدين في عمومهم للمعاملة المقترحة ولا يريدون أن يتم إعداد التقرير. وتهدف نسبة ال 5% المنخفضة إلى حماية مصالح أقلية المساهمين الذين يرغبون بأن يتم إعداد التقرير.
المادة (2-29)
مضمون تقرير التقييم:
يتعين أن يكون تقرير التقييم:
أ- موجهاً إلى جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة غير المرتبطين بأي طرف ذو صلة أو إذا لم يكن هناك أعضاء مجلس إدارة ينطبق عليهم هذا الوصف، أن يكون موجهاً للسوق الذي سيقوم، على نفقة الشركة، بتوزيع التقرير على مالكي الأوراق المالية للشركة.
ولهذا الغرض يقصد بعبارة الطرف ذو الصلة الطرف الذي يؤدي ارتباطه بالشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو مع أطراف في معاملة أو مالكين متوقعين لأوراق مالية لأحد الإصدارات، إلى طلب الحصول على تقرير تقييم حسب القواعد.
ب- مبيناً أنه لمنفعة مالكي أسهم الشركة غير المرتبطين بأي من الأطراف المعنيين ذوي الصلة.
ج- ينص عما إذا كان معد التقرير يرى أن المقابل وأحكام وشروط الإصدار المقترح أو العملية الأخرى عادلة لمالكي الأسهم من غير المرتبطين بالأطراف المعنيين ذوي الصلة.
د- ينص عما إذا كان معد التقرير يرى أن المعلومات التي سيتم تقديمها من قبل الشركة إلى مالكي أسهمها كافية لأن تمكن هؤلاء المالكين من فهم جميع العوامل ذات الصلة واتخاذ قرار مطلع فيما يتعلق بالمسألة المشار إليها في البند (ج).
ه- ينص على ما إذا كان معد التقرير قد حصل على جميع المعلومات التي يعتقد أنها مطلوبة لأغراض إعداد التقرير بما في ذلك جميع المعلومات التي يجب أن تكون معروفة لأي عضو في مجلس الإدارة وأنه قد تم توفيرها لجميع أعضاء مجلس الإدارة.
و- يبين أي افتراضات جوهرية اعتمد رأي معد التقرير عليها.
ز- يبين شروط المرجعية التي قد تكون قيدت نطاق التقرير على نحو جوهري.
ح- إذا كان التقرير يشتمل على تنصل من المسؤولية، أن لا يكون مفهوماً منه إعفاء معد التقرير من المسؤولية عن أي رأي أبداه على نحو أخرق أو بسوء نية.
إذا كون معد التقرير رأياً بأن الإصدار المعني أو العملية ذات الصلة قد تمت هيكلتها كلياً أو جزئياً بهدف منح منفعة إلى الأطراف المعنيين ذوي الصلة فإنه يتوجب عليه أن ينظر في ويشير إلى أي خيارات بديلة لحيازة أو التصرف بالأصول أو الخدمات أو الاكتتاب بالإصدار حسب واقع الحال تبدو لمعد التقرير متاحة للشركة بشكل مناسب.
وعلى معد التقرير أن يتجاهل أي قيود ناشئة عن إشارات من جانب أعضاء مجلس الإدارة بأن هذه الخيارات البديلة غير مقبولة أو أنهم لا يعتزمون اتباعها إذا كانت أي من هذه الأسباب عائدة كلياً أو جزئياً إلى مخاوف بشأن مصالح الأطراف المعنيين ذوي الصلة تمييزاً لها عن مصالح مالكي الأوراق المالية الآخرين.
المادة 2-30
موجز التقرير:
للشركة إذا اختارت ذلك، أن تعمم موجز تقرير التقييم وليس التقرير كاملاً على مالكي الأوراق المالية. وإذا اختارت الشركة تعميم موجز التقرير وليس التقرير كاملاً فإنه ينبغي أن ترفق به شهادة من معد التقرير تنص على أن الموجز دقيق وليس مضللاً للمستفيدين من التقرير في جميع الظروف التي يرجح أن تكون معروفة عموماً للمستفيدين.
المادة 2-31
توجيه إشعار بالاجتماع
يتعين إرسال أي إشعار باجتماع بما في ذلك الإشعار الموجه بموجب المادة (2-28) إلى السوق قبل توزيعه على المساهمين.
المادة 2-32
لا إجراء قبل الموافقة:
لا يجوز المباشرة بأي معاملة جوهرية أو مع طرف ذو صلة يتطلب الحصول بشأنها على موافقة المساهمين قبل صدور هذه الموافقة.
المادة 2-33
الموافقة على أساس كل حالة على حدة:
حين يكون مطلوباً الحصول على موافقة على عملية بموجب المواد (27) أو (25) فإنه يجب أن تكون الموافقة لكل حالة على حدة وليست عمومية لعمليات غير محددة.
* القيود على التصويت
المادة 2-34
القيود:
بصرف النظر عن أي شيء خلاف ذلك في القواعد، لا يجوز الإدلاء بأي صوت لصالح أي قرار من الطبيعة المدرجة في العمود (1) من الجدول أدناه من قبل أي شخص يملك أوراقاً مالية إذا كانت طبيعة ذلك الشخص موافقة لما هو مدرج في العمود (2) من الجدول رقم (3) أو من قبل أي طرف ذي صلة بذلك الشخص.
المادة 2-35
كشف الأشخاص غير المؤهلين:
تبذل كل شركة غاية الجهود المعقولة للتيقن، خلال فترة لا تتجاوز خمسة أيام عمل قبل أي اجتماع للنظر في قرار مشار إليه في المادة 2-27، من هوية مالكي الأوراق المالية غير المؤهلين للتصويت على ذلك القرار وفقاً للمادة 3-34. وتقدم عندما يطلب منها ذلك قائمة بهؤلاء المالكين إلى السوق وإلى أي مساهم في الشركة.
المادة 2-36
الموعد النهائي للطعن:
من دون الإخلال بأي تعويضات (سوى التي يكون لها تأثير قانوني تجاه الشركة المعنية) قد تكون مترتبة لأي مالك لأوراق مالية تجاه أي شخص غير مؤهل ويدلي بصوته في الاجتماع انتهاكاً للمادة (2-34) فإنه لا يجوز الطعن في أي قرار أو إجراءات في ذلك الاجتماع على أساس انتهاك المادة 2-34.
ويتم تجاهل أي اعتراض من قبل مالك أوراق مالية على دقة أو اكتمال أي قائمة مقدمة وفقاً للمادة 2-35، من قبل الشركة ورئيس الاجتماع المعني إذا تم تقديم هذا الاعتراض بعد فترة تزيد عن يوم عمل كامل يسبق الوقت المحدد لبدء الاجتماع.
؟ قواعد الإدراج ذات الصلة بالإدارة (المرحلة 3)
تحدد هذه الوثيقة المرحلة الثالثة من قواعد الإدراج الإضافية لضمان أن يفي سلوك الشركات المدرجة في السوق المالية بالمعايير المتوقعة من قبل المساهمين والمستثمرين في الشركات العامة المدرجة عالمياً.
تقدم المرحلة الأولى الإفصاحات المطلوبة من قبل الشركة وأعضاء مجلس الإدارة ومتطلبات لجنة التدقيق.
وستعزز المرحلة الثانية حقوق المساهمين بالنسبة إلى تعيين المجلس والموافقات على المعاملات الرئيسية والجوهرية مع أطراف ذوي صلة.
وتقدم المرحلة الثالثة الشروط العامة لرفع القيود عن ملكية المساهمين للأسهم وتحويل هذه الملكية وتحسين السيولة في السوق.
والقصد هو أن تكون القواعد مشمولة في القواعد سارية المفعول للإدراج في السوق المالية. وسيكون الالتزام بهذه القواعد مطلوباً كما هو مبين في الجدول رقم (4).
سيتم اعتبار الشركة المدرجة ملتزمة طوعاً إذا أعربت خطياً للسوق المالية عن نيتها بالالتزام. وتكون الشركات المدرجة التي تقوم بذلك ملتزمة بإبلاغ السوق المالية بأي حالة لا تلتزم فيها بهذه القواعد وتوضح الأسباب.
ستصنف سوق أبوظبي للأوراق المالية الشركات التي تلتزم طوعاً على نحو أبكر مما هو مطلوب منها بوصفها شركات ذات ممارسة جيدة.
لا يعد هذا بياناً كاملاً للمبادئ والقواعد سارية المفعول وينبغي أن تقرأ جنباً إلى جنب مع قواعد الإدراج الحالية بما في ذلك قواعد الإدراج ذات الصلة بالإدارة (المرحلة 1 و2) ومجموعة قواعد إدارة الشركات والتوجيهات إلى الممارسات الأفضل.
القيود على ملكية وتحويل الأوراق المالية:
المادة 3-41
«لا قيود بشأن من يجوز له تملك الأوراق المالية»
مع مراعاة أية أحكام في أي تشريعات والمواد 3-42 و3-43 و3-44 فإنه لا يجوز لشركة مدرجة أن يكون في نظامها الأساسي أي قيود على من يجوز له تملك أوراقها المالية بما في ذلك أي قيود على شخص أو هوية أو جنسية أو موقع المساهمين أو أي قيود على تحويل الملكية إلى أي شخص.
المادة 3-42
القيود المسموح بها:
يحق لشركة مدرجة رفض قبول أو تسجيل تحويل للأوراق المالية حين:
أ- يكون للشركة المدرجة حق الرهن على أوراقها المالية.
ب- تكون الأوراق المالية من فئة ليست مدرجة في السوق.
ج- تمثل المعاملات انتهاكاً لأي تشريعات مثل غسيل الأموال.
د- يعتقد أن المحولة الملكية إليه مجرم أو أن المعاملة ممولة من عوائد الإجرام.
ملحوظة: يتوقع السوق أنه حين تتم الموافقة من قبل المساهمين على القيود على الملكية، فإنهم سينفذونها من خلال شروط تلقائية أو اختيارية لمنع حق الاقتراع أو البيع مما يغني عن الحاجة إلى تأخير أو إعاقة التسوية أو عمليات التسجيل في الأسواق المالية.
المادة 3-43
القيود على الحيازات المهيمنة المسموح بها بموافقة السوق المالية: يمكن لشركة مدرجة أن تضمن في نظامها الأساسي، بموافقة السوق ومساهمي الشركة، حداً أعلى للنسبة المؤوية من أسهم الشركة التي يمكن لأي شخص واحد أو مجموعة أشخاص حيازتها. ملحوظة:
سوف ينظر السوق عموماً في مثل هذه القيود فقط بالنسبة للشركات المنشأة حديثاً أو إثر اندماج أو شراء لجميع الأسهم وذلك لفترة لا تتجاوز 3 سنوات حيث قد تمنع تغييرات أخرى في السيطرة من توحيد الشركة ولا يكون ذلك في صالح المساهمين.
المادة 3-44
تعديل النظام الأساسي: يتعين على الشركة التي يشتمل نظامها الأساسي، وقت سريان مفعول هذه القواعد، على قيود بشأن من يحق له تملك أسهمها بما في ذلك قيوداً على شخص أو هوية أو جنسية أو موقع المساهمين أن تعدل، ما لم يكن مطلوباً غير ذلك بموجب القانون، نظامها الأساسي بحيث تحذف مثل هذه القيود.