من المقرر أن يعقد مركز دبي لأخلاقيات العمل مؤتمرا يوم الأحد المقبل لمناقشة الموضوع المتعلق بحوكمة الشركات وسبل تطوير إداراتها في الدولة بمشاركة نخبة كبيرة من المتخصصين من داخل وخارج الدولة.
وسيجري خلال المؤتمر مناقشة مشروع قانون الحوكمة الذي أعده سوق أبوظبي للأوراق المالية وهو المشروع الذي يتم حاليا اخذ مقترحات الشركات عليه قبل بدء تطبيقه العام الحالي. وحصلت »البيان« على نسخة من مشروع القانون والذي يتضمن أساليب حوكمة الشركات المساهمة في الدولة سيجري تطبيقها على مراحل ومن هذه الأساليب إدخال متطلبات إفصاح جديدة .
ولجان تدقيق إلزامية ستعزز المرحلة الثانية من الأساليب الحوكمة حقوق المساهمين فيما يتعلق بتعيين أعضاء المجلس كما تتضمن كذلك إدخال شروط عامة لزيادة سيولة السوق وتحسين العمليات.
وفيما يلي النص الكامل لمشروع القانون:
حوكمة الشركات
من الممارسات المتبعة حالياً لدى الأسواق المالية الخاضعة للتنظيم أن تطلب من الشركات المدرجة لديها الالتزام أو الإعلان عن مدى التزامها بشكل محدد بمجموعة قواعد لحوكمة الشركات.
ويعكس مثل هذا المطلب الاهتمام العالمي بشأن إدارة الشركات والتأثيرات على الجمهور والمستثمرين في حال فشل هذه الشركات وخصوصاً الشركات الكبيرة. ومن الطبيعي أن يكون تركيز مجموعة القواعد هذه على الشفافية (الإفصاح) والمسؤولية والاستقلالية.
وهناك إدراك أيضاً للحاجة إلى (الديناميكية) والمرونة في إدارة الشركات الحديثة (مثل الشركات ذات المسؤولية المحدودة والأعمال التي يتم تمويلها بمخاطر مالية معينة) والاختلافات الناشئة عن حجم وطبيعة الأعمال والثقافات ومختلف الإجراءات القانونية والرقابية الخاضعة لها.
إن جميع الأنظمة لها كلفة ويجب أخذ تكاليف الالتزام بها بعين الاعتبار. ولقد كان هذا عاملاً في موازنة وجهات نظر الذين يفضلون مقاربة تستند إلى مقررات أو قواعد محددة وخصوصاً.
فيما يتعلق بطريقة تشكيل مجالس الإدارة والذين يفضلون تحديد مبادئ للإدارة الجيدة ويطلبون الإفصاح عن الممارسات كأفضل طريقة لتشجيع الأداء الجيد للمجلس.
والتحدي بالنسبة للإمارات، هو أنه بدلاً عن اعتماد مجموعة قواعد لدول أخرى، أن يتم اعتماد المبادئ العالمية المتبعة في الحوكمة والمبادئ المتبعة في الأسواق الرائدة وتطوير مجموعة قواعد.
وإرشادات للشركات المساهمة العامة تنسجم مع البيئة القانونية والتنظيمية والتجارية المحلية والإثبات للعالم أن أفضل الشركات الإماراتية تتبع أفضل ممارسات الحوكمة العالمية في الوقت الذي تحفز وتشجع فيه استمرارية النمو الاستثنائي الذي شهدته الدولة في السنوات الأخيرة.
وخلال 400 سنة من تطور الشركات المساهمة ذات المسؤولية المحدودة فقد تمسك الجمهور والحكومات وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمون والمستثمرون جميعاً بالمبادئ الأساسية لإدارة الشركات.
ومنذ الأيام الأولى عالجت قوانين وأنظمة إدراج الأوراق المالية في أسواق رأس المال باستمرار مسائل الشفافية والتعاملات الداخلية من قبل أعضاء مجلس الإدارة وحماية مصالح الأقلية والعدالة بين المساهمين.
وكل ما يتصل بهذه المسائل مثل التعامل الداخلي من المطلعين والسيطرة والاندماج ومعاملات الأطراف ذات الصلة وتعويضات أعضاء مجلس الإدارة والمديرين وغيرها.
في معظم التشريعات، فقد تم وضع هذه المسائل في مجموعة قواعد ضمن قوانين التجارة وقوانين وأنظمة الأوراق المالية والتي تعتبر الآن جزءاً أساسياً من إطار عمل أي سوق مالية متطورة.
وينظر إلى حوكمة الشركات ضمن الإطار الحديث على أنها مجموعة الممارسات والعمليات والسلوكيات من قبل أعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا التي تحدد الطريقة التي يتم فيها توجيه وإدارة الشركة ضمن إطار الأنظمة المتبعة.
وحيث إن القانون يحدد الكثير من حالات سوء السلوك المحتملة فقد أصبح التركيز في البلدان المتقدمة على الشركات التي تخضع لإدارة صحيحة.
وحيث إنه لا يوجد سوى القليل من الأدلة القائمة على التجربة بأن وجود قدر أكبر من المتطلبات يحسن أداء الشركة وحيث إن هناك قوانين وافية وقيد التطبيق فيما يتعلق بالممارسات غير القانونية وغير الأخلاقية.
فقد ركزت الممارسات الأفضل على حمل الشركات على وصف عمليات الإدارة لديها بدلاً من أن يتم إبلاغ الشركات كيف يمكن أن تدار على النحو الأفضل. ولقد كانت الدعوات إلى وضع قواعد لتحديد آلية تشكيل مجلس الإدارة لضمان الاستقلالية والمساءلة، ناتجة إلى حد بعيد عن تخلف أعضاء مجلس الإدارة في الكثير من الحالات المعروفة تماماً والشهيرة عن أن يمارسوا واجباتهم كأعضاء مجالس إدارة.
وعند أخذ هذه الخلفية بعين الاعتبار والسعي للتأكيد بأن الشركات المدرجة في سوق أبوظبي للأوراق المالية تتبع أفضل الممارسات في السوق فإن سوق أبوظبي للأوراق المالية سيضع باستمرار واضطراد ضمن قواعد الإدراج لديه المتطلبات الإلزامية المقبولة عالمياً مما يتعين على الشركات اتباعها والتي لا تنص عليها أو تشملها حتى الآن قوانين الدولة.
الممارسات الجيدة
سيتم إدخال المتطلبات الجديدة على ثلاث مراحل بهدف إتاحة الوقت للشركات لاعتمادها وإدراجها في أنظمتها الأساسية وهذه المراحل هي:
المرحلة الأولى: إدخال متطلبات إفصاح جديدة ولجان تدقيق إلزامية. وسيكون اعتماد هذه المتطلبات اختيارياً حتى تاريخ يتم تحديده في عام 2005. وتقوم لجان التدقيق بدور مهم في أداء مجلس الإدارة لمهامه والقيام بالمراجعات الضرورية والإشراف المستقل.
المرحلة الثانية: ستعزز المرحلة الثانية حقوق المساهمين فيما يتعلق بتعيين أعضاء المجلس والموافقة على المعاملات الرئيسية والجوهرية مع أطراف ذوي صلة وسيشتمل ذلك على شروط لتصويت المساهمين على بعض المسائل الخاصة بالمجلس مثل تعاقب أعضاء المجلس وإجراءات تعيينهم والتعويضات الخاصة بهم.
وسيكون اعتماد هذه المتطلبات طوعياً إلى ما بعد عقد الجمعية العمومية السنوية للشركات لعام 2006 حيث ستتاح للشركات الفرصة لإجراء التعديلات الضرورية على أنظمتها الأساسية.
المرحلة الثالثة: (التي يمكن جمعها مع المرحلة الثانية) وتتضمن إدخال شروط عامة لزيادة سيولة السوق وتحسين العمليات.
وينوي السوق إدخال قواعد (لم يتم اقتراحها حتى الآن) توفر حماية أفضل لمصالح الأقلية إذا لم تكن جزءاً من قانون الأوراق المالية (مثل قواعد شراء أسهم الأقلية وشروط السيطرة على أسهم الشركة والاستحواذ). وسيكون اعتماد هذه المتطلبات اختياريا حتى تاريخ يحدد في العام 2006.
وستقوم سوق أبوظبي للأوراق المالية بإطلاق صفة »شركات ذات ممارسة جيدة« على الشركات التي تعتمد وتلتزم طوعاً بالمتطلبات الجديدة قبل فرضها بشكل إلزامي.
الممارسة الأفضل
أعدت سوق أبوظبي للأوراق المالية مجموعة قواعد حوكمة للشركات الراغبة في أن تقطع شوطاً إضافياً وتعتمد »الممارسات الأفضل« المتبعة على نطاق عالمي في حوكمة الشركات والإفصاح.
وستقوم سوق أبوظبي للأوراق المالية بتحديد الشركات التي تتبع مجموعة قواعد أفضل الممارسات وتساعد المستثمرين والمساهمين في الحكم على الشركة من خلال أداء إدارتها بناء على المعلومات التي تم الإفصاح عنها.
وتشمل قواعد حوكمة الشركات تشكيل واستقلالية مجلس الإدارة وإجراءاته والإفصاح.
وتتوقع سوق أبوظبي للأوراق المالية أن يحسن تنفيذ المعايير الجديدة من مستوى إدارة وأداء الشركات المدرجة في السوق وأن تساهم القواعد الجديدة والإفصاح في تحسين ثقة المستثمرين ونزاهة السوق والسمعة العالمية لسوق أبوظبي للأوراق المالية والشركات المدرجة فيه.
قواعد حوكمة الشركات إرشادات الممارسة الأفضل
ليس القصد من هذه الوثيقة أن تكون بياناً كاملاً لمبادئ حوكمة الشركات، وإنما يتعين أن تقرأ كإضافة إلى متطلبات حوكمة الشركات المتضمنة فعلياً في قواعد الإدراج لتصبح الشركة من ذوات الممارسة الجيدة.
ويقصد بها الالتزام طوعاً من قبل الشركات الراغبة في إثبات التزامها بأفضل ممارسات حوكمة الشركات حتى يتم تصنيفها من قبل سوق أبوظبي للأوراق المالية ضمن فئة الشركات ذات الممارسات الأفضل.
إن التركيز في هذه التوجيهات هو على استقلالية المجلس ونوعيته ومسؤولياته والشروط الواجب توفرها في مديريها وفي الإفصاح. وقد تم لغرض تيسير الأمر تضمين الممارسات الأفضل للإفصاح المقترح إدراجها في التقرير السنوي في الجزء المعنون بشروط الإدراج والتي تتعامل مع متطلبات التقرير السنوي.
التعريفات
عضو مستقل: يعني عضو مجلس الإدارة الذي:
* لم يشغل هو أو أياً من أعضاء أسرته المباشرين منصباً أساسياً في الشركة خلال السنوات الثلاث الأخيرة مثل مدير تنفيذي أو مدير عام أو أي منصب تابع مباشرة.
* لم يجر هو أو أياً من أعضاء أسرته المباشرين خلال السنوات الثلاث الأخيرة أي تعاملات مالية جوهرية مع الشركة.
* لا يستلم ولم يستلم خلال السنوات الثلاث الأخيرة تعويضات أو دفعات إضافية من الشركة باستثناء أتعابه كعضو في مجلس الإدارة.
* لا يشغل منصب عضو في مجلس إدارة أو شريك في أو موظف لدى شركة هي المدقق لحسابات الشركة ولم يشغل أياً من هذه المناصب سابقاً.
* لا يمثل مساهماً رئيسياً في الشركة.
* لا يشغل عضوية مجلس إدارة في شركة أخرى وليس له صلات مهمة مع أعضاء مجلس إدارة آخرين من خلال التعامل مع شركات أو هيئات أخرى.
الشركة: الشركة المدرجة وأي شركة أم أو شركات قابضة أو تابعة أو حليفة.
الهيئة: هيئة الأوراق المالية والسلع.
السوق: سوق أبوظبي للأوراق المالية.
قواعد الإدراج: قواعد الإدراج في السوق.
المادة ج-1
يتعين مراعاة الشروط التالية عند تشكيل مجلس إدارة الشركة:
1- يجب أن يكون أغلبية أعضاء المجلس أعضاء مستقلين.
2- لا يجوز لأي شخص أن يشغل منصب رئيس مجلس الإدارة والمدير العام في الوقت نفسه.
المادة ج-2
يجب أن يعقد مجلس الإدارة ستة اجتماعات على الأقل سنوياً. ويجب أن يستلم أعضاء مجلس الإدارة قبل هذه الاجتماعات أو عند عقدها المعلومات المحددة في الملحق رقم (1) كحد أدنى. ويجب تقديم التقارير الرسمية أو التفاصيل الضرورية خطياً إلى المجلس
قبل جميع الاجتماعات وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يتأكد من تزويد جميع أعضاء مجلس الإدارة بالمعلومات الضرورية في الوقت اللازم.
المادة ج-3
يتعين أن يعد مجلس الإدارة مسبقاً برنامجاً سنوياً بالأمور التي يتعين دراستها في اجتماعاته وفقاً للملحق رقم (2).
المادة ج-4
يراجع مجلس الإدارة ملاءمة وفعالية الضوابط الداخلية للشركة وإجراءات التدقيق مرة واحدة على الأقل سنوياً وعليه إعلام الهيئة والسوق بنتائج هذه المراجعة.
المادة ج-5
يتعين على مدير عام الشركة إبلاغ مجلس الإدارة خطياً بأن البيانات المالية صحيحة ودقيقة وأنها تعكس الوضع الحقيقي للشركة.
المادة ج-6
تدرج الشركة على موقعها على شبكة الإنترنت معلومات تشمل على سبيل المثال لا الحصر: أسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة وأعمال الشركة وموقعها .
ومعلومات الاتصال بأهم المسؤولين التنفيذيين في الشركة وأخبار نشاطاتها الأخيرة ونتائجها السنوية وبياناتها ربع السنوية والمعلومات الإيضاحية والتحليلات التي قامت بها الشركة.
وإذا لم يكن للشركة موقع على شبكة الإنترنت، فإنه يتعين نشر المعلومات المالية الخاصة بالشركة في صحيفة محلية.
الإدارة التنفيذية
المادة ج-7
يتم تعيين المسؤولين التنفيذيين في الشركة بموجب عقود تحدد الوصف الوظيفي لأعمالهم وحقوقهم والتزاماتهم.
المادة ج-8
يجب أن تتوفر في المسؤولين التنفيذيين للشركة الشروط التالية:
1- الرؤية الاستراتيجية والقدرة على التوجيه والابتكار ودفع الشركة باستمرار إلى تحسين أدائها وتحقيق أهدافها.
2- الإلمام بأمور العمل عموما وأعمال الشركة خصوصاً.
3- القدرة على التعامل مع الخطط طويلة وقصيرة الأمد.
4- الخبرة التجارية المناسبة فيما يتعلق بنوع الأعمال التي تمارسها الشركة.
المادة ج-9
يسعى مجلس الإدارة إلى توظيف مدراء تنفيذيين أكفاء ورفع سوية كفاءتهم ومهاراتهم بعد استخدامهم بحيث يحتفظون دائماً بثقة مجلس الإدارة والمساهمين.
المادة ج-10
يرتبط المدراء التنفيذيون في الشركة بمجلس الإدارة أو لجانه الفرعية ولا يجوز لأعضاء المجلس غير التنفيذيين أو لرئيس المجلس أن يتدخل في الأعمال اليومية للشركة. ويجوز للشركة تعيين شخص من بين أعضاء المجلس التنفيذيين كعضو منتدب عن مجلس إدارة الشركة شريطة أن يعمل بدوام كامل لحساب الشركة.
المادة ج-11
يوفر مجلس الإدارة بياناً واضحاً لواجبات وصلاحيات ومسؤوليات المسؤولين التنفيذيين للشركة وتوقعاته منهم ويقدم تفويضاً واضحاً للإدارة للقيام بواجباتها وممارسة الصلاحيات المطلوبة والممنوحة لها.
الإفصاح
المادة ج-12
تقوم الشركة بجميع الإفصاحات الإضافية في تقريرها السنوي حسبما هو محدد في الملحق (3).
الملحق رقم(1)
أ) تشمل المعلومات المطلوب تقديمها إلى مجلس الإدارة ولا تقتصر على ما يلي:
1- محاضر اجتماعات لجنة التدقيق، وأي لجان أخرى منبثقة عن المجلس – إن وجدت.
2- المعلومات ذات الصلة بتعيين واستقالة وإنهاء خدمات وتعويضات أهم الموظفين الأساسيين في الشركة.
3- الإشعارات المهمة ذات الصلة بالعقوبات والجزاءات مع تحديد أسبابها.
4- جميع الأمور المهمة ذات الصلة بإدارة المخاطر بما في ذلك الأمور المالية والتشغيلية والالتزام.
5- عدم قدرة الشركة على تأدية التزاماتها المالية تجاه الغير أو عدم قدرة الشركة على تحصيل مستحقاتها.
6- الأمور الجوهرية ذات الصلة بالأحكام القضائية القطعية أو القضايا المنظورة لدى المحاكم فيما يتعلق بمنتجات أو خدمات الشركة.
7- أي مخالفة محتملة لمتطلبات السوق أو الهيئة وتقديم المعلومات مباشرة فيما يتعلق بأي مخالفة فعلية.
ب) الحد الأدنى من المعلومات المطلوب تبليغها إلى مجلس الإدارة والمعلومات التي ينبغي إبلاغ المجلس بها بصرف النظر عن تفويض أو تكليف بالصلاحيات.
1- اتفاقيات التحالف المشترك المبرمة من قبل الشركة.
2- المعاملات ذات الصلة بدفع مبالغ جوهرية بالنسبة لحقوق الملكية الفكرية والشهرة والعلامات التجارية.
3- أي أمور جوهرية ذات صلة بشؤون الموظفين بما في ذلك أي تغيير في أحكام وشروط عملهم.
4- بيع استثمارات وأصول الشركة عندما لا يكون ذلك من ضمن النشاط الطبيعي للشركة.
5- أي تفاصيل ذات صلة بتعرض الشركة لمخاطر صرف العملات الأجنبية والقيمة الحالية لاستثمارات الشركة والإجراءات المتخذة للحد من هذه المخاطر.
الملحق رقم(2)
أ) مواصفات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة
1- يتعين على الذين يرغبون بترشيح أنفسهم لعضوية مجلس الإدارة أن تتوفر فيهم المواصفات والكفاءات المهنية التالية:
أ- النزاهة الشخصية والنزاهة في التعاملات المهنية.
ب- الحكمة والقدرة على اتخاذ القرارات المناسبة.
ج- القدرة على قراءة وفهم البيانات المالية.
د- القدرة على المساهمة بفعالية في إدارة الشركة.
ه- القدرة على التعامل مع الآخرين بحس من المسؤولية والثبات والتعاون.
و- القدرة على التفاعل والتشاور مع موظفي الشركة لتحقيق معاييرعليا في الإدارة.
ز- مجموعة من المهارات والخبرات وكذلك القدرة على التفكير الاستراتيجي والتطلع إلى المستقبل.
بالإضافة إلى ذلك، فإنه يتعين أن يكون بين أعضاء المجلس من لديه خبرة مالية حديثة وذات صلة.
2- يتعين أن يتلقى أعضاء مجلس الإدارة بمجرد أن يتم تعيينهم خطابات تعيين تشمل وصفاً لواجباتهم ومسؤولياتهم ووصفاً للجان الفرعية والفرص المتاحة من قبل الشركة لزيادة كفاءاتهم والتدريب من قبل الشركة أو غير ذلك والإجراءات في حالة عدم القدرة على حضور الاجتماعات ومتطلبات الإفصاح وإجراءات التعامل في حال وجود تضارب للمصالح وإجراءات التداول بأسهم الشركة وسياسات السرية ونسخة من النظام الأساسي للشركة.
واجبات أعضاء مجلس الإدارة
3- وضع السياسات التجارية والمالية وضمان الاستثمارات الرئيسية المطلوبة لتحقيق أهداف الشركة وزيادة قيمة حقوق المساهمين.
4- صياغة ومراجعة خطط تنفيذ إستراتيجية الشركة.
5- اعتماد إجراءات وأنظمة داخلية لإدارة شؤون الشركة وتحديد صلاحيات ومسؤوليات المسؤولين التنفيذيين في الشركة.
6- اعتماد سياسة إفصاح الشركة عن المعلومات وضمان متابعة هذه السياسة وتنفيذها حسبما هو مطلوب بموجب القانون ووفقاً للأنظمة والممارسات الأمثل لدى السوق.
7- مراقبة أداء المسؤولين التنفيذيين وضمان تحقيق أهداف الشركة دون أي مخالفة للقوانين والأنظمة سارية المفعول.
8- اعتماد سياسات وإجراءات إدارة مخاطر العمل المعروفة والمتوقعة.
9- مراجعة أداء الشركة لتقييم نشاطاتها وإدارتها.
10- تشكيل لجان فرعية حسب الحاجة، شريطة أن يكون لكل لجنة فرعية يتم تشكيلها مهام وصلاحيات والتزامات محددة بشكل واضح.
11- تعيين المدير التنفيذي/ المدير العام للشركة وأهم موظفيها.
12- السعي إلى رفع مستوى كفاءة ومهارات أعضاء المجلس من خلال الحوافز والتدريب المنتظم والرسمي.
13- تقييم أداء وعمل اللجان الفرعية المنبثقة عن المجلس.
14- اعتماد البيانات المالية السنوية والمرحلية وإدراك أن المسؤولية النهائية عن إعداد الحسابات الصحيحة لا يمكن تفويضها إلى الغير وأنها تقع على عاتق المجلس وليس على عاتق مدققي الحسابات الخارجيين.
15- ضمان فعالية الضوابط الداخلية في الشركة بما في ذلك إدارة الشؤون المالية والعمليات.
16- اعتماد سياسة واضحة لتفويض الصلاحيات والتفويضات الفعلية إلى المسؤولين التنفيذيين وخصوصاً فيما يتعلق بالشؤون المالية والإدارية للشركة.
17- الإفصاح لجميع أعضاء مجلس الإدارة عن أي مصلحة شخصية في أي من تعاملات الشركة.
18- الدعوة إلى عقد اجتماع مرة على الأقل سنوياً، دون حضور أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين إن وجدوا.
19- تضمين التقرير السنوي المقدم من قبل مجلس الإدارة إلى الجمعية العمومية للمساهمين على بيان يؤكد أن الشركة قادرة على القيام بنشاطاتها وتنفيذ خططها المقترحة وتحقيق نتائجها المتوقعة (مع بيان أي شروط أو افتراضات مهمة).
التزامات أعضاء مجلس الإدارة
20- وضع واعتماد معايير للسلوك المهني لأعضاء مجلس الإدارة والموظفين، والتي يجب أن تشتمل كحد أدنى على ما يلي:
أ- المبادئ والإجراءات المتبعة عند تضارب المصالح الشخصية لأعضاء مجلس إدارة أو موظفي الشركة مع مصالح الشركة وضرورة إفصاح أعضاء مجلس الإدارة أي تعارض بين مصالحهم ومصالح الشركة إلى المجلس وإفصاح الموظفين أي تعارض بين مصالحهم ومصالح الشركة إلى مديرهم المباشر.
وكحد أدنى فإنه يجب على أعضاء مجلس الإدارة عدم المشاركة في أي مناقشات في الأمور التي يكون فيها تضارب بين مصالحهم الخاصة ومصالح الشركة إلا إذا طلب منهم المجلس المشاركة، وفي جميع الأحوال عليهم عدم التصويت على هذه الأمور.
ب- الالتزام بالعمل لمصلحة المساهمين إلا إذا كان نص القانون على خلاف ذلك.
ج- منع أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الشركة من الاستفادة من أصول وعمليات الشركة إلا بالقدر اللازم لأداء وظائفهم ومنع استخدامها بطريقة ينتج عنها سوء استخدام.
د- الالتزام بالمحافظة على سرية جميع المعلومات ذات الصلة بأعمال الشركة باستثناء حين يكون الإفصاح عنها مطلوباً بموجب القوانين والأنظمة ذات الصلة.
ه- ضرورة التعامل المنصف مع العملاء والموردين والمنافسين.
و- الالتزام بالمحافظة على أصول الشركة وحمايتها وضمان استخدام مواردها ومرافقها الاستخدام الأمثل.
ز- الالتزام بجميع القوانين والأنظمة سارية المفعول وكذلك إرشادات أفضل الممارسات حسبما هو صادر عن الجهات التشريعية.
ح- الالتزام بتشجيع الممارسات المهنية السليمة.
ط- الالتزام الجماعي بضمان أن يكون جميع أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الشركة مدركين للسلوك والإجراءات الصحيحة بخصوص الاتجار بأسهم الشركة وأنه يتعين عليهم تبليغ أي أدلة على وجود مخالفات لذلك إلى رؤسائهم أو زملائهم.
ي- ضمان عدم تقديم أي معلومات سرية متعلقة بالبيانات المالية للشركة إلى الأشخاص غير المخولين بالإطلاع عليها.
ك- ضمان عدم قيام أي شخص يطلع على البيانات المالية بتوزيعها قبل نشرها للجمهور.
ل- ضمان الالتزام بمتطلبات الإفصاح المحددة من قبل الهيئة وسوق أبوظبي للأوراق المالية.
21- يتعين على المجلس أن يراجع بانتظام من خلال لجنة حوكمة الشركة أو لجنة مشابهة منبثقة عن المجلس تنوع المهارات والخبرة والمواصفات الأخرى المطلوبة في أعضاء المجلس مثل تنوع تركيبته بهدف تقييم فعالية المجلس.
ويجب أن يكون ذلك بواسطة التقييم الذاتي للمجلس ككل ولجانه ومساهمة كل عضو من أعضاء المجلس.يجب تقديم التوصيات إلى الجمعية العمومية بشأن أسماء الأشخاص الذين من المناسب أن يكونوا أو يظلوا أعضاء في المجلس مع الإدراك أن المساهمين هم المسؤولون عن اختيار وتعيين أعضاء مجلس الإدارة وفقاً للوائح الداخلية للشركة وأنظمة الإدراج.
22- يتعين على الشركة اعتماد نظام حوافز لأعضاء المجلس على نحو مناسب بما في ذلك التدريب الخارجي إذا كان ذلك ملائماً لمساعدتهم في اتخاذ القرارات بخصوص أي من أعمال الشركة وخصوصاً في الأمور المالية والقانونية.
23- توفير سبل التواصل الصحيح مع المساهمين لتمكينهم من المساهمة في توجيه الشركة دون التدخل في الإدارة اليومية لشؤونها وذلك لتفعيل الفائدة من اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين وقيمة مساهماتهم في أعمال الشركة.
ب) إجراءات اجتماعات أعضاء مجلس الإدارة
1- يتعين على مجلس الإدارة أن يقوم مباشرة بعد تشكيله وفي بداية أول اجتماعاته بتعيين شخص يكون مسؤولاً عن تنظيم اجتماعات المجلس.
2- يقوم هذا الشخص بتسجيل مجريات كل اجتماع للمجلس في محضر اجتماع مبيناً فيه الوقائع المهمة والتفاصيل التي تمت مناقشتها والقرارات التي تم التوصل إليها وأسماء جميع الأعضاء الحاضرين والذي صوتوا على كل قرار سواء لصالح أو ضد القرار بالإضافة إلى مكان وتاريخ الاجتماع.
3- يكون الشخص المعين من قبل المجلس مسؤولاً عن حفظ وتبليغ قرارات المجلس وفق أحكام القانون والأنظمة وتوجيهات المجلس بهذا الخصوص.
ملحق رقم(3)
الإفصاحات الإضافية التي يتعين بيانها في جزء حوكمة الشركة
ضمن التقرير السنوي للشركة
التنظيم والإدارة
إفصاح الممارسة الأفضل:
1- مهمة وأهداف الشركة وكيف تنفذ الشركة المواد المتعلقة بالإدارة التنفيذية وكذلك الملحق رقم(2) من هذه القواعد بشأن مواصفات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة.
2- مناقشة أو تقديم نسخة عن إطار عمل كل من المجلس ولجانه الفرعية، ويتعين أن يكون لكل من المجلس ولجانه الفرعية إطار عمل يحدد واجباته ويجب الإفصاح عنه في التقرير السنوي.
ويجب أن يؤكد إطار العمل كحد أدنى مسؤولية المجلس عن اعتماد الخطط الإستراتيجية ومراقبة الأداء التشغيلي والإدارة وتحديد السياسة والعمليات الهادفة إلى ضمان نزاهة إدارة الشركة للمخاطر والضوابط الداخلية وسياسة الاتصالات واختيار أعضاء مجلس الإدارة والتوجيه والتقييم.
ويجب أن يبين إطار العمل للجان الفرعية للمجلس دور ووظيفة هذه اللجان وكيفية قيامها بمسؤولياتها.
3- وصف الإجراءات التي اعتمدها المجلس للتخطيط الاستراتيجي وتحديد الأهداف على المدى البعيد ومراقبة ومراجعة الخطط.
4- ما إذا كانت الشركة قد اعتمدت معايير للسلوك المهني، وكيفية حصول المستثمرين على نسخة منها في حال وجودها.
مجلس الإدارة
إفصاح الممارسة الأفضل
5- حضور كل من أعضاء المجلس لاجتماعات المجلس بالإضافة إلى آخر اجتماعين للجمعية العمومية للشركة.
6- الإجراءات المعتمدة للنظر في متطلبات عضوية المجلس وتقييم وتقدير المهارات المطلوبة وتسمية المرشحين للمجلس بما في ذلك متطلبات الاستقلالية والاستمرارية بما في ذلك خطط الاستبدال.
7- وصف المخاطر الرئيسية التي تواجه عمل الشركة الأساسي والعملية المتبعة لتحديد وتقييم وإدارة المخاطر الرئيسية.
لجنة التدقيق واللجان الفرعية الأخرى
إفصاح الممارسة الأفضل
8- وصف موجز لأدوار ومسؤوليات وصلاحيات لجنة التدقيق وما إذا كانت تتبع متطلبات الملحق (1) من قواعد الحوكمة المتعلقة بأنظمة الإدراج.
9- الإجراءات المعتمدة من قبل لجنة التدقيق للقيام بمهامها ومسؤولياتها والتي تشمل الإشراف على نظام الضبط الداخلي.
10- علاقات لجنة التدقيق مع المدققين الداخليين والخارجيين.
11- موجز لكيفية قيام لجنة التدقيق بواجباتها.
12- عدد الاجتماعات التي عقدتها لجنة التدقيق والحضور طوال السنة.
المكافآت
إفصاح الممارسة الأفضل
13- مكافآت كبار الموظفين التجميعية على شرائح بمبلغ 100.000 درهم وأكثر من 300.000 درهم على نحو يبين عدد الموظفين في كل شريحة.
وتشتمل التعويضات على الرواتب والمزايا الجانبية والعلاوات وخيارات الأسهم ومكافأة نهاية الخدمة والمعاشات التقاعدية والمزايا الأخرى وكذلك أي حوافز ممنوحة بناءً على الأداء وفي هذه الحالة يتعين بيان معيار الأداء.
14- سياسة الشركة في ربط المكافآت بتحسين أداء الشركة وأسباب السياسة المعتمدة وما إذا كانت الشركة تعتقد أن مستويات هذه المكافآت والمزايا الجانبية الممنوحة تتفق ومستويات المكافآت الممنوحة لدى الشركات الأخرى المشابهة.
15- بيان يفصل أي أوراق مالية يحوزها أعضاء مجلس الإدارة قابلة للتحويل إلى أسهم وتاريخ التحويل والتأثير النهائي على حقوق المساهمين.
العلاقات مع المستثمرين والمساهمين خلال العام بما في ذلك:
إفصاح الممارسة الأفضل
16- إرسال النتائج المالية السنوية وربع السنوية إلى كل مساهم.
17- نشر أي معلومات عن الشركة في وسائل الإعلام أو على موقع الشركة على شبكة الإنترنت بالإضافة إلى المعلومات المالية والمعلومات الأخرى المطلوب تقديمها إلى السوق.
18- تزويد المساهمين بأي معلومات يمكن أن تشجع المستثمرين أو تساعد المحللين.
أحكام عامة
إفصاح الممارسة الأفضل
19- أي ملاحظات أو تحليل أو مناقشة لنشرة الإصدار والتي تشكل جزءاً من التقارير ربع أو نصف السنوية.
20- أي أمور مهمة أخرى.
يتعين أن ينظر المجلس في تعيين اللجان الفرعية التالية المنبثقة عنه
لجنة المكافآت:
سيكون الهدف من لجنة المكافآت ومسؤولياتها والتي ستتكون كلياً أو بشكل أساسي من أعضاء مستقلين من مجلس إدارة وغير تنفيذيين، هو التقدم بتوصيات إلى المجلس ضمن أحكام إطار عمل الشركة فيما يتعلق بمكافآت المسؤولين التنفيذيين وتحديد مكافآت كل من أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين.
لجنة الترشيح:
سيكون هدف ومسؤوليات لجنة الترشيح (أو حوكمة الشركة) هو تحديد الأفراد المؤهلين لأن يكونوا أعضاء في المجلس وفقاً للمعايير المعتمدة من قبل المجلس والتوصية للمجلس بالمرشحين لعضويته حتى يصار إلى تقديمهم في الاجتماع السنوي التالي للجمعية العمومية للشركة.
ويجب أن تطور هذه اللجنة وتوصي للمجلس بإرشادات حوكمة الشركة المطبقة في الشركة والإشراف أيضاً على عملية تقييم المجلس والإدارة.
لجنة إدارة المخاطر
يتمثل هدفها ومسؤولياتها في مساعدة المجلس على مراجعة عملية إدارة المخاطر وتحديد المخاطر المهمة التي تواجه الشركة.
قواعد الإدراج ذات الصلة بالإدارة (المرحلة 1)
تحدد هذه الوثيقة المرحلة الأولى من قواعد الإدراج الإضافية لضمان أن يفي سلوك الشركات المدرجة في السوق بالمعايير العالمية المتوقعة من قبل المساهمين والمستثمرين في الشركات العامة المدرجة.
تتضمن المرحلة الأولى الإفصاح المطلوب من قبل الشركة وأعضاء مجلس الإدارة ومتطلبات لجنة التدقيق.
وستعزز المرحلة الثانية حقوق المساهمين فيما يتعلق بتعيين مجلس الإدارة والموافقات على المعاملات الرئيسية والجوهرية مع أطراف ذوي صلة.
وتتضمن المرحلة الثالثة الأحكام العامة لرفع القيود عن ملكية المساهمين للأسهم وتحويلهم لهذه الملكية وزيادة السيولة في السوق.
ستكون هذه القواعد ضمن أحكام شروط الإدراج لدى السوق. وسيكون الالتزام بهذه القواعد مطلوباً على النحو التالي:
جدول رقم (1)
الالتزام الطوعي:
المرحلة الأولى ..الآن
المرحلة الثانية ..الآن
المرحلة الثالثة ..الآن
الالتزام المفروض:
المرحلة الأولى.. سيحدد خلال عام 2005
المرحلة الثانية.. بعد عقد الجمعية العمومية السنوية لكل شركة في عام 2006
المرحلة الثالثة.. سيحدد خلال عام 2006
سيتم اعتبار الشركة المدرجة ملتزمة طوعاً إذا أعربت خطياً للسوق عن نيتها بالالتزام. وتكون الشركات المدرجة التي تقوم بذلك ملتزمة بإبلاغ السوق بأي حالة لا تلتزم فيها بهذه القواعد وتوضح أسباب عدم الالتزام.
سيتم تصنيف الشركات التي تلتزم طوعاً كشركات ذات ممارسة جيدة لدى سوق أبوظبي للأوراق المالية.
لن تعتبر هذه القواعد هي فقط المبادئ والقواعد سارية المفعول حالياً لحوكمة الشركات وينبغي أن تقرأ جنباً إلى جنب مع قواعد الإدراج الحالية، وأنظمة هيئة الأوراق المالية والسلع والتشريعات المطبقة.
التعريفات:
الهيئة: هيئة الأوراق المالية والسلع.
شركة: تعني الشركة التي تكون أسهمها مدرجة في السوق ويشمل ذلك أي جهة مصدرة أخرى يقرر السوق أنها شركة لأغراض تطبيق هذه القواعد باستثناء الجهة المصدرة المدرجة أصلاً في سوق خارجية (overseas).
أنظمة الإفصاح: تعني أنظمة الهيئة وشروط الإدراج لدى السوق المتعلقة بالشفافية والإفصاح من قبل الشركات.
السوق: سوق أبوظبي للأوراق المالية.
التدقيق الداخلي: أي تأكيد أو رأي مستقل وموضوعي يهدف إلى تحسين عمليات الشركة والإضافة النوعية لهذه العمليات.
مسؤول رئيسي: يعني الشخص الذي يتمتع بصلاحية ومسؤولية تخطيط وتوجيه ومراقبة نشاطات الشركة إما مباشرة أو بطريقة غير مباشرة بمن في ذلك أي مسؤول (سواء كان تنفيذياً أم غير ذلك) لدى تلك الشركة.
معاملة جوهرية: تعني المعاملة التي تقوم بموجبها شركة مدرجة بأي مما يلي:
أ- شراء أو حيازة أو استئجار أو تأجير أو بيع أي من أصول الشركة أو أوراقها المالية، بقيمة إجمالية كلية تزيد على 5% من متوسط القيمة السوقية للشركة.
ب- اقتراض أو إقراض أو دفع أو استلام أموال أو ترتيب التزامات بمبلغ يزيد على 5% من متوسط القيمة السوقية للشركة.
ج- عمل أي كفالة أو دفع تعويض أو أي التزام مماثل أو تقديم أي ضمان لالتزامات تعرض الشركة لمطلوبات تزيد على ما نسبته 5% من متوسط القيمة السوقية للشركة.
د- الاندماج مع شركة أخرى باستثناء اندماج شركة تابعة مملوكة بالكامل مع شركة تابعة أخرى مملوكة بالكامل أو اندماج شركة تابعة مع الشركة نفسها.
ولأغراض هذا التعريف:
يقصد ب »متوسط القيمة السوقية للشركة« معدل قيمة رأسمال الشركة خلال أيام العمل في الشهر الأخير الذي يسبق اليوم الذي تم فيه إبرام المعاملة أو الإعلان عنها للسوق.
المعلومة الجوهرية: المعلومة المتعلقة بشركة مدرجة والتي يتوقع الشخص العادي أن يكون لها، فيما لو كانت متوفرة للسوق ولجمهور المستثمرين، تأثير جوهري على سعر الأوراق المالية لتلك الشركة.
الأطراف ذوي الصلة - يشمل ذلك:
أ- أعضاء مجلس إدارة الشركة المدرجة والشركة الأم أو الحليفة أو الشقيقة.
ب- الشركة الأم وأي شركة تابعة أو حليفة ليست مملوكة بالكامل للشركة المدرجة.
ج- المدير التنفيذي أو المدير العام والمسؤولين الرئيسيين في الشركة المدرجة ويشمل ذلك أي شخص يرتبط مباشرة بمجلس الإدارة أو بالمدير التنفيذي.
د- أي شخص يمتلك أو يسيطر على 10% أو أكثر من حقوق التصويت في الشركة المدرجة أو الشركة الأم أو الشركات الحليفة أو التابعة.
هـ- والد ووالدة وأبناء وبنات وزوج أو زوجة أي من الأشخاص الطبيعيين المذكورين في الفقرات (أ،ب،ج) من هذه المادة.
و- أي جهة يمتلك فيها الأشخاص الطبيعيون المدرجون في الفقرات (أ) إلى (هـ) مع بعضهم أو كلاً على حدة نسبة 20% على الأقل من حقوق التصويت للشركة المدرجة، ويشمل ذلك أيضاً مجلس إدارة تلك الجهة ومديرها التنفيذي والمسؤولين الرئيسيين فيها.
ز- أي شخص يمكن أن يتأثر رأيه وقراراته نتيجة أي ترتيبات أو علاقات بينه وبين أي من الأشخاص في الفقرات(أ) إلى (و).
أحكام عامة
المادة 1-1
إبلاغ السوق
تلتزم الشركة بتزويد السوق بنسخة عن كل إشعار أو خطاب يتم إرساله إلى كل مساهم، في الوقت الذي يرسل فيه هذا الإشعار أو الخطاب إلى المساهم.
المادة 1-2
السيطرة والاندماج والاهتمام اللازم
تلتزم الشركة باقتراح الترتيبات والإجراءات التي يتعين اتباعها فيما يتعلق بعمليات السيطرة أو الاندماج أو تحضير المعلومات والبيانات (Due Diligence) اللازمة التي تسبقها ويتعين عليها الحصول على الموافقة على هذه الترتيبات والإجراءات خطياً من الهيئة ومن السوق قبل مباشرة أي مفاوضات أو مناقشات رسمية.
المادة 1-3
الإفصاح عن مصلحة الإدارة:
يتعين على الإدارة التنفيذية أن تفصح بالتفصيل الكامل إلى مجلس الإدارة عن أي من المعاملات المالية والتجارية التي يكون فيها لهم أو لأقربائهم المباشرين مصلحة شخصية قد تتعارض مع مصالح الشركة.
وعلى سبيل المثال لا الحصر، تداول أسهم الشركة أو إجراء معاملات مع جهات أو أشخاص تكون للإدارة أو أقربائهم مصلحة مالية فيها.
المادة 1-4
التبليغ والموافقة على خطط تملك الموظفين لأسهم الشركة
يتعين على الشركة أن تبلغ السوق والهيئة بأي خطط لتمليك الموظفين أسهماً في الشركة ويتعين الحصول على موافقة المساهمين على ذلك. ولا يجوز أن يكون لتلك الأسهم أي حقوق تصويت إلا بعد أن يتم تسجيل الملكية باسم الموظفين المعنيين.
المادة 1-5
توثيق إجراءات الإفصاح
تضع الشركة سياسات وإجراءات موثقة بشأن الإفصاح عن المعلومات الجوهرية وتتحقق من أن هذه السياسات والإجراءات يتم إتباعها بما في ذلك تسمية أشخاص لضمان:
أ- الإفصاح عن أي معلومات جوهرية إيجابية أو سلبية مباشرة إلى السوق.
ب- أن تكون أي معلومات مقدمة عن الشركة صحيحة ودقيقة وتفصيلية بدرجة كافية.
ج- أن لا تكون المعلومات التي يتم الإفصاح عنها مربكة أو مضللة للمستثمرين.
د- اتخاذ الإجراءات لمنع أي شخص يمتلك بسبب منصبه معلومات جوهرية غير متوفرة للعامة، من استخدام هذه المعلومات لأي غرض غير مناسب قبل الإفصاح عن هذه المعلومات إلى السوق والجمهور.
المادة 1-6
تقرير مدققي الحسابات عن وضع التعاملات
يتعين على مجلس إدارة الشركة ومدققي حسابات الشركة الخارجين أن يبينوا ضمن التقرير السنوي للشركة وضع أي تعاملات جوهرية خلال السنة السابقة كان يتوجب الإفصاح عنها بموجب الفقرات (1-16) أو (1-17).
المادة 1-7
الجزاءات عند مخالفة القواعد
يخضع أي مخالفة لهذه القواعد من قبل الشركات أو مسؤوليها لجزاءات تشمل الغرامات أو الإنذار أو وقف التداول حسبما يحدده السوق من وقت لآخر.
مدققي حسابات الشركة والتدقيق الداخلي:
المادة 1-8
تعيين مدققي الحسابات الخارجيين:
أ- يقترح مجلس الإدارة على الجمعية العمومية شركة تدقيق حسابات للتدقيق الخارجي لحسابات الشركة وذلك بناءً على توصية لجنة التدقيق. وتكون شركة تدقيق الحسابات المقترحة واحدة من شركات تدقيق حسابات مرخص لها حسب القائمة المعتمدة لدى السلطة المختصة.
ب- يكون تعيين شركة تدقيق الحسابات لمدة سنة مالية واحدة فقط ولا يجوز تعيين أي شركة تدقيق حسابات لمدة تزيد على خمس سنوات متتالية دون قرار خاص بهذا الشأن من الجمعية العمومية للمساهمين على كل تعيين يتجاوز فترة السنوات الخمس المذكورة .
وذلك في كل مرة، ولا يجوز أن يكون أي فرد شريك في شركة تدقيق الحسابات مسؤولاً عن التدقيق لمدة تزيد على ثلاث سنوات متتالية.
وفي جميع الحالات لا يجوز إعادة تعيين شركات تدقيق الحسابات أو الشركاء في شركات تدقيق الحسابات قبل انقضاء سنتين اثنتين على انتهاء آخر تعيين سابق لهم.
ج- لا يجوز لمدققي الحسابات الخارجيين المعينين من قبل الجمعية العمومية لتدقيق حسابات الشركة القيام بأي أعمال إضافية للشركة لا تكون جزءاً من برنامج التدقيق إذا كان ذلك يؤثر على حيادهم واستقلاليتهم.
د- تكون لجنة التدقيق مسؤولة عن تحديد الخدمات التي تعتبر خارج إطار التدقيق والتي يكون من المقبول أن يؤديها مدققو الحسابات.
التدقيق الداخلي والإفصاح
حين يقرر مجلس الإدارة وفقاً لتقريره عدم إنشاء مكتب تدقيق داخلي فإنه يتعين بيان أسباب ذلك كاملة في التقرير السنوي للشركة وإيضاح كيف يمكن الحصول على ضمانات معقولة بشأن فعالية الرقابة الداخلية والعمليات والأنظمة.
ملحوظة: يساعد التدقيق الداخلي الشركة على تحقيق أهدافها من خلال توفير نظام منهجي لتقييم وتحسين فعالية إدارة المخاطر وعمليات المراقبة والإدارة.
المادة 1-9
مهام مدققي الحسابات:
أ- يتبع مدققو الحسابات الخارجيون المعايير الدولية لتدقيق الحسابات (ISAs) ويعملون مع إدارة الشركة لضمان الإفصاح اللازم للمعلومات المالية وفقاً للمعايير الدولية للتقارير المالية (IFRSs) والمعايير الدولية للمحاسبة (IASs) دون تأخير ووفقاً لأنظمة الإفصاح ومتطلبات الهيئة والسوق.
ب- يقدم مدققو الحسابات الخارجيون، كجزء من مهمتهم في تدقيق الحسابات، تقريراً إلى السوق والمساهمين، مستقلاً عن الرأي الذي يبديه أعضاء مجلس الإدارة، بشأن أي أمور مالية مهمة يتعين الإفصاح عنها ويكون لها تأثير على البيانات المالية.
ويتعين أن يشمل ذلك كجزء من الرأي في تدقيق الحسابات، وجهة نظر مدققي الحسابات بشأن قدرة الشركة على الاستمرار في أعمالها كشركة قائمة.
ج- يتعين على مدققي حسابات الشركة إبلاغ مجلس الإدارة بجميع المخالفات الجوهرية المكتشفة أو المشتبه بها. وإذا لم يتخذ مجلس الإدارة الإجراء المناسب في هذا الصدد أو إذا تم اعتبار المخالفة ذات تأثير جوهري على البيانات المالية للشركة فعلى مدققي الحسابات إبلاغ الهيئة والسوق بتفاصيل المخالفة.
المادة 1-10
لجنة التدقيق:
يعين المجلس من بين أعضائه لجنة تدقيق وفقاً للمتطلبات التالية:
يتعين أن تتكون لجنة التدقيق من ثلاثة أعضاء على الأقل وينبغي أن يكونوا جميعاً أعضاء مستقلين:
أ- يجب أن يتمتع واحد على الأقل من أعضاء اللجنة بخبرة مالية ومحاسبية ذات صلة. ومن المفضل أن تتوفر له أيضاً مؤهلات مهنية مالية مناسبة.
ب- تجتمع لجنة التدقيق بشكل دوري وعلى الأقل مرة واحدة كل ربع سنة أو أكثر من ذلك وفقاً للظروف.
ج- يحدد المجلس متطلبات عضوية اللجنة والنصاب اللازم وكيفية إدارة اجتماعاتها وكيف تقوم بمهامها والتزاماتها ويتعين الإفصاح عن جميع هذه المعلومات في التقرير السنوي للشركة.
د- يتعين أن يعتمد مجلس الإدارة النظام الأساسي للجنة الذي يتم إعداده من قبلها بما في ذلك أهدافها وأسماء أعضائها وصلاحياتها وشروط تعيين أعضائها وواجباتهم ومسؤولياتهم وتواريخ اجتماعاتهم وتعويضات الأعضاء.
ويتعين تقديم تقرير إلى الجمعية العمومية عن أداء اللجنة لكل ما تقدم وذلك إما كجزء من تقرير رئيس مجلس الإدارة أو على نحو مستقل من خلال التقرير السنوي للشركة في الاجتماع الأول التالي لتعيين اللجنة.
هـ- تتمتع اللجنة بالصلاحية، إذا كان ذلك ضرورياً لأن:
أ- تطلب من المدير التنفيذي والمدير المالي والمدقق الداخلي للشركة حضور اجتماعات اللجنة.
ب- تطلب معلومات من أي من موظفي الشركة.
ج- تطلب مشورة أشخاص أو جهات خارجية مستقلة ذات خبرة وكفاءة ذات صلة.
د- تحصل اللجنة على ملاحظات مدقق حسابات الشركة الخارجي المستقل قبل تقديم الحسابات السنوية إلى مجلس الإدارة لاعتمادها.
هـ- تتشاور الشركة مرة على الأقل سنوياً مع مدققي حسابات الشركة الخارجيين والإدارة التنفيذية والمدققين الداخليين كلاً على حدة.
و- تكون مهام ومسؤوليات لجنة التدقيق كما هي في الملحق رقم (1).
الإفصاح في التقرير السنوي
المادة 1-11
موجز الإدارة (MDA)
يتعين أن يشمل كل من التقرير السنوي والتقرير ربع السنوي للشركة على موجز بمناقشات وتحليلات الإدارة للأمور المشار إليها أدناه.
ويمكن للشركة، بموافقة من السوق والهيئة، أن تمتنع عن الإفصاح عن أي معلومات سرية أو بيانات قد تعرض مصالح الشركة للخطر وفقاً لشروط المادة 35 من أنظمة الهيئة بشأن الإفصاح والشفافية:
أ- أداء الشركة في مجالات عملها وفي تنفيذها لخططها التطويرية.
ب- الإنجازات المحققة فعلياً بالمقارنة مع ما هو مخطط له ومع نتائج السنة السابقة.
ج- تحليل لمنتجات الشركة.
د- وصف موجز لنشاطات الشركة.
ه- المخاطر الجوهرية أو الأساسية التي واجهتها الشركة.
و- الإجراءات المعتمدة من قبل المجلس لمراجعة فعالية المراقبة.
ز- وصف موجز للأداء المالي للشركة.
ح- الرؤية المستقبلية للشركة واستراتيجية عملها.
المادة 1-12
مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ومصالحهم وتداولاتهم:
على الشركة أن تفصح في تقريرها السنوي عن المعلومات التالية فيما يتعلق بكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة على حده.
أ- المكافآت المدفوعة إلى أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة من أتعاب وامتيازات أخرى ويشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر خيارات الأسهم وبرامج الحوافز طويلة الأمد ومزايا التقاعد والمستحقات التفضيلية وذلك على نحو منفصل إما بصفتهم أعضاء في مجلس الإدارة أو غير ذلك.
ب- ملكيات أعضاء مجلس الإدارة من أسهم الشركة أو أوراقها المالية الأخرى كما في تاريخ التقرير.
ج- تفاصيل أي تعاملات أجراها أعضاء مجلس الإدارة في الأوراق المالية للشركة أثناء السنة على نحو يشمل الإصدارات الجديدة والاسترداد وتواريخ هذه التعاملات.
الإفصاح عن حوكمة الشركة وإدارتها
المادة 1-13
الإفصاح عن حوكمة الشركة:
يجب أن تشمل التقارير السنوية للشركة جزءاً عن حوكمة الشركة بما في ذلك بيان أي سياسات وممارسات وإجراءات معتمدة أو متبعة في الشركة.
المادة 1-14
الإفصاح الإلزامي:
يجب أن يشتمل التقرير السنوي للشركة على المعلومات المحددة المطلوب الإفصاح عنها في الملحق رقم (2).
المادة 1-15
شهادة مدققي الحسابات:
يجب أن يبين مدققو حسابات الشركة أن الإفصاحات الخاصة بحوكمة الشركة ليست مخالفة للبيانات المالية المدققة.
الإفصاح عن المعاملات الرئيسية والجوهرية مع الأطراف ذوي الصلة
المادة 1-16
الإفصاح عن المعاملات الرئيسية:
يتعين على الشركة أن تفصح للسوق والمساهمين عن جميع المعلومات الجوهرية بشأن أي معاملة أو سلسلة معاملات مرتبطة أو ذات صلة ببعضها لحيازة أو بيع أو تأجير أو مقايضة أو التصرف بأي طريقة أخرى بأصول الشركة أو الأصول التي تحوزها الشركة والتي:
أ- تغير الطبيعة الأساسية لأعمال الشركة أو .
ب- تزيد قيمتها الإجمالية عن 50% من متوسط القيمة السوقية للشركة أو القيمة الإجمالية لأصول الشركة أيهما أقل قبل إبرام المعاملة المذكورة.
المادة 1-17
الإفصاح عن المعاملات الجوهرية مع الأطراف ذوي الصلة:
يتعين على الشركة أن تفصح للسوق والمساهمين، مباشرة بعد إبرامها معاملة، جميع المعلومات الجوهرية عن أي معاملة جوهرية إذا كان الطرف ذو الصلة من المرجح أن يكون:
أ- طرفاً مباشراً أو غير مباشر في المعاملة الجوهرية أو على الأقل طرفاً في واحدة من سلسلة معاملات متصلة تشكل المعاملة الجوهرية جزءاً منها.
أ في حالة الكفالات أو المعاملات من ذات الطبيعة المشار إليها في الفقرة (ج) من تعريف المعاملات الجوهرية، هو المستفيد المباشر أو غير المباشر من مثل هذه الكفالة أو المعاملة الأخرى.
الملحق رقم (1)
مهام ومسؤوليات لجنة التدقيق:
مهام ومسؤوليات لجنة التدقيق هي:
أ- فحص ودراسة جميع الأمور ذات الصلة بتعيين مدققين خارجيين لحسابات الشركة ويشمل ذلك أتعابهم و