تابعنا في الحلقات السابقة آراء متباينة لعدد كبير من رجال الأعمال في الامارات والذين اختلفوا احياناً واتفقوا احياناً اخرى على بعض العناصر في تلك القضية الهامة ونواصل اليوم التعرف على مزيد من الآراء في محاولة لاكمال تفاصيل الصورة . وكان لنا لقاء مع رجل الاعمال محمد عبدالخالق الخوري رئيس مجلس ادارة مجموعة الدائرة المركزية العالمية والذي اكد ان السوق المحلية للامارات ما زال يستوعب طرح المزيد من الشركات المساهمة العامة الا انه اشترط ان يتم ذلك بناء على اسلوب انتقائي خاضع للدراسة الوافية منعاً للازدواجية والتكرار. وقال في تصريحاته لـ(البيان) ان التركيز في المرحلة المقبلة لابد وان يكون على اطلاق شركات مساهمة عامة في المجال الصناعي برؤوس اموال كبيرة بحيث تكون هذه الشركات قادرة على تنفيذ مشروعات عملاقة ذات جدوى اقتصادية كبيرة تستطيع التواجد في السوق الاقليمي والدولي بقوة وفعالية وبمقدرة تنافسية مرتفعة مشيرا الى انه من الافضل ان يتم تأسيس مثل هذه الشركات بمساهمة شركات اجنبية متخصصة لان من شأن ذلك أن يدعم الاقتصاد الوطني وينقل خبرات جديدة للدولة ويجذب استثمارات جديدة من الخارج يمكنها الاستفادة من المناخ الاستثماري الايجابي لدولة الامارات. وحول ملاحظاته على التجارب السابقة في الشركات المساهمة العامة قال محمد عبد الخالق الخوري انه من الصعب الحكم على تجارب معظم هذه الشركات نظرا لان عدداً كبيراً منها تم اطلاقه في السنوات القليلة الماضية لذلك فمعظمها لم يدخل السوق بشكل قوي ولم يقم بتنفيذ مشروعات مؤثرة حتى يتم الحكم على تجاربها. واشار الى انه خلال الاعوام الثلاثة الماضية تم طرح العديد من الاصدارات الجديدة تغطي مجالات عقارية وتجارية وسياحية ومصرفية وخدمية الا انه من الواضح انه لم يكن هناك الاهتمام الكافي بطرح اصدارات جديدة في المجال الصناعي. وحول مدى توعية المستثمرين الصغار باهمية القيام بدور فعال من خلال المساهمة في الشركات المساهمة العامة اوضح ان الوعي يكاد يكون منعدماً في السوق مما يجعل السوق يتأثر بأية شائعات او انباء بشكل مبالغ فيه والدليل على ذلك الزيادات السعرية غير المنطقية وغير المبررة خلال صيف عام 1998 حيث ارتفعت اسعار اسهم الشركات المؤسسة حديثا الى اكثر من خمسة اضعاف دون اي زيادة حقيقية في الاداء وعلى الرغم من ان هذه الارتفاعات القياسية في الاسعار قد لا تضر الاقتصاد الوطني لكنها في الوقت ذاته لا تسهم في النمو الاقتصادي خصوصا وان هذا الوضع كان متزامنا مع دخول عدد كبير من غير المواطنين في عمليات المضاربة من خلال عقود الشراء المفتوحة واستغلال بعض المواطنين كواجهة. ارتفاع الوعي الاستثماري ويستطرد الخوري قائلاً ان عقد التسعينات خصوصا النصف الثاني منه شهد ارتفاعا في الوعي الاستثماري بين المواطنين والحاجة الى ايجاد قنوات استثمارية وهذا الامر ادى بدوره الى دخول عدد كبير من صغار المساهمين في الاكتتابات السابقة مشيرا الى ان عدد المساهمين في بعض الشركات ما بين 180 الف و 200 الف مساهم موضحا ان العدد الكبير من المساهمين ليس على مستوى واحد من الادراك والوعي وبالتالي فالحاجة اصبحت ماسة الى اطار مؤسسي يضمن لهم السعر العادل في التعامل. واكد محمد عبد الخالق الخوري ان السوق بوضعه الحالي يشهد نقصاً في عدالة توفير وتوزيع المعلومات المتعلقة باداء الشركات ومشاريعها المستقبلية وكذلك الفروق في انتشار المعلومات بين المساهمين في الامارات مما يؤدي في احيان كثيرة الى اتخاذ قرارات بيع او شراء مكلفة ماديا. وقال انه من المفترض ان الشركات المساهمة العامة هي التجسيد الاقتصادي لفكرة الديمقراطية حيث تتدرج هيئات الشركات المساهمة وتنظيمها الاداري والرقابي في نظام متصل حيث توجد الجمعية العمومية لجميع المساهمين ثم مجلس الادارة ثم رئيس مجلس الادارة وهو ما يماثل المجالس النيابية الديمقراطية المتحضرة.. ولكن هذا الوضع لا يتحقق بشكل كامل في تجربة الشركات المساهمة بالامارات نظرا لانخفاض الوعي لدى نسبة كبيرة من المساهمين خصوصا الصغار منهم. رؤية قانونية وحول الرؤية القانونية والتجارية للتجربة الاماراتية في الشركات المساهمة العامة, قال اسامة المنسي السيد القانوني باحدى الشركات الوطنية ان هناك حاجة لطرح شركات مساهمة جديدة وذلك لتشجيع الاستثمار ولطرح مشاريع جديدة تستوعب طموح اقتصادي قوي لدى المواطنين وغير المواطنين في ظل عالم يسمى بعالم الاقتصاد الحر مشيرا الى انه لكي يتم تنمية رأس المال لابد من استيعابه في شركات يساهم فيها الجميع وتكون ضمن سياق خدمة الاقتصاد القومي ولا يتم فيها التركيز على الربح الشخصي فقط. واوضح ان قانون الشركات منذ فترة الثمانينات كان يتلاءم تماما مع مستلزمات السوق المحلية انذاك وتطور في العام 1988, وعام 1990م وهكذا فالقانون يتطور وفقا للتطور السريع الذي تشهده قواعد التجارة العالمية الحديثة ووفقا لتعريف الشركة المساهمة العامة تبعا لنص المادة 64 من قانون الشركات رقم 8 لسنة 1984 والمعدل بالقانونين الاتحاديين رقم 13 لسنة 1988 ورقم 4 لسنة 1990م. تعتبر شركة مساهمة عامة كل شركة يكون رأسمالها مقسما الى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول ولا يسأل الشريك فيها الا بقدر حصته في رأس المال واتفق اسامة المنسي مع محمد عبدالخالق الخوري في وجود حاجة لشركات مساهمة تتبع كافة القواعد القانونية التي تخدم مصالح اقتصادية عامة وخاصة معا. حجم رؤوس الاموال وحول مستوى رؤوس الاموال المطلوبة لهذه الشركات قال انه لابد ان يتناسب رأس المال مع حجم المشروعات التي تطرحها هذه الشركات ولابد ان يكون هناك رأس مال كاف لانجاح هذه المشاريع وعموما نص قانون الشركات في المادة 67 على انه (يجب ان يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق الغرض من تأسيسها وفي جميع الاحوال لا يجوز ان يقل رأس المال عن عشرة ملايين درهم) . نضوج الفكر التجاري واضاف اسامة المنسي السيد ان فرص نجاح الشركات التي ستطرح قريبا ستكون كبيرة نظرا لنضوح الفكر التجاري لدى اصحاب التجارب السابقة من جمهور المساهمين حيث تكون لديهم وعي استثماري والذي يعزز فرص نجاح هذه الشركات هو دور وزارة الاقتصاد والرقابة القانونية صريحه في الباب الثالث عشر من قانون الشركات الاتحادي رقم 13 لسنة 1988 حيث تنص المادة 318 (لوزارة الاقتصاد والسلطة المختصة وبالتنسيق المشترك بينهما حق مراقبة شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم للتحقق من قيامها بتنفيذ الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون او في نظام الشركة ولهما معا او منفردين في اي وقت بواسطة مندوب او اكثر التفتيش على الشركة وفحص حساباتها ويجوز لكل من الوزارة او السلطة المختصة طلب حل الشركة اذا تم انشاؤها او باشرت نشاطها بالمخالفة لاحكام هذا القانون وتختص المحكمة المدنية المختصة بالفصل في هذا الطلب) وايضا ما جاء في نص المادة 319 من نفس القانون يشير الى هذا الدور القانوني والرقابي الذي تقوم به الوزارة هو الاساس في الاستمرار للشركات الناجمة والقضاء على الشركات التي تخالف القانون. وفيما يتعلق باسباب زيادة رؤوس اموال الشركات اوضح ان هناك اسباباً عديدة منها دخول الشركة مشاريع جديدة تتطلب زيادة رأس المال اما من يحدد تلك الاسباب فان قانون الشركات نص في المادة 1999 على انه (يجوز بقرار من الجمعية العمومية غير العادية زيادة رأس مال الشركة ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر اصدار الاسهم الجديدة وللجمعية المذكورة ان تفوض مجلس الادارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار على الا يجاوز هذا الموعد الخمس سنوات التالية لصدوره والا اعتبر كأن لم يكن) موضحا ان الجمعية العمومية غير العادية هي صاحبة الحق في تحديد تلك الزيادة ووقتها مع العلم انه (لا يجوز زيادة رأس مال الشركة الا بعد اداء رأس المال الاصلي كاملا) . دور المؤسسين واضاف اسامة المنسي ان تشابه معظم قوائم المؤسسين يرجح لوجود قله من المستثمرين لديهم الخبرة الكافية في تأسيس مثل هذه الشركات. مشيرا الى ان دور المؤسسين في الاصل هو دور كبير وهام في انشاء الشركة وينبغي ان نعرف هذا الدور قانونا كما جاء في نص المادة 70 من قانون الشركات حيث (يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد الشركة الابتدائي ونظامها الاساسي بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك ولا يرخص بانشاء الشركة الا اذا كان عدد المؤسسين عشرة اشخاص على الاقل..... الخ) . ويتضح من خلال نص هذه المادة ان دور المؤسسين هو تحمل المسئولية التي تنشأ من تكوين وانشاء الشركة ونصت المادة 71 على أنه (على المؤسسين ان يختاروا من بينهم لجنة لا يقل عدد اعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة لاتخاذ اجراءات التأسيس لدى الجهات المختصة) . وذلك بطلب تأسيس يحتوي على كافة البيانات التي يتطلبها القانون في هذا الشأن. وذكر ان المادتين 73, 74 من قانون الشركات عرفتا هذا الطلب ومحتوياته حيث يجب ان يكون مشتملا على دراسة الجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة شاملة الجدول الزمني المقترح لتنفيذه ويقيد الطلب في السجل المعد لذلك لدى السلطة المختصة بجانب تقديم كافة البيانات الاخرى المتعلقة بعقد التأسيس والعمالة والمصروفات وبيان واف عن الحصص وعدد الاسهم ونوعيتها وتعهد المؤسسين بالسعي لاتمام اجراءات التأسيس, بعد ذلك يأتي دور المؤسسين في حالة الموافقة على طلب التأسيس بعمل دعوة للاكتتاب العام بنشرة تعلن في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الاقل ويجب ان تشتمل النشرة فضلا على ملخص عقد التأسيس والنظام الاساسي على البيانات الآتية: 1- قيام المؤسسين بالوفاء بالنسبة المطلوب اداؤها من قيمة الاسهم التي اكتتبوا فيها. 2- الحد الاعلى لعدد الاسهم التي يمكن للشخص ان يكتتب بها. 3- عدد الاسهم التي يشترط تملكها للحصول على عضوية مجلس الادارة. 4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه. 5- نسبة تملك المواطنين من الاسهم وشروط التصرف فيها. 6- اية امور اخرى تؤثر على حقوق المساهمين او التزاماتهم. ويوقع المؤسسون نشرة الاكتتاب ويكونوا مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بهذه النشرة. واشترطت المادة 78 من قانون الشركات رقم 13 لسنة 1988 (على المؤسسين ان يكتتبوا باسهم لا تقل عن 20% ولا تزيد على 40% من رأس مال الشركة وان يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من المكتتبين عن كل سهم عند الاكتتاب وعلى المؤسسين ان يقدموا الى كل من الوزارة والسلطة المختصة قبل دعوة الجمهور للاكتتاب شهادة من المصرف الذي تم فيه الدفع تثبت انهم قد دفعوا النسبة المشار اليها. انقاص رأس المال وقال اسامة المنسي انه في حال انقاص المؤسسين لرأس مال الشركة يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في موعد لا يقل عن مدة الاكتتاب الاولى والا اعتبر اكتتابهم نهائيا ويجوز للمؤسسين في هذه الحالة اعادة طرح الاسهم التي تم الرجوع عن الاكتتاب فيها في اكتتاب عام جديد. وهكذا نجد الحماية القانونية شاملة لمراحل التأسيس ومستمرة كما يستمر دور المؤسسين بعد الانتهاء من عملية الاكتتاب في تكوين ودعوة جمعية عمومية تأسيسيه وترسل صورة من طلب الدعوة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة واذا لم يقم المؤسسون خلال 30 يوماً من تاريخ غلق باب الاكتتاب بدعوة المؤسسين قامت وزارة الاقتصاد بذلك وهكذا نجد ان دور المؤسسين كبير ويحتاج لرقابة ومتابعة لظهور هذه الشركات للنور دون مخالفات. واضاف انه عموما فان المؤسسين مسئولين بالتضامن عن الوفاء والتعويض للمبالغ الخاصة بالمكتتبين في حالة عدم اتمام تأسيس الشركة وتتولى وزارة الاقتصاد اعلان ذلك للجمهور ويتحمل المؤسسون كافة المصروفات التي انفقوها في التأسيس ويكونون مسئولين بالتضامن قبل الغير عن الافعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس, وفي حالة اتمام اجراءات التأسيس والاشهار في السجل التجاري تنتقل جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون لحسابها قبل الاشهار وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي انفقها المؤسسون في هذا الشأن. وقال ان دور المؤسسين في تشكيل مجالس الادارات هو استثنائي كما جاء في نص المادة 96 من قانون الشركات حيث نصت على ان (تنتخب الجمعية العمومية العادية اعضاء مجلس الادارة بالتصويت السري واستثناء من ذلك يجوز للمؤسسين ان يعينوا من بينهم في نظام الشركة اعضاء اول مجلس ادارة على الا تزيد مدته على ثلاث سنوات) وهكذا يتضح مدى اتساع دور المؤسسين وخطورته في تشكيل مجلس الادارة. وحول مشاركة الشخص الواحد في اكثر من مجلس ادارة للشركات المساهمة قال اسامة المنسي انه نظرا لوجود الخبرة الكافية لديه او لاقتناعه بجدية المشاريع المطروحة وجدواها الاقتصادية وعموما اشترط المشرع الاماراتي في نص المادة 98 من قانون الشركات بانه (لا يجوز لاحد بصفته الشخصية او بصفته ممثلا لاحد الاشخاص الاعتباريين ان يكون عضوا في مجلس ادارة اكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في الدولة ولا ان يكون رئيسا لمجلس الادارة او نائبا له في اكثر من شركتين مركزهما في الدولة كما لا يجوز ان يكون عضوا منتدبا للادارة في اكثر من شركة واحدة مركزها في الدولة وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم بالنسبة لمجالس ادارة الشركات التي تزيد على النصاب القانوني وفقا لحداثة تعيينه ويلزم المخالف بان يرد الى الشركة التي ابطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منها) . واوضح انه يتم اتخاذ القرار من مجلس الادارة باغلبية اصوات الحاضرين والممثلين وفي حالة تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي منه رئيس مجلس الادارة ويلعب العضو في المجلس دورا كبيرا اذا ما استخدم حقه في التصويت على القرارات في الاتجاه السليم الذي يبعد عن المجاملة والانحياز وعموما فان الامانة في التصويت هي اساس نجاح مجالس الادارات وبالتالي الشركة ككل. ضوابط وحول الضوابط التي تحكم عمل الجمعيات العمومية قال اسامة المنسي ان هناك ضوابط عديدة منها ما جاء في نص المادة 88 من قانون الشركات الاتحادي رقم 13 لسنة 1988 التي جاء فيها انه لابد من حضور مالكي ثلاثة ارباع عدد الاسهم المكتتب بها او من ينوب عنهم ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من بين المؤسسين وفي حالة عدم اكتمال النصاب المذكور يدعى لاجتماع ثان خلال 30 يوماً من تاريخ الاجتماع الاول ويصح الاجتماع الثاني بحضور مالكي نصف عدد الاسهم او من ينوب عنهم والا كان للحاضرين او لاي منهم الحق في المطالبة بحل الشركة او الدعوة لاجتماع ثالث خلال 15 يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحا ايا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. وتصدر قرارات الجمعية العمومية التأسيسية بالاغلبية المطلعة للاسهم الممثلة في الاجتماع ولكل من وزارة الاقتصاد والسلطة المختصة ارسال مندوب او اكثر لحضور اجتماع الجمعية كمراقبين دون ان يكون لهم حق التصويت ويثبت ذلك الحضور في محضر جلسة الجمعية وهذا الدور كاف لاحكام الرقابة على جدول الاعمال وسير الجلسات. محمد عبدالخالق الخوري أسامة المنسي السيد اجراءات وقائية وحول الاجراءات التي يجب اتخاذها لتجنب اخطاء الشركات الاخرى قال القانوني اسامه المنسي: ان اي عمل تجاري لابد له من مقومات واسس لانجاحه وتتلخص في (الخبرة التجارية) حيث نجد بعض التجار ليس لديهم خبرة كافية في اقتحام مجال الشركات المساهمة وينبغي عليهم البدء في شركات تضامن اولا ثم تتكون لديهم الخبرة المطلوبة لدخول هذا المجال بجانب دراسة السوق دراسة وافية وذلك عن طريق معرفة حجم العرض والطلب على نوعية النشاط الذي ستمارسة هذه الشركات من خلال دراسة جدوى جيدة وصحيحة تجاريا والبعد عن التقديرات الجزافية في مثل هذه الدراسات بجانب الرقابة القانونية من وزارة الاقتصاد والسلطة المختصة على اجراءات تأسيس هذه الشركات ونجد ان قانون الشركات ينظم ويحدد الاجراءات القانونية من نص المادة 72 الى نص المادة 314. من نفس القانون وفيها يحكم المشرع ويحدد كافة الاجراءات القانونية المتعلقة بالتأسيس والاكتتاب ورأس المال والرقابة وكافة النواحي الاخرى.