دبي مدينة الفرص: (غرفة دبي) توضح أسس إنشاء الشركات المساهمة
عزيزي رجل الاعمال اذا كنت تريد عملا او تعتزم بدء مشروع جديد في دبي فهذا الكتاب يهمك حيث يقدم لك جميع المعلومات التي يتطلع اليها المستثمر لمعرفة الحوافز والتسهيلات والقوانين والاجراءات التي تحتاج اليها. 10/1/2/4 شركة المساهمة العامة وشروط واجراءات تأسيسها وتسجيلها: هي الشركة التي يقسم رأسمالها الى اسهم متساوية قابلة للتداول ولا يسأل الشريك فيها الا بقدر حصته في رأس المال ويشترط ان يكون رأس المال كافيا لتحقيق الغرض الذي اسست الشركة من اجله وبحيث لا يقل عن عشرة ملايين درهم ويكون تأسيس الشركة وفقا للخطوات والشروط التالية: 10/1/2/4/1 تقديم طلب التأسيس: تقدم طلبات تأسيس الشركات المساهمة العامة على النموذج المعد لذلك الى السلطة المختصة ويجب ان يكون الطلب مشتملا على العنوان الذي ترسل اليه المكاتبات المتعلقة بتأسيس الشركة بالاضافة الى بيان باسماء اعضاء اللجنة التي اختارها المؤسسون لمتابعة اجراءات تأسيس الشركة ومهنهم وجنسياتهم. أ ــ عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي موقعا عليه من المؤسسين. ب ــ الاوراق التي تثبت اهلية المؤسسين وصفاتهم وجنسياتهم اذا اقتضى الامر ذلك. ج ــ اذا كان بين المؤسسين شخص عام او شخص اعتباري خاص فيقدم ما يثبت موافقة هيئاته المختصة على الاشتراك في التأسيس بالاضافة الى صورة معتمدة من وثيقة انشائه او تأسيسه اذا اقتضى الامر ذلك. د ــ الجدوى الاقتصادية للمشروع الذي اسست الشركة من اجله والجدول الزمني المقترح لتنفيذه. 10/1/2/4/2 قيد الطلب: تقيد طلبات تأسيس شركات المساهمة او شركات التوصية بالاسهم في سجلين منفصلين يخصص احدهما لشركات المساهمة ويخصص الآخر لشركات التوصية بالاسهم ويؤشر على الطلب بعد قيده بالرقم المتتابع للقيد وتاريخ تقديمه, وتعد السلطة ملفا خاصا بكل شركة تودع فيه اوراق تأسيسها واي تعديل يطرأ عليها. 10/1/2/4/3 دراسة الطلب: تشكل لجنة من ممثلين عن السلطة المختصة وممثلين عن الوزارة يرشحهم الوزير لدراسة طلب تأسيس الشركة والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة ويصدر بتشكيل اللجنة قرار من السلطة المختصة, وعلى اللجنة ان تقدم الى السلطة المختصة تقريرا بنتائج اعمالها خلال اسبوعين من تاريخ تقديم الطلب واستيفاء المستندات المنصوص عليها في القانون. وتقوم اللجنة بفحص الطلب كما تقوم بدراسة الجدوى الاقتصادية لمشروع الشركة ولها ان تكلف مقدم الطلب بموجب كتاب مسجل باستكمال ما ترى ضرورته من مستندات او بيانات او اجراء اية تعديلات على عقد الشركة او نظامها الاساسي ليتفقا واحكام القانون. 10/1/2/4/4 الموافقة على الطلب والترخيص بتأسيس الشركة: يعرض طلب تأسيس الشركة على السلطة المختصة مشفوعا بتقرير اللجنة وتوصياتها, وتصدر السلطة المختصة قرارها في الطلب على ضوء النتائج التي اشتمل عليها تقرير اللجنة وذلك خلال مدة اقصاها ستون يوما من تاريخ تقديم الطلب او استيفاء المستندات التي طلبتها اللجنة بحسب الاحوال, ويعتبر عدم اصدار القرار خلال هذه المدة قرارا بالرفض. وفي حالة الموافقة على طلب تأسيس الشركة تصدر السلطة المختصة قرارا بالترخيص بتأسيس الشركة وتقوم السلطة المختصة باخطار الوزارة ومقدم الطلب بالقرار عقب صدوره, وتتولى الوزارة نشر القرار في الجريدة الرسمية على نفقة المؤسسين. في حالة رفض الطلب تتولى السلطة المختصة اخطار مقدمه بقرار الرفض بكتاب مسجل ويجوز للمؤسسين الطعن في قرار الرفض امام المحكمة المدنية المختصة خلال سنتين من تاريخ تسلم الاخطار او فوات مدة الستين يوما المقررة للبت في الطلب حسب الاحوال. 10/1/2/4/5 على المؤسسين خلال خمسة عشر يوما على الاكثر من صدور قرار الترخيص بتأسيس الشركة ان يقدموا الى السلطة المختصة والوزارة المستندات الآتية: أ ــ شهادة من المصرف او المصارف التي حددها المؤسسون لتلقي الاكتتابات في اسهم الشركة بجملة الاسهم النقدية التي اكتتب بها المؤسسون وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم وانهم ادوا الربع على الاقل من القيمة الاسمية للاسهم النقدية التي اكتتب بها كل منهم ووضعوا هذا القدر تحت تصرف الشركة وان يبقى مجمدا الى ان يصدر قرار الوزير باعلان تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري. ب ــ في حالة وجود حصص عينية, يقدم نسخة من قرار الوزير بتشكيل اللجنة المكلفة بتقويم هذه الحصص وتقريرها بهذا التقويم الذي يجب ان يشتمل على ان الحصص قومت تقويما صحيحا وتم الوفاء بقيمتها كاملة, ويجب ان يرفق ايضا موافقة المؤسسين على تقويم اللجنة للحصص العينية. 10/1/2/4/6 توثيق عقد تأسيس الشركة: على المؤسسين توثيق عقد تأسيس الشركة لدى الجهة الرسمية المختصة بعد الحصول على موافقة الوزارة على ذلك ويجب ان يتضمن التوثيق اثبات صحة توقيعات المؤسسين وصحة البيانات المتعلقة بأهليتهم للتعاقد وصفاتهم وجنسياتهم, وعلى المؤسسين تقديم نسخة موثقة من العقد الى كل من الوزارة والسلطة المختصة في ميعاد لا يجاوز ثلاثة ايام من اتمام اجراءات التوثيق. 10/1/2/4/7 الدعوة للاكتتاب العام: على المؤسسين في حالة شركات المساهمة العامة وشركات التوصية بالاسهم التي تطرح اسهمها للاكتتاب العام, دعوة الجمهور للاكتتاب العام في اسهم الشركة بنشرة تعلن في صحيفتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الاقل وعلى المؤسسين تقديم نسخة من نشرة الاكتتاب الى الوزارة قبل نشرها بخمسة ايام على الاقل لمراجعتها واجازتها. وللوزارة ان تكلف المؤسسين باجراء اية تعديلات على النشرة لتتفق واحكام القانون وقرار الوزير رقم (68) لسنة 1989 في شأن البيانات التي تشتمل عليها النشرة الخاصة بدعوة الجمهور للاكتتاب العام في أسهم وسندات شركات المساهمة او شركات التوصية بالاسهم. وتقدم طلبات مد فترة الاكتتاب في اسهم الشركة الى السلطة المختصة قبل انتهاء فترة الاكتتاب الاصلية بخمسة ايام على الاقل ويجب ان يرفق بالطلب بيان بعدد الاسهم التي طرحت للاكتتاب العام وعدد الاسهم التي تم الاكتتاب بها وتصدر السلطة المختصة قرارها في الطلب خلال خمسة ايام من تاريخ تقديمه وعليها اخطار الوزارة بهذا القرار فور صدوره. اما طلب انقاص رأسمال الشركة او اكتتاب المؤسسين فيما لم يكتتب فيه من الاسهم تنفيذا لاحكام المادة (83) من القانون فيقدم الى الوزارة خلال خمسة عشر يوما على الاكثر من اغلاق باب الاكتتاب ويجب ان يرفق بالطلب بيان بعدد الاسهم التي طرحت للاكتتاب العام وعدد الاسهم التي تم الاكتتاب بها, ويصدر الوزير قراره في الطلب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديمه وفقا لاحكام المادة (83) م القانون بعد استطلاع رأي السلطة المختصة وعلى المؤسسين في حالة عدم موافقة الوزير على انقاص رأس مال الشركة او اكتتاب المؤسسين فيما لم يكتتب فيه من الاسهم الرجوع عن تأسيس الشركة. 10/1/2/4/8 اعلان تأسيس الشركة: على المؤسسين خلال سبعة ايام من اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية التقدم الى الوزارة بطلب لاعلان تأسيس الشركة ويجب ان يرفق بالطلب المستندات الآتية: أ ــ اقرار من رئيس مجلس الادارة او المديرين بحسب الاحوال بحصول الاكتتاب في رأس المال كامل او ما دفعه المكتتبون من قيمة الاسهم مع بيان بأسمائهم وجنسياتهم, وعدد الاسهم التب اكتتب بها كل منهم وتلك التي خصصت له: ب ــ صورة طبق الاصل من محضر اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية وقراراتها المتعلقة بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين مجلس الادارة الاول ومراجعي الحسابات. (ج) نسخة من النظام الاساسي للشركة كما أقرته الجمعية التأسيسية على أن تكون معتمدة من رئيس مجلس الادارة. (د) كشف بأسماء أعضاء مجلس الادارة وتاريخ ومحل ميلاد وجنسية كل منهم. (هـ) اقرار من كل عضو من أعضاء مجلس الادارة بقبوله التعيين ويجب أن يتضمن الاقرار سنه وجنسيته وأسماء الشركات التي يشغل فيها منصب رئيس أو نائب رئيس او عضو مجلس ادارة او عضو مجلس ادارة او عضوا منتدبا للادارة. وفي حالة استيفاء الطلب لاحكام القانون ولوائحه التنفيذية يصدر الوزير قرارا باعلان تأسيس الشركة وتقوم الادارة المختصة باخطار السلطة المختصة والشركة بالقرار وباتخاذ الاجراءات اللازمة لنشره في الجريدة الرسمية مرفقا به عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي كما أقرته الجمعية العمومية التأسيسية وذلك على نفقة الشركة. 10/1/2/4/9 استخراج الرخصة التجارية: يستكمل صاحب العلاقة اجراءات اصدار الرخصة التجارية المطلوبة وفقا لما هو مبين في الفقرة (14/2) تاليا وذلك بعد القيام بالاجراءات اللازمة لنشر عقد الشركة في النشرة الخاصة التي تصدرها الوزارة, ثم يقوم بعد ذلك باستكمال اجراءات التسجيل في عضوية غرفة تجارة وصناعة دبي وفقا للاجراءات المبينة في (15/3) تاليا. 10/1/2/5 شركة المساهمة الخاصة وشروط واجراءات تأسيسها وتسجيلها: وهي الشركة التي يؤسسها عدد لا يقل عن ثلاثة اشخاص فيما بينهم, ولا تطرح الشركة اسهمها للاكتتاب العام وانما يقوم المؤسسون بالاكتتاب بكامل رأس المال الذي يجب الا يقل عن مليون درهم, وفيما عدا ذلك فانه ينطبق على شركة المساهمة الخاصة كافة احكام شركة المساهمة العامة ويكون تأسيس الشركة وفقا للخطوات والشروط المتبعة في شأنها ما عدا احكام الاكتتاب العام في اسهم الشركة. 10/1/2/6 شركة التوصية بالاسهم وشروط واجراءات تأسيسها وتسجيلها: وهي الشركة التي تتكون من شركاء متضامنين مسؤولين بجميع اموالهم عن التزامات الشركة ومن شركاء مساهمين لا يسألون عن التزامات الشركة الا بمقدار حصصهم في رأس المال, وتسري الاحكام الخاصة بتأسيس الشركة المساهمة العامة على شركة التوصية بالاسهم مع مراعاة التالي: (أ) على جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين توقيع عقد تأسيس الشركة ونظامها, ويكون حكمهم من حيث المسؤولية حكم المؤسسين في الشركات المساهمة. (ب) يذكر في عقد الشركة ونظامها اسماء الشركاء المتضامنين والقابهم وجنسياتهم وموطنهم. (جـ) ان لا يقل رأس مال الشركة عن خمسمائة الف درهم. ويكون تأسيس الشركة وفقا للخطوات والشروط المتبعة في الشركات المساهمة العامة ما عدا أحكام الاكتتاب العام في أسهم الشركة بالنسبة لشركات التوصية بالاسهم التي لا تطرح اسهمها للاكتتاب العام. 10/1/2/7 شركة المحاصة وشروط تأسيسها: وهي الشركة التي تنعقد بين شريكين او اكثر لاقتسام الارباح والخسائر عن عمل تجاري او اكثر يقوم به احد الشركاء باسمه الخاص, وتكون الشركة مقصورة على العلاقة بين الشركاء ولا تسري في حق الغير, وهذا النوع من الشركات لا يتم فيه قيد الشركة في السجل التجاري, كما لا يتم شهره او اعلانه. وشركة المحاصة في الواقع هي شركة مستترة بين شركائها تقوم على استثمار مشروع معين باسم احد الشركاء كصاحب رخصة تجارية مثلا يود ان يشرك معه غيره في القيام بأعباء هذه الشركة وادارتها, ولا يصدر ترخيص خاص باسم الشركة, بل يكتفي بالترخيص الصادر للشريك الاصلي الذي يرغب في اشراك آخر او آخرين في انشاء المشروع او استثمار الرخصة, وادارة نشاط الشركة, وهي لا تضخع للتسجيل ولا للشهر ولكنها عقد صحيح ملزم قانونا بين طرفيه ويمكن توثيقه امام الكاتب بالعدل. 10/1/3 تأسيس الشركات المهنية (المدنية): يقصد بالشركة المهنية او شركة الاعمال اي عقد يتفق بمقتضاه شخصان او اكثر على التزام أداء العمل وضمانه للغير لقاء اجر سواء أكانوا متساوين ام متفاضلين في توزيع العمل بشرط اتحاد الاعمال او تلازمها ولذلك فانه يعتبر شركة مهنية كل شركة تتخذ مباشرة مهنة معينة غرضا لها, ويعتمد الشركاء في كسبهم منها على ما يبذلونه من جهد ذهني اكثر من اعتمادهم على المضاربة على عمل الغير, وعليه فالشركات المهنية هي الشركات المكونة من مهنيين او حرفيين وتمارس أنشطة غير تجارية, بل أن القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993م باصدار قانون المعاملات التجارية ينص صراحة في المادة (15) منه على أنه: (لا تثبت صفة التاجر لوزارات الدولة ودوائرها وهيئاتها ومؤسساتها العامة والمؤسسات ذات النفع العام والجمعيات والنوادي, وكذلك اصحاب المهن الحرة الذين لا يزاولون اعمالا تجارية, على أن الاعمال التجارية التي تقوم بها هذه الجهات تخضع لهذا القانون الا ما استثنى بنص خاص) . 10/1/3/1 الانشطة التي يسمح لشركات الاعمال بمزاولتها: يمكن للشركات التي تؤسس على انها شركات اعمال مزاولة انشطة محددة فقط ولا تتعداها الى العمل التجاري, ومن هذه الانشطة أداء الخدمات التالية: المحاماة والاستشارات القانونية, مراجعة الحسابات وتنظيم السجلات والدفاتر المحاسبية ومسكها, الاستشارات والخدمات الهندسية المدنية والمعمارية, والاستشارات والدراسات الادارية والاقتصادية والخدمات الفنية, والخدمات الصحية والعلاجية, الخدمات التعليمية وما اليها مالم تتخذ لها شكلا من اشكال الشركات التجارية. 10/1/3/2 احكام تنظيم انشطة شركات الاعمال: (أ) يلتزم كل واحد من الشركاء باداء العمل الذي تقبله وتعهد به كما يحق لكل منهم اقتضاء الاجر المتفق عليه وبذلك تبرأ ذمة صاحب العمل بدفعه الى اي منهم, ولا يجبر الشريك على ايفاء ما تقبله من العمل بنفسه فله ان يعطيه الى شريكه او الى شخص آخر من غير الشركاء الا اذا اشترط عليه صاحب العمل ان يقوم به بنفسه. (ب) يقسم الربح بين الشركاء على الوجه المتفق عليه, ويجوز التفاضل في الربح ولو اشترط التساوي في العمل ويستحق كل منهم حصته من الربح ولو لم يعمل بعذر مقبول, ويجوز تأسيس شركة الاعمال على ان يكون المكان من بعض الشركاء والآلات والادوات من الآخرين, كما يجوز ان يكون المكان والآلات والادوات من بعضهم والعمل من الآخرين. (جـ) الشركاء متضامنون في ايفاء العمل. 10/1/3/3 اجراءات الترخيص بمزاولة العمل: يكون اجراء الترخيص بمزاولة العمل لشركات الاعمال وفقا للخطوات التالية: (أ) تنظيم عقد الشراكة بين الشركاء, وفقا للاصول المتبعة. (ب) توثيق العقد وفقا للقانون. (جـ) التقدم الى دائرة التنمية الاقتصادية بطلب الترخيص على النموذج المخصص لذلك وفقا للاجراءات المبينة في الفقرة (14/2) تاليا. 10/2 طرق تأسيس المؤسسات الفردية الاجنبية والاشتراك في الشركات الوطنية وتأسيس فروع الشركات الاجنبية ومكاتب التمثيل: 10/2/1 تأسيس المؤسسات الفردية الأجنبية: يسمح للمستثمر الاجنبي بمزاولة بعض أنواع النشاط الاقتصادي المصرح بمزاولتها لغير المواطنين بدون شرط وجود شريك مواطن كأن يزاول بعض المهن المتخصصة في تقديم الخدمات الطبية او الاستشارات الهندسية, والاستشارات القانونية او استشارات الحاسب الآلي ومراجعة الحسابات, وما الى ذلك, ويشترط لذلك ان يحمل هذا المستثمر اقامة شرعية في البلاد ساريةالمفعول. كما يشترط ان يكون له وكيل خدمات مواطن بموجب عقد وكالة خدمات موثق من الكاتب العدل, مما يستوجب في وقت لاحق ان تكون اقامة هذا المستثمر على نفس المحل التجاري الذي يزاول النشاط بموجبه. وفي حالة توفر الشروط المطلوبة فإنه يمكنه التقدم الى دائرة التنمية الاقتصادية (على النموذج المخصص لذلك) بطلب الترخيص بمزاولة النشاط المطلوب, وارفاق المستندات اللازمة ووفقا للاجراءات المبينة في الفقرة (14/2) تاليا.
