حكم مهم في الشراكة التجارية لتمييز دبي
ارست محكمة تمييز دبي مبادىء جديدة تتعلق بالشراكة التجارية مفادها وجوب اشهار قرار الاندماج بين شركتين بطريق القيد في السجل التجاري . وان مضي ثلاثة اشهر على الاشهار بالسجل شرط اساسي لسريانه فان انقضت تلك المدة دون معارض تحمل ديون الشركة المدمجة على الشركة الجديدة. وبناء على هذه الاسس القانونية المهمة انتهت المحكمة برئاسة الدكتور مصطفى كيره وعضوية القضاة سيد عبدالباقي والدكتور علي ابراهيم الامام ومحمد مصطفى الخالدي واحمد نصر الجندي في الطعن المقدم من احدى شركات الكسارات المحلية ضد شركتين اخريين برفض الطعن والزام الشركة الطاعنة بالمصروفات. وتتحصل وقائع الدعوى في قيام الشركة الطاعنة باقامة دعوى امام محكمة دبي الابتدائية ضد الشركتين المطعون ضدهما طالبة الحكم بالزامهما بان تؤديا لها مبلغ 225 الف درهم والفائدة بنسبة 9% من تاريخ رفع الدعوى حتى تاريخ السداد وذلك بناء على انها وردت مواد بناء للمطعون ضدها الشركة الثانية وتبقى بذمتها ذلك المبلغ ثم قام اصحابها بادماجها مع شركة اخرى, ونتج عن هذا الاندماج شركة جديدة. وقد قضت محكمة اول درجة بالزام المدعي عليهما بسداد المبلغ المطالب به فاستأنفته المطعون ضدها الاولى وقضت محكمة الاستئناف بالغاء الحكم المستأنف بالنسبة للشركة المستأنفة فطعنت فيه الطاعنة بالتمييز الماثل طالبة نقض الحكم المطعون فيه فيما طالب الحاضر عن الشركتين المندمجتين المحامي محمد سلمان المرزوقي برفض الطعن. وقد اقيم الطعن على ثلاثة اسباب وذلك استنادا الى ان الحكم المطعون فيه قضى بالزام المطعون ضدهما بان تدفعا للطاعنة المبلغ المحكوم به استنادا الى ان الشركة الجديدة غير مسؤولة عن التزامات الشركة القديمة وان الرسالة التي ارسلتها الشركة الثانية لا تصلح سندا لهذا الالتزام لعدم تقديم ما يدل على ان الاندماج بين الشركتين قد تم قيده بالسجل التجاري وهذا مخالف للواقع والقانون وان ما يؤكد الاندماج هو قرار الشركة الثانية في خطابها المرسل للطاعنة بهذا الاندماج واضافة شركاء جدد وتغيير اسمها. كما ان شهادة القيد بالسجل التجاري التي قدمتها الشركة الاولى تؤكد صحة هذا الاندماج. وقد رفضت المحكمة هذا الدفع استنادا الى المادة 280 من القانون الاتحادي رقم 8 لسنة 94 في شأن الشركات التجارية والتي تنص على ان (ينفذ قرار الاندماج بعد ثلاثة اشهر من تاريخ اشهاره بالقيد في السجل التجاري ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الاندماج لدى الشركة بكتاب مسجل. ويعد الاندماج موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته او تقضي المحكمة برفضها بحكم نهائي. أو تقوم الشركة بوفاء الدين اذا كان مالا او بتقديم ضمانات كافية للوفاء به اذا كان مؤجلا فاذا لم يتقدم معارض خلال الميعاد المشار اليه اعتبر الاندماج نهائيا وتحل الشركة الدامجة (الجديدة) محل الشركة المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها. واضافت المحكمة انه لما كان ذلك وكان الحكم المطعون فيه قد اقام قضاءه على ما اورده من اسباب جاء فيها (وكانت المستأنف عليها الاول ـ الطاعنة ـ قد استندت في مطالبتها للمستأنفة بالمبلغ المدعي به مع المستأنف عليها الثانية الى ما قررته من ان الشركة المستأنف عليها الثانية التي اشترت منها البضاعة المطالب بقيمتها قد اندمجت في الشركة المستأنفة ودللت على ذلك بصورة من الرسالة التي وجهتها لها المستأنف عليها الثانية والتي اخبرتها فيها بان حملة اسهمها قد قاموا بتكوين شركة جديدة وان هذه الشركة الجديدة غير مسؤولة عن التزامات الشركة القديمة. وكان الحكم المستأنف قد اعتد بمستندات المستأنف عليها الاولى ومنها هذه الرسالة حال انها لا تصلح سندا لهذا الالتزام لعدم تقديم ما يدل على ان الاندماج بين الشركتين المستأنفة والمستأنف عليها الثانية قد تم قيده بالسجل التجاري وان المدة المنصوص عليها قانونا قد انقضت ومن ثم يكون الحكم قد اخطأ في تطبيق القانون ويتعين الحكم بالغائه) وهي اسباب مقبولة لها اصلها الثابت بالاوراق ويضحى النص عليه من قبل الجدل الموضوعي الذي لا تجوز اثارته امام محكمة الموضوع لتنتهي المحكمة الى رفض الطعن.
