سفن فضائية تغزو الأرض وتستولي على أكبر مدن العالم، وتبقى مدينة لوس أنجلوس هي الأمل الأخير للبشرية للدخول في معركة فاصلة لم يتوقعها أحد، ويصبح على ضابط البحرية الأميركية مواجهة هذه الكائنات الفضائية.