البيان تواصل نشر مواد مشروع قانون الشركات الاتحادي الجديد بدءا من الباب السادس ومن المادة (270) الى المادة (377) من الباب الثاني عشر والاخير، وتبحث في تعريف الشركة القابضة وهي شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تقوم بتأسيس شركات تابعة لها داخل الدولة وخارجها أو السيطرة على شركات قائمة وذلك من خلال تملك حصص أو أسهم تخولها التحكم بإدارة الشركة والتأثير في قراراتها. والشركة التابعة، والتحول إلى شركة مساهمة عامة واندماج الشركات القابضة والتابعة.
وفي ما يلي مواد مشروع القانون:
الباب السادس
الشركات ذات التنظيم الخاص
الفصل الأول
الشركات القابضة
المادة (270)
تعريف الشركة القابضة
1. الشركة القابضة هي شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تقوم بتأسيس شركات تابعة لها داخل الدولة وخارجها أو السيطرة على شركات قائمة وذلك من خلال تملك حصص أو أسهم تخولها التحكم بإدارة الشركة والتأثير في قراراتها.
2. يجب أن يكون اسم الشركة متبوعاً بعبارة "شركة قابضة" في جميع أوراق الشركة وإعلاناتها والوثائق الأخرى الصادرة عنها.
المادة (271)
أغراض الشركة القابضة
1. تقتصر أغراض الشركة القابضة على ما يأتي:
أ. تملك أسهم أو حصص في الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة.
ب. تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.
ج. تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها.
د. إدارة الشركات التابعة لها.
هـ. تملك حقوق الملكية الصناعية من براءات اختراع أو علامات تجارية أو رسوم ونماذج صناعية أو حقوق امتياز وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لشركات أخرى.
2. لا يجوز للشركات القابضة أن تمارس أنشطتها إلا من خلال شركاتها التابعة.
المادة (272)
احتفاظ الشركات التابعة بالسجلات المحاسبية
يجب على الشركة القابضة اتخاذ الإجراءات اللازمة لضمان قيام الشركات التابعة بالاحتفاظ بالسجلات المحاسبية اللازمة لتمكين أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المديرين للشركة القابضة من التأكد من أن القوائم المالية وحساب الأرباح والخسائر قد تم وفقاً لأحكام هذا القانون.
المـادة (273)
الشركة التابعة
1. تعتبر الشركة تابعة لشركة قابضة في أي من الحالات الآتية:
أ- إذا كانت الشركة القابضة تملك حصصاً حاكمة ومسيطرة في رأس مالها وتسيطر على تشكيل مجلس إدارتها.
ب- إذا كانت الشركة تتبع شركة تابعة.
2. لا يجوز لشركة تابعة أن تكون مساهماً في الشركة القابضة لها، ويقع باطلاً كل تخصيص أو تحويل لأية أسهم في الشركة القابضة لإحدى شركاتها التابعة.
3. إذا أصبحت الشركة التي تملك أسهماً أو حصصاً في شركة قابضة شركة تابعة للأخيرة فإن هذه الشركة تستمر مساهماً في الشركة القابضة مع مراعاة ما يأتي:
أ- حرمان الشركة التابعة من التصويت في اجتماعات مجلس إدارة الشركة القابضة أو في اجتماعات جمعياتها العمومية.
ب- التزام الشركة التابعة بالتصرف في أسهمها في الشركة القابضة خلال (12) اثني عشر شهراً من تاريخ تملّك الشركة القابضة للشركة التابعة.
المادة (274)
السنة المالية للشركة القابضة
على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وأن تعرضها على الجمعية العمومية مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقاً لما تتطلبه معايير وأصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة.
الفصل الثاني
شركة الاستثمار المشترك
المادة (275)
تعريف الشركة
شركة الاستثمار المشترك شركة مساهمة تم الترخيص لها بتأسيس صناديق استثمار وفقاً للشروط والضوابط التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس إدارة الهيئة بهذا الشأن.
المادة (276)
تأسيس صناديق استثمار
باستثناء المصارف أو البنوك المرخص لها من قبل المصرف المركزي بتأسيس صناديق استثمار أو إدارتها، لا يجوز لغير شركات الاستثمار المشترك المرخصة من قبل الهيئة تأسيس صناديق استثمار أو إدارتها.
المادة (277)
وحدات تكوين شركة الاستثمار المشترك
تتكون شركة الاستثمار المشترك من مجموعة من صناديق الاستثمار يتمتع كل منها بشخصية اعتبارية وذمة مالية مستقلة.
الباب السابع
تحول الشركات واندماجها والاستحواذ عليها
الفصل الأول
تحول الشركــــات
المادة (278)
تقرير مبدأ تحول الشركات
يجوز لأية شركة أن تتحول من شكل إلى آخر وفقاً لأحكام هذا القانون واللوائح والقرارات المنظمة لتحول الشركات التي تصدرها الوزارة أو الهيئة كل في ما يخصه في هذا الشأن بالتنسيق مع السلطة المختصة.
المادة (279)
تحويل الشركة إلى شكل قانوني آخر
1. مع مراعاة المادة (297) من هذا القانون، يجوز تحول الشركة المساهمة العامة إلى شكل المساهمة الخاصة إذا توافرت الشروط التالية:
أ. موافقة اللجنة المشتركة المشكلة بقرار من الوزير من كل من وزارة الاقتصاد وهيئة الأوراق المالية والسلع والسلطة المختصة للنظر في طلب التحول إلى شكل المساهمة الخاصة.
ب. انقضاء (5) سنوات مالية مدققة من تاريخ القيد بالسجل التجاري كشركة مساهمة عامة، ولا يجوز للشركة في حال تحولها إلى شكل المساهمة الخاصة التقدم بطلب لتحولها إلى مساهمة عامة مرة أخرى إلا بعد انقضاء (5) سنوات مالية مدققة من تاريخ القيد بالسجل التجاري كشركة مساهمة خاصة.
ج. صدور قرار خاص من الجمعية العمومية بالموافقة على التحول بأغلبية الأسهم المالكة لنسبة (90%) من رأسمال الشركة.
2. فيما عدا الشركة المساهمة العامة، يجوز للشركة التحول إلى شركة تضامن أو توصية بسيطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة خاصة إذا توافرت الشروط التالية:
أ. صدور قرار طبقاً للشروط المقررة لتعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة.
ب. انقضاء مدة لا تقل عن سنتين ماليتين مدققتين للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري.
ج. موافقة الشركاء بالإجماع في حال التحول إلى شركة تضامن.
د. إتمام إجراءات التأسيس والتسجيل المقررة للشكل المُراد تحول الشركة إليه.
المادة (280)
التحول إلى شركة مساهمة عامة
مع مراعاة أحكام المادة (278) من هذا القانون، يشترط لتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة ما يلي:
1. أن تكون قيمة الحصص أو الأسهم المصدرة قد دفعت بالكامل أو أن تكون حصص الشركاء قد تم الوفاء بها بالكامل.
2. أن تنقضي مدة لا تقل عن سنتين ماليتين للشركة.
3. أن تكون الشركة قد حققت أرباحا تشغيلية صافية قابلة للتوزيع على المساهمين أو الشركاء من خلال النشاط الذي أنشئت من أجله لا يقل متوسطها عن (10%) من رأس المال وذلك خلال السنتين الماليتين السابقتين للموافقة على طلب التحول.
4. أن يصدر قرار خاص أو ما يقوم مقامه بتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة.
5. أية شروط أخرى يصدر بها قرار من الهيئة.
المادة (281)
مستندات التحول إلى شركة مساهمة عامة
-1 يجوز تحول أية شركة إلى شركة مساهمة عامة، بطلب يقدم وفق النموذج الذي تُعدّه الهيئة لهذا الغرض ويوقع عليه المفوض بالتوقيع عن الشركة.
-2 يجب أن يرفق بالطلب المستندات الآتية:
أ- عقد التأسيس والنظام الأساسي المعدّل للشركة.
ب- قرار الجمعية العمومية للشركة المعنية أو ممن يقوم مقامها بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي يتضمن المصادقة على أية زيادة لازمة في رأس المال وبتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة، ويجب أن يتضمن قرار الشركاء أو المساهمين بالتحول أية تغييرات في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة وفقاً لما تقتضيه الظروف بما في ذلك تغيير اسم الشركة.
ج- موافقة الوزارة والسلطة المختصة على تحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة.
د- ميزانية عمومية للشركة مُعدّة في تاريخ لا يجاوز ستة أشهر سابقة على تاريخ طلب تحوُّل الشركة، بالإضافة إلى نسخة عن تقرير خالٍ من التحفظات من مدققي حسابات الشركة بشأن تلك الميزانية.
هـ- بيان مكتوب من مدققي حسابات الشركة يُقرّون فيه بأن قيمـة صافي أصول الشـركة في تاريخ إعداد الميزانية العمومية لا يقل عن رأس مالها المطلوب واحتياطياتها غير الموزعة.
و- تقييم الحصص العينية للشركة المُعدّ وفقاً لأحكام المادة (122) من هذا القانون.
ز- إقــرار من قبل أحد المديرين أو مجلس الإدارة حسب الحال يؤكد تحقق كلٍ من الشرطين الآتيين:
صدور قرار الجمعية العمومية أو ممن يقوم مقامها بالموافقة على التحول واستيفاء جميع المتطلبات الأخرى لهذا القانون.
عدم وجود أي تغيير جوهري سلبي في الوضع المالي للشركة خلال الفترة الزمنية الواقعة بين تاريخ إعداد الميزانية العمومية المعنية وتاريخ طلب التحول.
ح- أية مستندات أخرى تتطلبها الهيئة للتحول.
المادة (282)
إعلان قرار التحول
1. يجب على الشركة الإعلان عن قرار التحول في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران في الدولة تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية خلال (5) خمسة أيام من تاريخ صدور قرار التحول وكذلك إخطار الشركاء والدائنين بكتب مسجلة.
2. يجب أن يتضمن الإعلان وإخطار المساهمين/الشركاء والدائنين الوارد في البند (1) من هذه المادة النص على حق أي من دائني الشركة وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة من المساهمين أو الشركاء في الاعتراض على التحول لدى مقر الشركة الرئيس.
المادة (283)
الاعتراض على قرار التحول
1. يجوز للشريك أو المساهم الذي اعترض على قرار التحول الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة كتابة خلال (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ إتمام نشر قرار التحول ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها السوقية أو الدفترية في تاريخ التحول أيهما أكثر.
2. يجوز للمساهمين/الشركاء ولدائني الشركة وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الشركة خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ الإخطار بقرار التحول، وتسليم الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة حسب الأحوال نسخة من الاعتراض على أن يبين المعترض موضوع اعتراضه والأسباب التي يستند إليها والأضرار التي يدعي أن التحول قد ألحقها به على وجه التحديد.
3. إذا لم تتمكن الشركة من تسوية الاعتراضات لأي سبب من الأسباب خلال مدة أقصاها (30) ثلاثون يوماً من تاريخ تسليم الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة حسب الأحوال نسخة الاعتراض جاز للمعترض اللجوء إلى المحكمة المختصة.
4. يظل قرار التحول موقوفاً ما لم يتنازل المعترض عن معارضته أو تقضي المحكمة برفضها بحكم بات أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلاً.
5. إذا لم يتم الاعتراض على قرار التحول خلال الميعاد المنصوص عليه بالبند (2) من هذه المادة، اعتبر ذلك موافقة ضمنية على التحول.
المادة (284)
بيع نسبة من أسهم الشركة عند تحولها
1. مع مراعاة حكم المادة (121) من هذا القانون يجوز للشركة الراغبة في التحول إلى شركة مساهمة عامة أن تبيع عن طريق الاكتتاب العام نسبة لا تزيد عن (30%) من رأس مالها بعد التقييم وفقا لأحكام المادة (122) من هذا القانون.
2. يصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة قراراً ينظم شروط وإجراءات بيع نسبة من أسهم الشركة عند تحولها.
المادة (285)
الإخطار بالقرار الصادر بتحول الشركة
مع مراعاة أحكام المادة (279) من هذا القانون، تقدم الشركة نسخة من القرار الصادر بالتحول إلى الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة بحسب الأحوال ويرفق به ما يأتي:
1. بيان بأصول وحقوق الشركة والتزاماتها والقيمة التقديرية لهذه الأصول والحقوق والالتزامات.
2. بيان بتسوية الاعتراض أو انتهاء مدته.
المادة (286)
النتائج المترتبة على تحول الشركة
1. يكون لكل شريك أو مساهم في حال التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول، وإذا كانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه اقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الاسمية للحصة أو الأسهم وجب تكملتها نقداً، وإلا يعتبر منسحباً من الشركة ويتم الوفاء بقيمة حصته أو أسهمه حسب قيمتها السوقية أو الدفترية في تاريخ التحول أيهما اكبر.
2. تحتفظ الشركة بعد تحولها وإعادة قيدها بالشكل القانوني الجديد بشخصيتها المعنوية وبحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا وافق الدائنون كتابة على ذلك.
المادة (287)
التأشير بتحول الشركة
1. يجب تعديل البيانات لدى المسجل بعد موافقة الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة بحسب الأحوال على قرار التحول.
2. تلتزم السلطة المختصة بقيد الشركة في السجل التجاري وبإصدار رخصة تجارية للشكل الذي تحولت إليه الشركة ويعتبر التحول نافذاً من تاريخ إصدار الرخصة التجارية.
الفصل الثاني
الاندماج
المادة (288)
الاندماج
1. استثناء من أحكام المواد (203،202،201) يجوز للشركة بموجب قرار خاص يصدر من الجمعية العمومية وما في حكمها ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى عن طريق قيام الشركات المندمجة بإبرام عقد في ما بينها بهذا الشأن.
2. مع مراعاة القواعد المعمول بها لدى المصرف المركزي في حال اندماج البنوك وشركات التمويل وشركات الاستثمار المالية وشركات الصرافة والوساطة النقدية، يصدر الوزير القرار المنظّم لطرق وشروط وإجراءات الاندماج بالنسبة لجميع الشركات عدا الشركات المساهمة العامة، فيصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة القرار الخاص بها.
المادة (289)
عقد الاندماج
يحدد عقد الاندماج شروطه وطريقته ويبيّن على الأخص المسائل الآتية:
1. عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج.
2. اسم وعنوان كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو المدير المقترح للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة.
3. طريقة تحويل حصص أو أسهم الشركات المندمجة إلى حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة.
4. المقابل الذي سيحصل عليه الشركاء أو المساهمون في الشركات المندمجة لقاء عدم تحول حصص أو أسهم يملكونها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة وتاريخ حصولهم على هذا المقابل.
المادة (290)
عرض عقد الاندماج على الجمعية العمومية
1. يجب على أعضاء مجلس الإدارة أو مديري كل شركة دامجة ومندمجة تقديم مشروع عقد الاندماج للجمعية العمومية أو من يقوم مقامها للموافقة عليه بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة.
2. يُشترط في دعوة الجمعية العمومية للنظر في الاندماج ما يأتي:
أ- أن تكون مشفوعة بنسخة أو ملخص من عقد الاندماج.
ب- أن يبين العقد بجلاء حق أي مساهم أو أكثر يملكون ما لا يقل عن (20%) من رأس مال الشركة عارضوا الاندماج، في الطعن عليه لدى المحكمة المختصة خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على عقد الاندماج.
المادة (291)
اندماج الشركات القابضة والتابعة
1. يجوز لشركة قابضة الاندماج مع شركة أو أكثر من شركاتها المملوكة لها كلياً كشركة واحدة دون الالتزام بإبرام عقد اندماج، ويتم الاندماج بموجب قرار خاص لهذه الشركات بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس كلٍ منها.
2. يجوز لشركتين أو أكثر مملوكتين بالكامل لإحدى الشركات القابضة الاندماج كشركة واحدة دون الالتزام بإبرام عقد اندماج.
3. في حالات الاندماج التي تكون الشركة المندمجة شركة قابضة تسري أحكام الاندماج الواردة في هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له على شركاتها التابعة المملوكة بالكامل لها.
المادة (292)
استرداد قيمة الأسهم أو الحصص
1. يجوز للمساهمين وللشركاء الذين اعترضوا على قرار الاندماج طلب الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصصهم أو أسهمهم وذلك بتقديم طلب كتابي يقدم إلى الشركة خلال (15) خمسة عشر يوما من تاريخ صدور قرار الاندماج.
2. يتم تقدير قيمة الحصص أو الأسهم محل الانسحاب بالاتفاق، وفي حالة الاختلاف على هذا التقدير، يتعين عرض الأمر على لجنة يشكلها الوزير لهذا الغرض بالنسبة لجميع الشركات عدا الشركة المساهمة العامة فتقوم الهيئة بتشكيلها وذلك قبل اللجوء إلى القضاء.
3. يجب أن تؤدى القيمة غير المتنازع عليها للحصص والأسهم موضوع الانسحاب إلى أصحابها قبل إتمام إجراءات الاندماج، وبشرط أدائها قبل الالتجاء إلى اللجنة المشار إليها في الفقرة السابقة بشأن القيمة المتنازع عليها.
المادة (293)
إعلان الدائنين بقرار الاندماج
يجب على كل شركة دامجة أو مندمجة إخطار دائنيها خلال (10) عشرة أيام من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الاندماج، ويشترط في هذا الإخطار ما يأتي:
1. أن يبين أن نيّة الشركة هي الاندماج مع شركة واحدة محددة أو أكثر.
2. أن يُرسَل كتابةً إلى كل دائن للشركة بإخطاره بالاندماج.
3. أن ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران في الدولة تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية.
4. أن ينص على حق أي من دائني الشركة أو الشركات (الدامجة والمندمجة) وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة في الاعتراض على الاندماج لدى مقر الشركة الرئيس، وتسليم الوزارة أو الهيئة حسب الأحوال نسخة الاعتراض شريطة أن يتم ذلك خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار.
المادة (294)
الاعتراض على الاندماج
1. للدائن الذي أخطر الشركة باعتراضه وفقاً لأحكام البند (4) من المادة (293) من هذا القانون ولم يتم الوفاء بمطالبته أو تسويتها من جانب الشركة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار أن يتقدم إلى المحكمة المختصة، للحصول على أمر بوقف الاندماج.
2. إذا ثبت للمحكمة عند التقدم إليها بطلب وقف الاندماج، أن الاندماج سيؤدي إلى تعريض مصالح مقدم الطلب لأضرار بغير وجه حق، جاز لها أن تصدر أمراً بوقف الاندماج وذلك مع التقيد بأية شروط أخرى تراها ملائمة.
3. يظل الاندماج موقوفاً ما لم يتنازل المعترض عن معارضته أو تقضي المحكمة برفضها بحكم بات أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلاً.
4. إذا لم يتم الاعتراض على اندماج الشركة خلال الميعاد المنصوص عليه بالبند (4) من المادة (293) من هذا القانون، اعتبر ذلك موافقة ضمنية على قرار الاندماج.
المادة (295)
الموافقة على الاندماج
1. يجب تعديل البيانات لدى المسجل بعد موافقة الوزارة أو الهيئة والسلطة المختصة بحسب الأحوال على قرار الاندماج.
2. يجب على السلطة المختصة التأشير بانقضاء الشركة المندمجة وإخطار الوزارة أو الهيئة بذلك حسب الأحوال.
المادة (296)
النتائج المترتبة على الاندماج
يؤدي الاندماج إلى انقضاء الشخصية الاعتبارية لشركة أو أكثر من الشركات المندمجة وحلول الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محلها/ محلهم في جميع الحقوق والالتزامات، تكون الشركة الدامجة خلفاً قانونياً للشركة أو الشركات المندمجة.
الفصل الثالث
الاستحواذ
المادة (297)
عملية الاستحواذ
يجب على كل شخص أو مجموعة من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذات العلاقة يرغب/ يرغبوا في شراء أو القيام بأي تصرف يؤدي إلى الاستحواذ على أسهم أو أوراق مالية قابلة للتحول لأسهم في رأس مال إحدى الشركات المساهمة العامة المؤسسة بالدولة التي طرحت أسهمها في اكتتاب عام أو مدرجة بإحدى الأسواق المالية بالدولة أن يلتزم بالأحكام والقرارات المنظّمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ الصادرة عن الهيئة.
المادة (298)
مخالفة قواعد وإجراءات الاستحواذ
مع عدم الإخلال بحق الأطراف المتضررة في اللجوء إلى القضاء، إذا ثبت قيام أي شخص بمخالفة أحكام المادة (297) من هذا القانون أو القرار الصادر من الهيئة في هذا الشأن، جاز للهيئة اتخاذ احد القرارين التاليين:
1. إلغاء الشراء أو التصرف الذي نتج عنه عملية أو عمليات الاستحواذ وتعويض كافة الأطراف المتضررة مع توقيع غرامة مالية تحددها الهيئة على المخالف بنسبة لا تزيد على (100%) من قيمة عملية الاستحواذ.
2. حرمان المخالف من الترشيح أو المشاركة في عضوية مجلس إدارة الشركة المستحوذ على أسهمها وحرمانه من التصويت في اجتماعات الجمعية العمومية وذلك في حدود القدر الذي تمت به المخالفة.
الباب الثامن
انقضاء عقد الشركة
الفصل الأول
أسباب انقضاء الشركات
المادة (299)
الأسباب العامة لانقضاء الشركات
مع عدم الإخلال بالإحكام الخاصة بانقضاء كل شركة، تنحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:
1. انتهاء المدة المحددة في العقد أو النظام الأساسي ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة بعقد الشركة أو نظامها الأساسي.
2. انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله.
3. هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
4. الاندماج وفقاً لأحكام هذا القانون.
5. إجماع الشركاء على إنهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء بأغلبية معينة.
6. صدور حكم قضائي بحل الشركة.
المادة (300)
حل شركة التضامن والتوصية البسيطة
مع عدم الإخلال بحقوق الغير ومراعاة لأحكام هذا القانون والعقود المبرمة بين الشركاء تُحل شركة التضامن والتوصية البسيطة بأحد الأسباب الآتية:
1. وفاة أو إفلاس أي من الشركاء فيها أو فقدانه للأهلية القانونية ما لم يتفق في عقد الشركة على غير ذلك، ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة من يتوفى من الشركاء ولو كان الورثة أو بعضهم قصراً، فإذا كان المتوفى شريكاً متضامناً والوارث قاصراً اعتبر القاصر شريكاً موصياً بقدر نصيبه في حصة مورثه، وفي هذه الحالة لا يتوقف استمرار الشركة على صدور أمر من المحكمة بإبقاء مال القاصر في الشركة.
2. انسحاب الشريك المتضامن الوحيد بشركة التوصية البسيطة.
3. انقضاء ستة أشهر على شركة التضامن بشريك واحد وعدم قيام الشركة بتصحيح وضعها القانوني خلال تلك المدة.
المادة (301)
استمرار شركة التضامن أو التوصية البسيطة بالاتفاق
1. إذا لم يرد بعقد شركة التضامن أو التوصية البسيطة نص على استمرارها بالنسبة للشركاء الباقين في حالة انسحاب أحد الشركاء أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو بإعساره جاز للشركاء خلال ستين يوماً من وقوع أي من الحالات المشار إليها أن يقرروا بالإجماع استمرار الشركة في ما بينهم ويجب عليهم قيد هذا الاتفاق لدى السلطة المختصة خلال مهلة الستين يوماً المذكورة أعلاه.
2. إذا استمرت الشركة مع الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقاً لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير، ولا يكون لهذا الشريك أو لورثته نصيب في ما يستجد من حقوق الشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.
حل شركة المحاصة
لا يترتب على حل شركة المحاصة تصفيتها بالمعنى الوارد في هذا القانون، ولكن تجري المحاسبة بين الشركاء لبيان نصيب كل منهم في الربح والخسارة، ويجوز تعيين مصف أو أكثر لإجراء هذه المحاسبة.
المادة (303)
صدور حكم بحل شركة التضامن أو التوصية البسيطة
1. يجوز للمحكمة أن تقضي بحل أية شركة من شركات التضامن أو التوصية البسيطة بناءً على طلب أحد الشركاء إذا تبين لها وجود أسباب جدية تسوغ ذلك كما يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.
2. وإذا كانت الأسباب التي تسوغ الحل ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء جاز للمحكمة أن تقضي بإخراجه من الشركة وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين وتخرج نصيب الشريك بعد تقديره وفقاً لآخر جرد أو بأية طريقة ترى المحكمة إتباعها.
3. كل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال حق حل الشركة قضاءً يعتبر كأن لم يكن.
المادة (304)
حل شركة الشخص الواحد أو تصفيتها أو وقف نشاطها
1. تنحل شركة الشخص الواحد بوفاة الشخص الطبيعي أو بانقضاء الشخص الاعتباري المؤسس لها، ومع ذلك لا تنقضي الشركة بوفاة الشخص الطبيعي في شركة الشخص الواحد إذا رغب الورثة في استمرارها مع توفيق وضعها وفقا لأحكام هذا القانون ويجب عليهم اختيار من يتولى إدارة الشركة نيابة عنهم، وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ الوفاة.
2. إذا قام مالك شركة الشخص الواحد بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض الوارد بعقد تأسيسها كان مسؤولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة.
المادة (305)
وفاة أو انسحاب أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
لا تؤدي وفاة أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو انسحابه من الشركة بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو بإعساره إلى حلها إلا إذا وُجد نصٌ يقضي بذلك في عقد تأسيسها، وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث.
المادة (306)
خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة
1. إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس المال وجب على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العمومية للشركاء أمر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توفر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة.
2. إذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال.
المادة (307)
خسائر الشركة المساهمة
إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس مالها المصدر وجب على مجلس الإدارة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإفصاح للوزارة أو للهيئة كل حسب اختصاصه - عن القوائم المالية الدورية أو السنوية دعوة الجمعية العمومية لاتخاذ قرار خاص بحل الشركة قبل الأجل المحدد لها أو استمرارها في مباشرة نشاطها، فإذا لم يقم مجلس الإدارة بالدعوة لاجتماع الجمعية العمومية أو تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لكل ذي مصلحة رفع دعوى أمام المحكمة المختصة بطلب حل الشركة.
المادة (308)
شطب الشركة
1. مع عدم الإخلال بالحالات الواردة في هذا القانون أو أي قانون آخر، إذا ثبت للوزارة أو للهيئة أو السلطة المختصة - كل حسب اختصاصه - توقف الشركة عن مزاولة أعمالها أو أنها تمارس أعمالها بالمخالفة لأحكام هذا القانون والقرارات المنفذة له، فإنه يجوز للوزارة أو للهيئة أو للسلطة المختصة - كل حسب اختصاصه - إنذار الشركة بأنه سيتم شطبها من السجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الإخطار ما لم تقدم مبرراً مقبولاً لعدم الشطب.
2. إذا تسلمت الوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة - كل حسب اختصاصه - بعد انتهاء مدة ثلاثة الأشهر المشار إليها في البند (1) من هذه المادة تأكيداً بأن الشركة مازالت متوقفة عن ممارسة أعمالها، أو لم تقدم الشركة مبرراً مقبولاً لتوقفها، رفع الأمر للمحكمة المختصة لاتخاذ اللازم بشأن تصفية الشركة.
3. تستمر مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والمديرين والمساهمين في الشركة التي يتم شطبها من السجل بموجب أحكام هذه المادة كما لو لم يتم حل الشركة.
المادة (309)
إخطار السلطة المختصة والمسجل بالحل
1. على الجهة المفوضة بإدارة الشركة إخطار السلطة المختصة والمسجل في حال تحقق احد الأسباب الموجبة لحل الشركة.
2. في حال اتفاق الشركاء على حل الشركة يجب أن يتضمن الاتفاق طريقة تصفيتها واسم المصفي.
3. لا يستحق أي شريك أو مساهم، عند حل الشركة أو تصفيتها حصة من رأسمالها ما لم يتم سداد ديونها.
المادة (310)
قيد حل الشركة
فيما عدا شركة المحاصة، يجب على مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة أو المصفي بحسب الأحوال قيد حل الشركة بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ونشره في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية ولا يحتج قبل الغير بحل الشركة إلا من تاريخ ذلك القيد.
النتائج المترتبة على تحوّل الشركة
نصت المادة (286) من مشروع قانون الشركات الجديد ببنديها على ان يكون لكل شريك أو مساهم في حال التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول، وإذا كانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه اقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الاسمية للحصة أو الأسهم وجب تكملتها نقداً، وإلا يعتبر منسحباً من الشركة ويتم الوفاء بقيمة حصته أو أسهمه حسب قيمتها السوقية أو الدفترية في تاريخ التحول أيهما اكبر.
وتحتفظ الشركة بعد تحولها وإعادة قيدها بالشكل القانوني الجديد بشخصيتها المعنوية وبحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا وافق الدائنون كتابة على ذلك.
الفصل الثاني
تصفية الشركة وقسمة موجوداتها
المادة (311)
الأحكام المتبعة في التصفية
يتبع في تصفية الشركة الأحكام المبينة في هذا القانون ما لم ينص في عقد الشركة أو نظامها الأساسي على طريقة التصفية أو يتفق الشركاء على غير ذلك عند حل الشركة.
المادة (312)
انتهاء سلطة المديرين
تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي، وتبقى إدارة الشركة قائمة خلال مدة التصفية، وذلك بالقدر، وضمن الصلاحيات التي يراها المصفي لازمة لأعمال التصفية.
المادة (313)
تعيين المصفي
1. يقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو يصدر به قرار من الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على ألا يكون المصفي مدققا حاليا لحسابات الشركة أو يكون قد سبق له تدقيق حساباتها.
2. إذا كانت التصفية بناء على حكم بينت المحكمة المختصة طريقة التصفية وعينت المصفي وفي جميع الأحوال لا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو بشهر إفلاسهم أو بإعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم.
المادة (314)
تعدد المصفين
إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا إذا تمت بموافقتهم بالإجماع ما لم ينص على خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري.
المادة (315)
قرار تعيين المصفي
على المصفي أن يقيد قرار تعيينه واتفاق الشركاء أو القرار الصادر من الجمعية العمومية بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري، ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ القيد بالسجل التجاري، ويكون للمصفي أجر يحدد في وثيقة تعيينه وإلا حددته المحكمة المختصة.
المادة (316)
عزل المصفي
1. يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله.
2. يقيد عزل المصفي في السجل التجاري ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ إجراء القيد.
المادة (317)
جرد أصول الشركة وخصومها
يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مع المديرين أو رئيس مجلس الإدارة بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات وعلى هؤلاء أن يقدموا إلى المصفي حساباتهم ويسلموه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها.
المادة (318)
إعداد قائمة بأموال الشركة والتزاماتها
يجب على المصفي أن يحرر قائمة مفصلة بأموال الشركة والتزاماتها وميزانيتها يوقعها معه مديرو الشركة أو رئيس مجلس إدارتها، وعلى المصفي أن يمسك دفتراً لقيد أعمال التصفية.
المادة (319)
واجبات المصفي
على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها وان يستوفي ما لها قبل الغير وان يودع المبالغ التي يقبضها في أحد المصارف لحساب الشركة تحت التصفية فور قبضها.
ومع ذلك لا يجوز له مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط المساواة بينهم.
المادة (320)
تمثيل المصفي للشركة
يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص تمثيل الشركة أمام القضاء والوفاء بما على الشركة من ديون وبيع ما لها منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأي طريقة أخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة ومع ذلك لا يجوز للمصفي بيع موجودات الشركة جملة واحدة إلا بإذن من الشركاء أو الجمعية العمومية للشركة.
المادة (321)
إخطار الدائنين بالتصفية
تسقط آجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين بكتب مسجلة بعلم الوصول بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم مع نشر الإخطار في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية، وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن الإخطار بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن خمسة وأربعين يوماً من تاريخ الإخطار لتقديم طلباتهم.
المادة (322)
الوفاء بديون الشركة
إذا لم تكن أموال الشركة كافية للوفاء بجميع الديون يقوم المصفي بالوفاء بنسبة هذه الديون وذلك مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين الممتازين، وكل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى.
المادة (323)
إيداع الديون خزانة المحكمة
إذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع ديونهم خزانة المحكمة المختصة، كما يجب إيداع مبالغ تكفي للوفاء بنصيب الديون المتنازع فيها إلا إذا حصل أصحاب هذه الديون على ضمانات كافية أو تقرر تأجيل تقسيم أموال الشركة إلى أن يتم الفصل في المنازعة في الديون المذكورة.
المادة (324)
الأعمال الجديدة للشركة
لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالا جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال فإذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن.
المادة (325)
مدة التصفية
يجب على المصفي إنهاء مهمته في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فإذا لم تحدد مدة جاز لكل شريك أن يرفع الأمر إلى المحكمة المختصة لتعيين مدة التصفية.
ولا يجوز إطالة هذه المدة إلا بقرار من الشركاء أو بموجب قرار خاص من الجمعية العمومية بحسب الأحوال بعد الإطلاع على تقرير من المصفي يبين فيه الأسباب التي حالت دون إتمام التصفية في موعدها فإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة المختصة فلا يجوز إطالتها إلا بإذن منها.
المادة (326)
تقديم حساب مؤقت عن أعمال التصفية
على المصفي أن يقدم إلى جميع الشركاء أو الجمعية العمومية كل ثلاثة أشهر حساباً مؤقتاً عن أعمال التصفية، وعليه أن يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات أو بيانات عن حالة التصفية، ويلتزم المصفي خلال أسبوع من مصادقة الجمعية العمومية بإخطار الشركاء بوجوب تسلمهم مستحقاتهم خلال فترة لا تزيد على (21) يوما بموجب إعلان ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية.
المادة (327)
الحساب الختامي للتصفية
1. يجب على المصفي أن يقدم عند انتهاء التصفية حساباً ختامياً إلى الشركاء أو الجمعية العمومية أو المحكمة المختصة عن أعمال التصفية وتنتهي هذه الأعمال بالتصديق على الحساب الختامي.
2. يجب على المصفي قيد انتهاء التصفية بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ القيد وتشطب الشركة من السجل التجاري لدى السلطة المختصة.
المادة (328)
تصرفات المصفي
تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها أعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته ولا تترتب أية مسؤولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة تلك الأعمال.
المادة (329)
مسؤولية المصفي
يعتبر المصفي مسؤولاً إذا أساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائه المهنية في أعمال التصفية.
المادة (330)
تقسيم أموال الشركة
1. تقسم أموال الشركة الناتجة عن التصفية على الشركاء وذلك بعد أداء ما على الشركة من ديون ويحصل كل شريك عند القسمة على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها من رأس المال، ويقسم الباقي من أموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الربح، وفي حالة عدم تقدم احدهم لتسلم نصيبه ، وجب على المصفي إيداع ما يخصه خزينة المحكمة المختصة.
2. إذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها، وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر.
المادة (331)
تقادم دعوى المسؤولية
1. باستثناء شركة المحاصة، لا تسمع عند الإنكار وعدم العذر الشرعي متى انقضت ثلاث سنوات الدعاوى التي تنشأ قبل المصفي بسبب أعمال التصفية، وكذلك الدعاوى التي تنشأ قبل الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم، وذلك ما لم ينص القانون على مدة اقصر لعدم سماع الدعوى.
2. يبدأ حساب المدة المذكورة من تاريخ التأشير بانتهاء التصفية بالسجل التجاري في الحالة الأولى، ومن تاريخ وقوع الفعل الموجب للمسؤولية في الحالة الثانية.
3. إذا كان الفعل المنسوب لأي من هؤلاء يكون جريمة جنائية، فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.
الباب التاسع
الشركات الأجنبية
المادة (332)
الشركات الأجنبية الخاضعة لأحكام هذا القانون
مع عدم الإخلال بالاتفاقات الخاصة المعقودة بين الحكومة الاتحادية أو إحدى الحكومات المحلية أو إحدى الجهات التابعة لأي منهما، وبين الشركات الأجنبية تسري أحكام هذا القانون على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الدولة أو تتخذ فيها مركز إدارتها، عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات.
المادة (333)
مزاولة الشركة الأجنبية لنشاطها
1. باستثناء الشركات الأجنبية التي يُرخص لها بمزاولة نشاطها في المناطق الحرة في الدولة لا يجوز للشركات الأجنبية أن تزاول نشاطاً داخل الدولة أو أن تُنشئ مكتباً لها أو فرعاً، إلا بعد أن يصدر لها ترخيص بذلك من السلطة المختصة بعد موافقة الوزارة، ويحدد الترخيص الصادر النشاط المرخص للشركة بمزاولته.
2. إذا زاولت الشركة الأجنبية أو المكتب أو الفرع التابع لها نشاطه في الدولة قبل اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في المواد السابقة، كان الأشخاص الذين باشروا هذا النشاط مسؤولين عنه شخصيا وبالتضامن.
المادة (334)
وكيل الشركة الأجنبية
يجوز تعيين وكيل للشركة الأجنبية من مواطني الدولة، فإذا كان الوكيل شركة فيجب أن تكون لها جنسية الدولة وجميع الشركاء فيها من المواطنين، وتقتصر التزامات الوكيل تجاه الشركة والغير على تقديم الخدمات اللازمة للشركة دون تحمل أية مسؤولية أو التزامات مالية تتعلق بأعمال أو نشاط فرع الشركة أو مكتبها في الدولة أو الخارج.
المادة (335)
إجراءات قيد الشركة الأجنبية
1. لا يجوز لأية شركة أجنبية أن تباشر نشاطها في الدولة ما لم يتم قيدها بسجل الشركات الأجنبية لدى الوزارة وفقاً لأحكام هذا القانون وتحصل على الموافقات والرخص المطلوبة بموجب القوانين النافذة في الدولة.
2. يصدر بتعيين إجراءات القيد في سجل الشركات الأجنبية وضوابط إعداد حسابات وميزانيات فروع الشركات الأجنبية في الدولة قرار من الوزير ويعتبر مكتب أو فرع الشركة الأجنبية في الدولة موطناً لها بالنسبة لنشاطها داخل الدولة ويخضع النشاط الذي يباشر لأحكام القوانين المعمول بها في الدولة.
3. تصدر الوزارة قرارات تحدد فيها المستندات المتعيّن إرفاقها بطلب القيد، ويجوز أن تحدد تلك القرارات الحالات والشروط التي يجب التقيد بها لإدارة وإغلاق فرع الشركة الأجنبية أو مكتبها.
4. على الوزارة في حال إغلاق فرع لشركة أجنبية، شطب اسم هذا الفرع أو المكتب من سجل الشركات الأجنبية بالوزارة.
المادة (336)
ميزانية الشركة الأجنبية
فيما عدا مكاتب التمثيل، يجب أن يكون للشركات الأجنبية أو فروعها ميزانية مستقلة وحساباً مستقلاً للأرباح والخسائر وأن يكون لها مدقق حسابات مقيد في جدول مدققي الحسابات المشتغلين في الدولة، ويتعين عليها أن تُقدم إلى السلطة المختصة والوزارة سنوياً نسخة من الميزانية والحسابات الختامية مع تقرير مدقق الحسابات ونسخة من الحسابات الختامية لشركتها القابضة إن وُجدت.
المادة (337)
مكاتب التمثيل
1. للشركات الأجنبية أن تنشئ مكاتب تمثيل يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج دون ممارسة أي نشاط تجاري.
2. تحدد القرارات التنفيذية لهذا القانون أوجه الرقابة التي تمارسها الوزارة والسلطة المختصة على تلك المكاتب.
الباب العاشر
الرقابة والتفتيش على الشركات
المادة (338)
الرقابة على الشركات
1. مع مراعاة اختصاصات المصرف المركزي، للوزارة والهيئة كل فيما يخصه حق مراقبة الشركات المساهمة والتفتيش على أعمالها ودفاترها أو أية أوراق أو سجلات لدى فروع الشركات وشركاتها التابعة داخل الدولة وخارجها أو لدى مدقق حساباتها أو لدى شركة أخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش.
ويجوز لها الاستعانة مع لجنة التفتيش بخبير أو أكثر من الجهات ذات الخبرة الفنية والمالية بموضوع التفتيش، للتحقق من قيامها بتنفيذ أحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له والنظام الأساسي للشركة. وللمفتشين طلب ما يرونه من بيانات أو معلومات من مجلس الإدارة أو الرئيس التنفيذي أو من المديرين بالشركة أو من مدققي حساباتها.
2. يجوز لكل من الوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة بحسب الأحوال طلب حل الشركة إذا تم إنشاؤها أو باشرت نشاطها بالمخالفة لأحكام هذا القانون وتفصل المحكمة المختصة في هذا الطلب على وجه الاستعجال
المادة (339)
نظام التفتيش
يصدر الوزير النظام الخاص بالتفتيش على الشركات المساهمة الخاصة، أما الشركات المساهمة العامة فيصدر رئيس مجلس إدارة الهيئة النظام الخاص بالتفتيش عليها، ويحدد النظام إجراءات التفتيش وصلاحيات المفتشين وواجباتهم.
المادة (340)
طلب التفتيش على الشركة
1. دون الإخلال بإحكام المادتين رقمي (339،338) من هذا القانون، يجوز للمساهمين الحائزين على (10 ٪) على الأقل من رأس مال الشركة أن يطلبوا من الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم المقررة بموجب أحكام هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة متى وجد من الأسباب ما يرجح وقوع هذه المخالفات.
2. يجب أن يكون طلب التفتيش مشتملاً على ما يأتي:
أ- الأدلة التي يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذه الإجراءات.
ب- إيداع المساهمين مقدمي الطلب الأسهم التي يملكونها وأن تظل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه.
3. للوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال وبعد سماع أقوال الطالبين وأعضاء مجلس الإدارة أو من يقوم مقامه ومدققي الحسابات في جلسة سرية أن تأمر بالتفتيش على أعمال الشركة ودفاترها أو أية أوراق أو سجلات لدي شركة أخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش أو لدى مدقق حساباته