وافق المجلس الوطني الاتحادي على ان يكون الحد الادنى لرأس المال المصدر للشركة المساهمة العامة هو 30 مليون درهم، مع إجازة رفع هذا الحد بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح من رئيس مجلس ادارة هيئة الاوراق المالية والسلع وتحديد النظام الاساسي للشركة بما لا يجاوز رأس المال المصدر وذلك وفقا للضوابط التي تضعها الهيئة بهذا الشأن.
وانتهى المجلس الوطني الاتحادي من مناقشة 136 مادة من مشروع قانون الشركات ليصل بذلك عدد المواد التي انتهى المجلس من مناقشتها الى 241 مادة من اجمالي عدد مواد مشروع القانون البالغ عددها 377 مادة.
جاء ذلك في الجزء الثالث من الجلسة السابعة من دور الانعقاد العادي الثاني من الفصل التشريعي الخامس عشر التي عقدها المجلس امس برئاسة معالي محمد احمد المر رئيس المجلس وحضور معالي المهندس سلطان سعيد المنصوري وزير الاقتصاد واستغرقت نحو 10 ساعات من الساعة التاسعة صباحا الى الساعة السابعة مساء والتي تعد من أطول جلسات المجلس منذ تأسيسه.
واستأنف مناقشة مشروع القانون من المادة 105 ووقف عند المادة 241 وفقا لتعديلات لجنة الشؤون المالية والاقتصادية والصناعية بالمجلس، الذي بدأ مناقشاته في الباب الرابع من مشروع القانون الذي يتناول الشركات المساهمة العامة التي تستحوذ على الجانب الاكبر من مواد المشروع، وسوف يواصل المجلس مناقشة باقي مواد مشروع القانون في الجزء الرابع من الجلسة التي يعقدها اليوم بداية من المادة 242 المتعلقة بالمسؤولية المجتمعية للشركات.
جلسة استثنائية
وأكد معالي محمد أحمد المر رئيس المجلس أن هذه جلسة استثنائية في تاريخ المجلس لأهمية مشروع القانون وعدد مواده والمدة التي تطلبت لمناقشته، والتي استغرقت ثلاثة أيام، مشيرا إلى أن مشروع القانون تم التعامل معه بكل جدية من قبل أعضاء المجلس كونه من التشريعات التي تنظم جانبا كبيرا من جوانب الحياة الاقتصادية في الدولة التي تفخر بتجربتها التنموية المتميزة الرائدة.
وشدد المجلس على أهمية مشروع القانون الذي يهدف إلى المساهمة في تطوير بيئة الأعمال وقدرات الدولة ومكانتها الاقتصادية، بتنظيم الشركات طبقا للمتغيرات العالمية خاصة ما تعلق منها بتنظيم قواعد الحوكمة وحماية حقوق المساهمين والشركاء ودعم تدفق الاستثمار الاجنبي وتعزيز المسؤولية الاجتماعية للشركات.
وعرف مشروع القانون الشركات المساهمة العامة بانها الشركة التي يُقسم رأسمالها إلى أسهم متساوية القيمة وتكون قابلة للتداول ويكتتب المؤسسون بجزءٍ من هذه الأسهم بينما يُطرح باقي الأسهم على الجمهور في اكتتاب عام، ولا يسأل المساهم فيها إلا بقدر حصته في رأس المال، واجاز مشروع القانون زيادة رأسمال الشركة بعد استيفاء كامل رأسمالها المصدر وتكون زيادة رأس المال المصرح به بعد موافقة الهيئة بموجب قرار خاص يصدر من الجمعية العمومية.
كما اجاز زيادة رأس المال المصدر لمجلس ادارة الشركة في حدود رأس المال المصرح به الموافق عليه مسبقا من قبل الجمعية العمومية وفقا لضوابط هيئة الاوراق المالية والسلع بهذا الشأن.
ووفقا لمشروع القانون تكون زيادة رأس المال عن طريق اصدار اسهم جديدة او ادماج الاحتياطي في رأس المال وتحويل السندات او الصكوك التي تصدرها الشركة الى اسهم، كما تضمن زيادة اسهم رأسمال الشركة بقيمة معادلة للقيمة الاسمية للاسهم الاصلية، وأجاز للشركة بقرار خاص وبعد الحصول على موافقة الهيئة ان تقرر اضافة علاوة اصدار الى القيمة الاسمية للسهم، وان تحدد مقدارها وتضاف علاوة الاصدار الى الاحتياطي القانوني لو جاوز بذلك نصف رأس المال.
توزيع الأسهم
ونص المشروع على أن توزع الاسهم الجديدة على المساهمين طالبي الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من اسهم على الا يجاوز ذلك ما طلبه كل منهم، وتصدر اسهم زيادة رأسمال الشركة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية بقرار خاص وبعد الحصول على موافقة هيئة الاوراق المالية والسلع تقرر اضافة علاوة اصدار الى القيمة الاسمية وتحدد مقدارها وتضاف علاوة الاصدار الى الاحتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصف رأس المال.
وأجاز المشروع للمساهمين حق الاولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة ويبطل كل شرط على خلاف ذلك في نظام الشركة او القرار الصادر بزيادة رأس المال ويجوز للمساهم بيع حق الاولوية لمساهم آخر او للغير بمقابل مادي ويسري على الاكتتاب في الاسهم الجديدة القواعد الخاصة بالاكتتاب في الاسم الجديدة.
واشار المشروع الى تحويل السندات او الصكوك الى اسهم ويكون ذلك وفقا لما تحمله نشرة الاصدار وشروطه التي توافق عليها هيئة الاوراق المالية والسلع ويتعين على المصرف المركزي في حال البنوك وشركات التمويل وشركات الاستثمار المالية وشركات الصرافة والوساطة المالية والنقدية، كما تناول المشروع تخفيض رأسمال الشركة وألا يجوز تخفيض رأس المال قبل موافقة هيئة الاوراق المالية والسلع وصدور قرار خاص بعد سماع تقرير مدقق السحابات، ويتم ذلك في احدى حالتين هما اذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة، واذا اصيبت الشركة بخسارة لا يحتمل تعويضها بواسطة الارباح المستقبلية.
وتطرق مشروع القانون الى طرق تحفيض رأسمال الشركة وذلك عن طريق تخفيض القيمة الاسمية للاسهم برد جزء من قيمتها للمساهمين او بابرائهم مما في ذمتهم من قيمة الاسهم او من جزء منه او تخفيض قسمة الاسهم بالغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة التي لحقت بالشركة او شراء عدد من الاسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه واتلافه، وفي حالة زيادة او تخفيض رأسمال الشركة يتعين على مجلس الشركة خلال 5 ايام من تاريخ زيادة رأسمالها او تخفيضه قيد هذا القرار لدى هيئة الاوراق المالية والسلع والسلطة المختصة والمجلس.
القيمة الاسمية
وحدد مشروع القانون القيمة الاسمية للسهم في الشركة بألا يجوز ان تقل عن درهم واحد ولا تزيد على مائة درهم ويجوز اصدار الاسهم بدفع ربع قيمتها الاسمية على الاقل على ان يتم سداد باقي قيمتها خلال فترة لا تجاوز 3 سنوات من تاريخ قيد الشركة لدى السلطة المختصة وتصدر الاسهم اسمية ولا يجوز اصدار الاسهم لحاملها وتكون الاسهم قابلة للتداول، كما حدد آلية نقل ملكية الاسهم المدرجة بالاسواق وفقا للضوابط المعمول بها لدى هيئة الاوراق المالية والسلع والسوق المالي المدرجة فيه تلك الاسهم.
وتنتقل ملكية الاسهم غير المدرجة بالاسواق باثبات التصرف كتابة في سجل لدى الشركة، واشار المشروع الى انه اذا انتقلت ملكية الاسهم بطريق الارث او الوصية وجب على الوارث او الموصى له ان يطلب قيد نقل الملكية في سجل الاسهم، ولم يجز مشروع القانون تداول اسهم المؤسسين النقدية او العينية قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن سنتين ماليتين على الاقل تبدأ من تاريخ ادراجها في السوق المالي بالدولة او من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري لدى السلطة المختصة في حال الشركات المستثناة من الادراج، وأجاز لمجلس ادارة هيئة الارواق المالية والسلع خلال فترة الحظر رهن هذه الاسهم او نقل ملكيتها بالبيع من احد المؤسسين الى مؤسس آخر او من ورثة احد المؤسسين.
كما أجاز لمجلس ادارة الهيئة ان يصدر قرارا بزيادة او تخفيض فترة الحظر بحيث لا تقل عن سنة ولا تزيد على ثلاث سنوات، بينما لا يجوز الحجز على اموال الشركة بسبب ديون مترتبة على احد المساهمين ومع ذلك يجوز لدائني المساهم توقيع الحجز على اسهمه والارباح الناتجة عنها.
واوضح المشروع ان السهم قابل للتجزئة ومع ذلك اذا آلت ملكية الاسهم الى عدة ورثة او تملكه اشخاص متعددون وجب ان يختاروا من بينهم من ينوب عنهم تجاه الشركة، وأشار الى انه لا يجوز للشركة ان ترهن اسهمها او تشتري الاسهم الا اذا كان الشراء لتخفيض رأس المال او لاستهلاك الاسهم وعندما لا يكون لتلك الاسهم تصويت في مداولات الجمعية العمومية ولا نصيب في الارباح.
تحويل الديون
وفي ما يخص تحويل الديون إلى أسهم أجاز المشروع للشركة بموجب قرار خاص ان تزيد رأسمالها عن طريق تحويل ديونها النقدية الى اسهم في رأسمالها، كما أجاز للشركات بموجب قرار ان تزيد رأسمالها لتطبيق برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك اسهم فيها، بينما لم يجز لاعضاء مجلس الادارة المشاركة في برنامج تحفيز موظفي الشركة، ووافق للشركة ان تصدر سندات او صكوكا قابلة للتداول سواء كانت قابلة او غير قابلة للتحول الى اسهم في الشركة بقيم متساوية لكل اصدار.
ووفقا لمشروع القانون يكون لكل شركة مساهمة عامة اسم تجاري، ولا يجوز أن يكون اسما لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو إذا تملكت الشركة اسما تجاريا أو حصلت على حق استغلاله، وفي جميع الأحوال، يجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة "شركة مساهمة عامة".
كما اجاز مشروع القانون لخمسة أشخاص أو أكثر تأسيس شركة مساهمة عامة، ويجوز للحكومة الاتحادية أو للحكومات المحلية وأية شركة أو جهة مملوكة بالكامل من قبل أيٍ منهما أن تكون مساهماً في شركة مساهمة عامة أو أن تؤسس بمفردها شركة مساهمة عامة كما يجوز لها أن تشرك معها في تقديم رأس المال عدداً أقل مما نص عليه المشروع، ويستثنى من الحد الادنى تحول أي شركة إلى شركة مساهمة عامة.
واشار مشروع القانون الى ان المؤسسين يختارون لجنة من بينهم لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة تتولى اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة وتسجيلها لدى الجهات المختصة ويكون كل من لجنة المؤسسين والمستشارين والأطراف المشاركة في إجراءات التأسيس ومن ينوب عنهم مسؤولين مسؤولية كاملة عن صحة ودقة واكتمال كافة المستندات والدراسات والتقارير المقدمة إلى الجهات المعنية في ما يخص عملية تأسيس وترخيص وتسجيل وقيد الشركة.
واوضح مشروع القانون ان على المؤسسين أن يكتتبوا باسهم لا تقل عن 30% ولا تزيد على 70% من رأسمال الشركة المصدر وذلك قبل الدعوة للاكتتاب العام في باقي أسهم الشركة ولا يجوز للمؤسسين الاكتتاب في الأسهم المطروحة للاكتتاب العام ويجوز لمؤسسي الشركة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة حصصاً عينية.
الاكتتاب العام
وجاء فى مشروع القانون توقيع لجنة المؤسسين والمستشارين والأطراف المشاركة في إجراءات التأسيس ومن ينوب عنهم على نشرة الاكتتاب، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تعلن في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام عمل على الأقل ويكون الاكتتاب في الأسهم بمقتضى طلب تحدد الهيئة بياناته ويشتمل على وجه الخصوص على بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأسمالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه بالدولة ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يريد الاكتتاب فيها وتعهده بقبول أحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي.
شراء الأسهم
أجاز المشروع للشركة التي مضى على تأسيسها كشركة مساهمة سنتان ماليتان على الاقل شراء نسبة من اسهمها لا تجاوز 10% من الاسهم الممثلة لرأسمالها بقصد اعادة بيعها وفقا للشروط والاجراءات التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس ادارة هيئة الاوراق المالية والسلع، بينما لم يجز للشركة او اية شركة تابعة لها تقديم مساعدة مادية لاي مساهم لتمكينه من تملك اية اسهم او سندات او صكوك تصدرها الشركة وتشمل المساعدة المادية تقديم قروض وهدايا وهبات واصول الشركة كضمان وتقديم ضمان او كفالة لالتزامات شخص آخر، ونص المشروع الى انه يجوز للشركة بموجب قرار خاص ان تزيد رأسمالها بدخول شريك استراتيجي ويصدر رئيس مجلس ادارة هيئة الاوراق المالية والسلع قرارا يحدد شروط واجراءات دخول الشريك الاستراتيجي كمساهم بالشركة على الهيئة والسلطة المختصة ان ترفض مساهمة الشريك الاستراتيجي في الشركة اذا كان من شأن هذه المساهمة مخالفة قوانين الدولة او الانظمة المعمول بها او الاضرار بالمصلحة العامة.
مدة الاكتتاب وضوابط تشكيل مجلس الإدارة
اشار مشروع القانون الى انه يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحا لمدة لا تقل عن "10" عشرة أيام عمل ولا تزيد على 30 ثلاثين يوم عمل وإذا لم يتم تغطية الاكتتاب بالكامل في الأسهم المطروحة خلال المدة المحددة لهُ جاز للجنة المؤسسين التقدم للهيئة للموافقة على تمديد فترة الاكتتاب لمدة إضافية لا تجاوز 10 أيام عمل في حال عدم وجود متعهد تغطية، موضحا انه إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به أو على النحو الذي تحددهُ نشرة الاكتتاب وتوافق عليه الهيئة، ويجري التوزيع إلى أقرب سهم صحيح.
وذكر مشروع القانون انه يجب على الجهات المرخص لها بتلقي الاكتتاب بعد غلق باب الاكتتاب تخصيص الأسهم للمكتتبين خلال مدة لا تجاوز خمسة أيام عمل من غلق باب الاكتتاب، ورد المبالغ الفائضة التي دفعها المكتتبون والعوائد التي ترتبت عليها والتي لم يتم تخصيص أسهم بشأنها خلال مدة لا تجاوز خمسة أيام عمل من تاريخ تخصيص الأسهم للمكتتبين، وفي حالة عدم تأسيس الشركة تعلن الهيئة ذلك للجمهور ويترتب على هذا الإعلان ان يكون للمكتتبين الحق في استرداد المبالغ التي دفعوها اعتباراً من تاريخ صدور الإعلان والعوائد التي ترتبت عليها ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلاً عن التعويض عند الاقتضاء.
وألزم المشروع مجلس إدارة الشركة التي طرحت أسهماً لها في اكتتاب عام خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة إدراج أسهم الشركة في أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة وفقاً لقواعد ونظم الإدراج المتبعة لدى الهيئة والسوق المالي الذي سيتم إدراج أسهمها فيه وعلى الشركات المدرجة بأحد الأسواق المالية بالدولة مراعاة التشريعات والأنظمة المعمول بها لدى السوق المالي.
مجلس الإدارة
ويتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه حصراً ومدة العضوية فيه على أن يكون عدد أعضائه فردياً لا يقل عن ثلاثة أعضاء ولا يزيد على أحد عشر عضواً، وألا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات ميلادية تبدأ من تاريخ الانتخاب أو التعيين، ويجوز إعادة انتخاب العضو لأكثر من مرة.
ووفقا لمشروع القانون فانه إذا قامت الشركة قبل اعتماد الجمعية العمومية لحسابات السنة المالية الأولى بشراء أصول أو شركات أو مؤسسات بقيمة تزيد في مجموعها على 20% من رأسمالها، وجب على مجلس الإدارة إخطار الهيئة بذلك، ويجوز للهيئة إخضاع تلك الأصول أو الشركات أو المؤسسات للتقييم وفقاً لأحكام هذا القانون.
واشار المشروع الى ان نظام الشركة الاساسي للشركة يبين طريقة احتساب مكافأة اعضاء مجلس الادارة ويجب ألا تزيد هذه المكافأة على 10% من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات وعلى مجلس الادارة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب مساهم او اكثر يملكون اسهما تمثل 20% من رأس المال على الاقل ما لم يحدد النظام الاساسي للشركة نسبة اقل، وينص المشروع على ان لهيئة الاوراق المالية والسلع بناء على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة لا تقل عن 5% من اسهم الشركة اصدار قرار بوقف قرارات الجمعية العمومية للشركة.
أسهم
جهاز الامارات للاستثمار يملك الحق بالاكتتاب
اكد مشروع القانون ان لجهاز الإمارات للاستثمار الحق في الاكتتاب بأسهم أية شركة مساهمة عامة تؤسس في الدولة وتطرح أسهمها للاكتتاب العام وذلك بما لا يجاوز "5 %" من الأسهم المطروحة للاكتتاب العام على أن يتم سداد قيمتها قبل غلق باب الاكتتاب، مع موافاة الهيئة بما يفيد ذلك.
تنظر الجمعية العمومية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الآتية في تقرير المؤسسين عن إجراءات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها، وتصرفات المؤسسين المتعلقة بالشركة خلال فترة التأسيس، والموافقة على تأسيس الشركة، وكذلك انتخاب أعضاء أول مجلس إدارة في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين، وتعيين مدققي الحسابات في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين، وأيضا تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية في حال عدم تعيينهم من قبل المؤسسين.
قيود
منع تقديم قروض لأعضاء الشركة المساهمة
اشار مشروع القانون الى انه لا يجوز للشركة المساهمة تقديم قروض لاي من اعضاء مجلس ادارتها او عقد كفالات او تقديم اية ضمانات تتعلق بقروض ممنوحة لهم ويعتبر قرضا مقدما لعضو مجلس الادارة وفقا لاحكام هذه القانون كل قرض مقدم الى زوجته او ابنائه او اي قريب له
ولا يجوز تقديم قرض الى شركة يملكها عضو مجلس الادارة او زوجته او ابناؤه او اي من اقاربه مجتمعين او منفردين اكثر من 20% من رأسمالها.
وأوضح المشروع ان مجلس إدارة هيئة الاوراق المالية والسلع يصدر قرارا يحدد فيه الشروط والضوابط التي يتعين على الشركات الالتزام بها في تشكيل مجالس إداراتها والترشيح لعضويتها، وفي حال البنوك وشركات التمويل وشركات الاستثمار المالية وشركات الصرافة والوساطة النقدية يصدر المصرف المركزي القرار اللازم بهذا الشأن.